香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 UNITED COMPANY RUSALPLC （根据泽西法律注册成立的有限公司） （股份代号：486） 持续关连交易 购买生产原料 兹提述本公司日期为二零一六年十一月十六日的公告，内容有关原料购买协议。 本公司宣布，於二零一六年十二月二十九日，本集团成员公司UCRUSALTH（作 为买方）与Blavatnik先生的联系人ClosedJointStockCompany「ENERGOPROM- NovosibirskElectrodePlant」（作为卖方）订立与CJSC「EPM-NovEP」的石墨电极购 买协议。 本公司宣布，於二零一六年十二月二十九日，本集团成员公司UCRUSALTH（作 为买方）与Blavatnik先生的联系人PublicJointStockCompany「ENERGOPROM- Novocherkassk Electrode Plant」（作为卖方）订立与PJSC「EPM-NEP」的石墨电极 购买协议。 本公司宣布，於二零一六年十二月二十九日，本集团成员公司UCRUSALTH（作 为买方）与Blavatnik先生的联系人LimitedLiabilityCompany《DonkarbGraphite》 （作为卖方）订立与LLC「DonkarbGraphite」的额外石墨电极购买协议。 兹提述本公司日期为二零一六年十一月十六日的公告，内容有关原料购买协议。 �C1�C 与CJSC「EPM-NOVEP」的石墨电极购买协议 本公司宣布，於二零一六年十二月二十九日，本集团成员公司UC RUSAL TH（作 为买方）订立原料购买协议，据此，UC RUSAL TH同意购买而Closed Joint Stock Company「ENERGOPROM-NovosibirskElectrodePlant」（「CJSC「EPM-NovEP」」） 同意供应估计3,805公吨的石墨电极用於生产，估计总代价约5,808,252美元（「与 CJSC「EPM-NovEP」的石墨电极购买协议」）。代价须於交付後30个历日内支付， 并须透过电汇以现金支付。额外协议的计划终止日期为二零一七年十二月三十一 日。 与PJSC「EPM-NEP」的石墨电极购买协议 本公司宣布，於二零一六年十二月二十九日，本集团成员公司UC RUSAL TH（作 为买方）订立原料购买协议，据此，UC RUSAL TH UC RUSAL TH同意购买而 Public Joint Stock Company「ENERGOPROM- Novocherkassk Electrode Plant」 （「PJSC「EPM-NEP」」）同意供应估计2,064公吨的石墨电极用於生产，估计总代价 约3,323,520美元（「与PJSC「EPM-NEP」的石墨电极购买协议」）。代价须於交付後 30个历日内支付，并须透过电汇以现金支付。额外协议的计划终止日期为二零一七 年十二月三十一日。 与LLC「DONKARBGRAPHITE」的额外石墨电极购买协议 本公司宣布，於二零一六年十二月二十九日，本集团成员公司UC RUSAL TH （作为买方）订 立日期为二零一四年十一月二十八日原始合约的额外协议，据此， UC RUSAL TH同意购买而Limited Liability Company《Donkarb Graphite》（「LLC 「Donkarb Graphite」」）同意供应估计192公吨的石墨电极用於生产，估计总代价约 375,137美元（「与LLC「Donkarb Graphite」的额外石墨电极购买协议」）。代价须於 交付後30个历日内支付，并须透过电汇以现金支付。额外协议的计划终止日期为二 零一七年十二月三十一日。 �C2�C 合并法 根据上市规则第14A.81条，(i)与CJSC「EPM-NovEP」的石墨电极购买协议；(ii)与 PJSC「EPM-NEP」的石墨电极购买协议；及(iii)与LLC「DonkarbGraphite」的额外石 墨电极购买协议（统称「生产原料购买协议」）及先前披露生产原料购买协议项下的持续关连交易须合并计算，理由是该等交易是由本集团与相同关连人士的联系人或彼此关连方或联系方订立，且各项合约的相关事项均与本集团成员公司购买本集团生产所用的原料有关。 年度交易总金额 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，本集团根据生产原料购买协议及先 前披露生产原料购买协议应付Blavatnik先生的联系人的年度交易总金额估计约为 23,157,000美元。 此年度交易总金额乃董事根据将予供应用於本集团生产的原料数量及其合约价估计得出。 根据生产原料购买协议应付的代价乃以每公吨价格乘以数量计算。 根据与CJSC「EPM-NovEP」的石墨电极购买协议，每公吨石墨电极的相关价格介乎 约1,384美元至1,734美元。 根据与PJSC「EPM-NEP」的石墨电极购买协议，每公吨石墨电极的相关价格介乎约 1,600美元至1,680美元。 根据与LLC「Donkarb Graphite」的额外石墨电极购买协议，每公吨石墨电极的相关 价格最高为1,998美元。 代价乃经参考市场价格公平磋商後厘定，条款不逊於现时俄罗斯市场就相同类型及 质量的原料的条款及Blavatnik先生的联系人向独立第三方所提供的条款。本公司邀 �C3�C 请数间机构参加与石墨电极及阳极块购买有关的投标，并选择提供最佳条款及条件 （计及该等卖方所提供产品的价格及质量以及卖方的距离）的卖方，然後与被选中的 卖方订立协议。 进行交易的理由及裨益 董事认为，生产原料购买协议符合本公司利益，原因在於卖方提供具竞争力的价 格，且卖方将供应的原料符合本集团生产技术规格。 董事（包括独立非执行董事）认为，生产原料购买协议乃经公平磋商後按一般商业条 款订立，属公平合理，而生产原料购买协议项下拟进行的交易乃於本集团一般及日 常业务过程中进行，符合本公司及其股东的整体利益。 除前非执行董事Blavatnik先生於CJSC「EPM-NovEP」、PJSC「EPM-NEP」及LLC 「Donkarb Graphite」各自拥有逾30%权益外，概无董事於生产原料购买协议项下拟 进行的交易中拥有重大权益。 上市规则的涵义 前非执行董事Blavatnik先生间接持有CJSC「EPM-NovEP」、PJSC「EPM-NEP」及 LLC「Donkarb Graphite」各自逾30%已发行股本，故CJSC「EPM-NovEP」、PJSC 「EPM-NEP」及LLC「Donkarb Graphite」均为Blavatnik先生的联系人，因而根据上 市规则为本公司的关连人士。 因此，生产原料购买协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 截至二零一七年十二月三十一日止财政年度，生产原料购买协议及先前披露生产原 料购买协议项下持续关连交易的估计年度交易总金额根据适用百分比率超过0.1% 但低於5%。因此，根据上市规则第14A.76条，补充协议项下拟进行的交易仅须遵 守上市规则第14A.35及14A.68条所载公告规定、第14A.49、14A.55至14A.59、 �C4�C 14A.71及14A.72条所载年度审核规定及第14A.34及14A.50至14A.54条所载的规 定。该等交易均获豁免遵守上市规则第14A章项下的通函及股东批准规定。 生产原料购买协议及先前披露生产原料购买协议的详情将按上市规则第14A.71条的 规定，载入本公司次年年报及账目内（倘适用）。 主要业务活动 本公司主要从事生产及销售铝（包括合金及增值产品）及氧化铝。 CJSC「EPM-NovEP」主要从事生产石墨电极、碳电极、阴极块、煅烧石油焦及电极 糊。 PJSC「EPM-NEP」主要从事生产石墨电极、电极与阳极质、模塑石墨产品、碳石墨 结构材料及消费品。 LLC「DonkarbGraphite」主要从事生产石墨产品与备件。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义。 「董事会」 指 董事会。 「本公司」 指 UnitedCompany RUSALPlc，一家於泽西注册成 立的有限公司，其股份於联交所主板上市。 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义。 �C5�C 「持续关连交易」 指 具有上市规则所赋予的涵义。 「董事」 指 本公司的董事。 「本集团」 指 本公司及其附属公司。 「上市规则」 指 联交所证券上市规则。 「Blavatnik先生」 指 前非执行董事LenBlavatnik先生。 「百分比率」 指 上市规则第14.07条所指的百分比率。 「先前披露生产原料 指 本集团成员公司与Blavatnik先生的联系人订立的 购买协议」 协议�u补充协议�u额外协议，据此，Blavatnik先 生的联系人同意於二零一七年供应原料予本集团 成员公司（如本公司日期为二零一六年十一月十六 日的公告所披露）。 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司。 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元。 承董事会命 UnitedCompanyRUSALPlc 公司秘书 黄宝莹 二零一六年十二月三十日 於本公告日期，执行董事为Oleg Deripaska先生、VladislavSoloviev先生及Siegfried Wolf先生； 非执行董事为MaximSokov先生、DmitryAfanasiev先生、IvanGlasenberg先生、MaksimGoldman 先生、GulzhanMoldazhanova女士、DanielLesinWolfe先生、OlgaMashkovskaya女士、Ekaterina Nikitina女士及MarcoMusetti先生；及独立非执行董事为MatthiasWarnig先生（主席）、PhilipLader 先生、梁爱诗博士、MarkGarber先生、DmitryVasiliev先生及BernardZonneveld先生。 本公司刊发的所有公告及新闻稿分别可於下列网站链接查阅：http://www.rusal.ru/cn/investors/info. aspx、http://rusal.ru/investors/info/moex�u及http://www.rusal.ru/cn/press-center/press-releases.aspx。 �C6�C