香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 MMGLIMITED 五矿资源有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （香港联交所股份代号：1208） （澳洲交易所股份代号：MMG） 须予披露的交易 有条件出售与GOLDENGROVE矿山 相关之资产事项 於二零一六年十二月三十日，五矿资源有限公司（本公司）之全资附属公司 Album InvestmentPrivate Limited（AlbumInvestment）与EMRGolden GroveHoldings Pty Ltd （EMR 投标公司）签订了有条件股份出售协议，以将 AlbumInvestment在MMG Golden GrovePtyLtd（MMG GoldenGrove）中持有的100%的股权转让给EMR投标公司（股份出 售）。 股份出售协议须获得AlbumInvestment和本公司两者的董事批准。 股份出售协议的各订约方亦同意，本公司之全资附属公司 MMG Australia Limited（MMG Australia）将与EMR投标公司和MMGGoldenGrove签订过渡服务协议，在股份出售完成後 的一个约定期间内向MMGGoldenGrove提供过渡服务。 上市规则之涵义 AlbumInvestment和MMGAustralia均为本公司之全资附属公司。股份出售协议及其相关安 排一起共同构成上市规则第14.04(1)条下之交易（须予公布的交易）。 由於上市规则第14.07条下有关须予公布的交易之至少一项适用百分比率超过5%但全部低於 25%，故须予公布的交易构成本公司之须予披露的交易，须遵守上市规则第十四章之通知及公布规定。 股份出售协议 於二零一六年十二月三十日，AlbumInvestment与EMR投标公司订立股份出售协议。 股份出售协议之主要条款如下。 订约方： (1)卖家：AlbumInvestment (2)买家：EMR投标公司 被转让的股份： MMGGoldenGrove的100%股权（股份） 先决条件： 股份出售协议应於下列先决条件满足时生效： (1) 本公司和AlbumInvestment两者的董事批准交易；及 (2) AlbumInvestment获得AlbumInvestment��了履行股份出售协议项 下义务而须徵得其同意的融资方（该融资方向本集团提供了债务融 资）以 Album Investment 合理行事时可接受的格式和内容发出的任 何必需的同意书。 倘若上述先决条件没有在二零一七年一月三十一日或之前获得满足或豁 免，EMR投标公司有权终止股份出售协议。 倘若上述先决条件没有在二零一七年三月三十一日或之前获得满足或豁 免，股份出售协议的各订约方有权终止股份出售协议。 代价： EMR投标公司应支付的代价为 210,000,000美元（大约相当於 1,638,000,000 港元）（初始购买价格），并应按下文所述予以调整。代价 应由EMR投标公司以其内部资源支付。 代价应支付如下： (1) 在股份出售协议签署後，EMR投标公司必须立即向一名指定的托管代 理人支付 15,000,000 美元（大约相当於 117,000,000 港元）（保证 金）； (2) 股份出售完成（交易完成）时，保证金归AlbumInvestment所有。倘 若在交易完成前 Album Investment 悔约，或倘若股份出售协议因买 方违责以外的原因终止，保证金归EMR投标公司所有； (3) 交易完成时，EMR投标公司必须向AlbumInvestment支付初始购买 价格的余额； (4) 倘若GoldenGrove矿山的流动资本金额（截至二零一六年十二月三十 一日下午 11:59（澳洲墨尔本时间））超过流动资本目标金额（即： 19,438,725 美元（大约相当於151,622,055港元）），初始购买价格 将按流动资本金额超过流动资本目标金额之数予以上调； (5) 倘若GoldenGrove矿山的流动资本金额（截至二零一六年十二月三十 一日下午 11:59（澳洲墨尔本时间））少於流动资本目标金额（即： 19,438,725 美元（大约相当於151,622,055港元）），初始购买价格 将按流动资本金额少於流动资本目标金额之数予以下调； (6) 倘若MMGGoldenGrove在交易完成时的债务净额超过其在二零一六 年十二月三十一日下午 11:59（澳洲墨尔本时间）的债务净额，初始 购买价格将按MMGGoldenGrove在交易完成时的债务净额（尤其是 MMG GoldenGrove与本集团成员公司之间的内部贷款）超过其在二 零一六年十二月三十一日下午 11:59（澳洲墨尔本时间）的债务净额 之数予以上调（以反映 Golden Grove 矿山的经济风险和利益将从二 零一七年一月一日起转移给EMR投标公司）； (7) 倘若MMGGoldenGrove在交易完成时的债务净额少於其在二零一六 年十二月三十一日下午 11:59（澳洲墨尔本时间）的债务净额，初始 购买价格将按MMGGoldenGrove在交易完成时的债务净额（尤其是 MMG GoldenGrove与本集团成员公司之间的内部贷款）少於其在二 零一六年十二月三十一日下午 11:59（澳洲墨尔本时间）的债务净额 之数予以下调（以反映 Golden Grove 矿山的经济风险和利益将从二 零一七年一月一日起转移给EMR投标公司）；及 (8)於Golden Grove矿山的流动资本金额厘定之日後满五个营业日之日 （或 Album Investment与 EMR 投标公司协定的任何其他日期）， EMR投标公司必须向AlbumInvestment支付初始购买价格增加的金 额或Album Investment必须向EMR投标公司支付初始购买价格减少 的金额。 调整後的初始购买价格不会超过一个相当於交易完成当日本公司市价总值 的24.9%的金额。 倘若交易完成得以实现，GoldenGrove矿山的经济风险和利益将从二零一 七年一月一日起转移给EMR投标公司。 交易完成： 交易完成将於二零一七年二月二十八日和先决条件获得实现或豁免後满十 二个营业日之日这两个日期中较迟来临的一天发生。一旦交易完成， Album Investment将不再持有在MMG Golden Grove中的任何权益，而 MMGGoldenGrove也不再是本公司的附属公司。 重大不利事件终 倘若於交易完成前存在重大不利事件，而且 Album Investment 没有对该 止权： 重大不利事件作出补救，EMR投标公司可终止股份出售协议。 过渡服务协议： 过渡服务协议之主要条款如下。 订约方： (1)MMGAustralia (2)EMR投标公司 (3)MMGGoldenGrove 期限： 过渡服务协议将於交易完成日生效，并於交易完成日起 计满四个月之日终止有效（适用时，可按各订约方约定 的时间延长，最多可合共延长三个月）。 承诺： MMG Australia 或其一个或多个相关实体（供应商）须 向MMG Golden Grove提供若干过渡服务，为期最长四 个月，其中包括：（i）人员相关服务（包括粮单服务、 申报与分析服务）；（ii）财务方面服务（包括会计、对 账和数据资料维护及系统管理）；及（iii）物资采购服务 （包括实施购买与支付服务、采购系统主数据管理） （统称过渡服务）。 供应商须确保所提供的过渡服务在重大方面均符合及至 少达到交易完成前向MMG Golden Grove提供该等服务 的标准。 代价： MMG Golden Grove同意向供应商支付其在提供过渡服 务过程中所发生的全部成本和费用，包括酬金、承包商 收费及雇员和承包商相关费用。各订约方之意向为，供 应商不会因提供过渡服务而赚取利润或蒙受亏损。 每一份关於过渡服务的账单中，应列出相关月份内所发 生的相关成本和费用。MMG Golden Grove须於收到每 份账单後三十日内付清账款。 交易完成後首三个月的每月成本和费用上限约为180,000 美元（大约相当於1,404,000港元），而在过渡服务协议 余下期间的每月成本和费用上限则为 400,000 美元（大 约相当於3,120,000港元）。 相关保证安排： 只用於以下保证安排的条款，Album Resources 是股份出售协议的订约方 之一。 倘若AlbumInvestment (i) 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度； (ii)截至二零一七年十二月三十一日止财政年度；或(iii)截至二零一八年六 月三十日止上半财政年度的经审计财务报表显示，AlbumInvestment的净 资产少於100,000,000美元（大约相当於780,000,000港元），则Album Resources必须进行以下其中一项： (1)提高Album Investment的资产价值或减少Album Investment的负债 （或两者的组合），致使其净资产超过100,000,000美元（大约相当於 780,000,000港元）；或 (2) 促使向 EMR 投标公司提供由拥有净资产至少等於 100,000,000 美元 （大约相当於780,000,000 港元）的Album Resources 的相关实体就 Album Investment 在股份出售下的义务所出具的为期截至二零一八年 六月三十日止的保证，并提供由审计师出具的核实该相关实体拥有有关 净资产的函件。 须予公布的有条件交易之理由及裨益 正如先前所披露，本集团已展开出售GoldenGrove矿山的程式，并与若干有兴趣购买Golden Grove矿山的潜在买方接洽。本公司正在考虑Golden Grove矿山在本公司矿业资产投资组合 中的作用。股份出售事项如获得批准，将会构成本公司优化矿业资产投资组合计划中的一个组成部分。董事会预期将於二零一七年一月三十一日或该日之前完成对股份出售事项的最终审核并作出批准与否的决定。 Golden Grove 业务在二零一六年六月三十日的账面值为 188,300,000美元（大约相当於 1,468,740,000港元）。 由於股份出售的关系，本公司二零一七财政年度预期将会反映Golden Grove矿山於交易完成 日的估计税前纯利（根据预期出售所得款项及估计净资产状况计算）介乎 10,000,000 美元 （大约相当於78,000,000港元）至30,000,000美元（大约相当於234,000,000港元）之间。 本公司拟将出售GoldenGrove矿山所得款项用於偿还国家开发银行股份有限公司、中国银行 股份有限公司（悉尼分行）、AlbumResourcesPrivateLimited和MMGManagementPtyLtd 之间订立的定期债务融资安排下尚未偿还的款项；该安排将於二零一七年六月到期。 综述 鉴於（除其他因素外）股份出售仍须受限於本公司董事及Album Investment的董事批准，董 事认为，须予公布的交易的条款属公平合理，并符合本公司股东的整体利益。 概无董事於须予公布的交易中拥有任何重大权益。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，EMR 集团及其最终实益拥有人均为独立 於本公司及其关连人士之协力厂商。 有关须予公布的交易之条款及代价乃由本集团与EMR投标公司经公平磋商後达成。 本集团已聘请高盛就须予公布的交易担任其公司顾问。 有关GOLDENGROVE业务的资讯 Golden Grove 矿山是一个位於西澳洲的中型锌铜贵金属矿山。截至二零一六年九月三十日的 前三个季度，该矿山共计生�b了24,169 吨的锌（锌精矿）和 8,093 吨的铜（铜精矿）。 Golden Grove矿山是MMG Golden Grove之全资附属公司。MMG Golden Grove是Album Investment之全资附属公司。 本公司二零一五和二零一四财政年度可归属於Golden Grove矿山的除税及非经常性项目前之 净亏损分别为30,968,000美元（大约相当於241,550,400港元）和21,005,000美元（大约相 当於163,839,000港元）。 本公司二零一五和二零一四财政年度可归属於Golden Grove矿山的除税及非经常性项目後之 净亏损分别为21,691,375美元（大约相当於169,192,725港元）和14,701,276美元（大约相 当於114,669,952港元）。 上市规则之涵义 AlbumInvestment、AlbumResources和MMGAustralia为本公司之全资附属公司。股份出售 协议及其相关安排一起共同构成上市规则第14.04(1)条下之「交易」。 由於上市规则第14.07条下有关须予公布的交易之至少一项适用百分比率超过5%但全部低於 25%，故须予公布的交易构成本公司之须予披露的交易，须遵守上市规则第十四章之通知及公布规定。 有关本集团的资讯 本集团是全球领先的金属矿产企业集团，其目标是在二零二零年前将本公司发展成为全球顶尖的中型矿业公司之一。本公司在跨越全球四个大洲的五座已投产矿山和一个发展项目中拥有权益。本公司主要生产铜和锌，同时也生产少量金、银和铅。 Album Investment 作为 Album Resources 的全资附属公司是一家持有矿业资产及矿业公司 （包括MMGGoldenGrove）的投资组合公司。AlbumResources是本公司之全资附属公司。 本公司之全资附属公司MMGAustralia拥有矿业资产，同时也为本集团其他成员公司提供技术 和管理支援服务。 有关EMRCAPITAL的资讯 EMR投标公司的最终拥有人是EMR Capital管理的一个基金。该持有EMR投标公司权益的基 金系EMRCapitalResourcesFundII。EMRCapitalGPII为该基金的合夥人和管理人。 EMR Capital 成立於二零一一年，是一家投资管理公司，在墨尔本、悉尼及开曼群岛设有办事 处。 定义 在本公布中，除非上下文另有规定，否则下列词汇具有下述含义。 AlbumInvestment Album Investment PrivateLimited，一家在新加坡注册成立的公 司，是AlbumResources的一家全资附属公司 AlbumResources Album ResourcesPrivate Limited，一家在新加坡注册成立的公 司，是本公司的一家全资附属公司 营业日 以下所有地点的银行开门经营一般银行业务的日子（星期六、星 期日和公�\假期除外）： (1)澳洲珀斯； (2)澳洲墨尔本； (3)美国纽约；和 (4)中华人民共和国香港。 本公司 五矿资源有限公司，一家在香港注册成立并於香港联交所和澳洲 交易所上市的公司 交易完成 完成股份出售 保证金 15,000,000美元（大约相当於117,000,000港元），由EMR投标 公司於股份出售协议签立後立即向一名指定的托管代理人支付 董事 本公司的董事 EMR投标公司 EMRGoldenGroveHoldingsPtyLtd，一家在澳洲注册成立的公 司 EMRCapital 由EMRCapitalHoldingsPtyLtd（一家在澳洲注册成立的公司） 及其附属公司（其中包括EMR CapitalGPII）所组成的投资管理 公司 EMR集团 EMR投标公司及其关联实体 财政年度 截至每一公历年度十二月三十一日止的年度会计期间 本集团 本公司及其附属公司 初始购买价格 210,000,000 美元（大约相当於1,638,000,000 港元），由EMR 投标公司按股份出售协议的规定向AlbumInvestment支付 重大不利事件 其发生将导致或将有合理可能导致以下各项的事件：(i) MMG Golden Grove为Golden Grove矿山作业目的所拥有或使用的价 值超过 500,000美元（大约相当於3,900,000 港元）的任何资产 受损；或(ii)与GoldenGrove矿山作业有关的任何其他重大基础 设施受损，前提是该等损害对 MMG Golden Grove造成 20,000,000美元（大约相当於156,000,000港元）或以上的不利 影响；但某些事件包括一般影响采矿业的事件或因一般经济条件 变化所导致的事件则属例外 MMGAustralia MMG AustraliaLimited，一家在澳洲注册成立的公司，是本公司 的一家全资附属公司 MMGGoldenGrove MMGGoldenGrovePtyLtd，一家在澳洲注册成立的公司，是本 公司的一家全资附属公司 须予公布的交易 股份出售协议及其相关安排项下拟进行之交易 股份 MMGGoldenGrove的100%股权 股份出售 AlbumInvestment向EMR投标公司转让MMGGoldenGrove的 100%股权 供应商 MMG Australia或其根据过渡服务协议将向MMG Golden Grove 提供服务的一个或多个相关实体 过渡服务协议 将会就供应商向MMGGoldenGrove提供过渡服务事宜签订的协 议，过渡服务包括人员服务、财务服务和采购服务 除非另有�h明，否则本公布中采用的美元兑港元汇率为1.00美元= 7.80港元，仅供说明用途。 并未声明或保证可以按该汇率购买或出售美元或港元。 承董事会命 五矿资源有限公司 行政总裁兼执行董事 AndrewGordonMichelmore 香港，二零一六年十二月三十日 於本公布日期，董事会由八名董事组成，包括两名执行董事AndrewGordonMichelmore 先生和徐基清 先生；两名非执行董事焦健先生（董事长）和高晓宇先生；及四名独立非执行董事 Peter William Cassidy博士、梁卓恩先生、JenniferAnneSeabrook 女士和贝克伟教授.。