香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而 产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SINOHAIJINGHOLDINGSLIMITED 中国海景控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：01106） 有关收购目标公司全部股本之 主要交易 本公告乃由本公司根据上市规则第13.09条以及证券及期货条例第XIVA部项下之内幕 消息条文（定义见上市规则）而刊发。 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月二十九日，本公司、买方及卖方就收购事项订立该协议，据此，卖方将出售而买方将收购目标公司100%之已发行股本，代价为900,000,000港元。 上市规则涵义 由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率超过25%但全部均低於100%，故收购事项构成上市规则项下本公司一项主要交易。因此，收购事项须遵守上市规则14章项下之申报、公告及股东批准规定。 �C1�C 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准（其中包括）该协议、收购事项及其项下拟进行之交易。 一份载有（其中包括）(i)收购事项及其项下拟进行交易之进一步详情；(ii)根据上市规 则须予披露之其他资料；及(iii)股东特别大会通告及代表委任表格之通函预期将於实 际可行情况下尽快寄发予股东。 收购事项须待该协议所载之先决条件获达成後，方告完成，而该协议未必会落实完 成。股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 本公告乃由本公司根据上市规则第13.09条以及证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消 息条文（定义见上市规则）而刊发。 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月二十九日，本公司、买方及卖方就收购事项订立 该协议，据此，卖方将出售而买方将收购目标公司100%之已发行股本，代价为 900,000,000港元。 该协议 日期： 二零一六年十二月二十九日 订约方： (1) 本公司 (2) 买方 (3) 卖方 就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方为独立第三方。 �C2�C 将予收购之资产 根据该协议，卖方同意出售而买方同意购买待售股份，总代价为900,000,000港元。於完 成後，目标公司将成为本公司之附属公司，因此，目标集团之财务资料将综合计入本集 团账目。 代价 买卖待售股份之总代价将为900,000,000港元。本公司将於完成时透过向卖方发行本金额 为900,000,000港元之可换股债券向卖方支付代价。 收购事项之代价乃经买方与卖方参考（其中包括）「进行收购事项之理由及�益」一节所阐释之前景，以及独立估值师对目标集团进行之初步总评值不少於900,000,000港元後公平磋商厘定。 先决条件 买方须及须促使其代理於签订该协议後随即就其合理认为适合之目标集团之资产、负 债、营运及事务进行审查，而卖方须提供及促使目标集团及其代理提供买方或其代理就 有关审查认为合理所须之有关协助。 完成须待下列事项达成後，方可作实： (a) 买方合理信纳根据该协议进行之尽职审查之结果，包括但不限於重组完成，以及所 有该集团所拥有的资产、土地、牌照及营运权的相关质押、查封及冻结均已获解 除； (b) 卖方、目标公司及买方已取得其就该协议及其项下拟进行之交易将须取得之所有必 要同意及批准； �C3�C (c) 已就该协议及其项下拟进行之交易向有关政府或监管部门或其他独立第三方取得所 有须取得之必要豁免、同意、批准、牌照、授权、许可、法令及免除（如有必要）；(d) 买方之股东已於买方之股东大会上通过一项普通决议案以批准该协议及其项下拟进行之交易（包括但不限於向卖方发行可换股债券及兑换股份）； (e) 已取得有关该协议项下拟进行之交易之中国法律意见（以买方合理信纳之形式及内 容）； (f) 已取得独立估值师出具的有关目标集团之估值报告（以买方合理信纳之形式及内容）， 其估值为不少於900,000,000港元； (g) 保证於所有方面仍为真实及准确；及 (h) 联交所上市委员会批准兑换股份上市及买卖。 卖方将竭尽全力协助买方进行尽职审查。卖方及买方各自将促使就编制所有通函、报 告、文件、独立意见或其他文件而须根据上市规则及其他适用规则、守则及规例披露之 所有资料及文件适时向彼此、联交所、证监会及其他有关监管部门发出。 倘上文所载之条件於二零一七年六月三十日下午五时正或卖方及买方可能协定之较後日 期或之前并未达成（或视情况而定，买方仅豁免第(g)条），该协议将告停止及终止（惟根 据该协议将继续具十足效力之若干条款除外），其後各方将不就该协议向彼此承担任何责任及负债（惟任何先前违反该协议之条款者除外）。 �C4�C 完成 待符合或达成上文所载之所有条件（或买方仅豁免第(g)条）後，完成将於完成日期下午四时正或卖方与买方书面协定之较後日期，於买方之办事处或卖方与买方可能协定之有关其他地点进行，届时须遵守该协议所载之所有行动及规定。 承诺 尽管该协议中有任何相反情况，卖方谨此同意负责所有於完成日期或之前目标集团之任 何或然负债（不论是现在或将来）或於完成日期或之前发生之任何事项或交易（不论单独或联同任何情况发生）而须承担之任何负债、责任，卖方亦同意悉数弥偿买方及目标集团并使买方及目标集团维持获悉数弥偿可能自或因任何该等负债或责任而产生或蒙受之一切损失、成本及开支（包括法律费用）。 可换股债券 可换股债券 可换股债券之条款乃经公平磋商後协定，其主要条款概述如下： 发行人 ： 本公司 本金额 ： 900,000,000港元 到期日 ： 发行可换股债券日期起计满第三周年当日 利率 ： 零 兑换价 ： 每股兑换股份0.12港元，可根据以下概述之调整条文予以 调整。 兑换股份 ： 受调整条文所限，兑换可换股债券後将予发行之合共 7,500,000,000股每股面值0.0125港元之新股份。 兑换期 ： 由可换股债券发行日期起至到期日届满期间。 �C5�C 兑换权 ： 债券持有人将有权於兑换期内任何一个营业日按可换股债 券未偿还本金额之全部或任何部份（任何100,000港元之完 整倍数）兑换可换股债券。 倘出现以下情况，则债券持有人不得行使可换股债券之兑 换权： (i) 债券持有人及其一致行动人士将直接或间接控制之 本公司投票权百分比或於当中所拥有之权益导致债 券持有人须根据收购守则作出全面收购要约； (ii) 本公司将无法符合上市规则之公众持股量规定；或 (iii) 债券持有人或本公司将因发行相关兑换股份而违反 上市规则、收购守则或适用法律或法规。 赎回 ： 除非之前已获兑换，否则本公司将於到期日按可换股债券 之未偿还本金额赎回可换股债券。本公司有权於到期日前 之任何营业日随时赎回可换股债券本金额之全部或任何部 份。 调整条文 ： 在发生与本公司有关之以下若干事件（包括但不限於以下 事件）时，兑换价可不时予以调整： (i) 合并或拆细； (ii) 将盈利或储备拨充资本； (iii) 资本分派； (iv) 供股或股份之购股权等； �C6�C (v) 本公司其他证券供股；及 (vi) 按低於现行市价发行。 可转让性 ： 可换股债券或其任何部份可於其发行当日起计至到期日 （定义见上文）止期间内指让或转让予任何第三方，惟须受 下列各项之条件、批准、规定及任何其他条文所限：(i)联 交所或其规则及规例；(ii)有关兑换股份上市之批准；及 (iii)一切适用法律及法规，或文据所披露之任何其他法律 及法规。 倘可换股债券获转让予本公司关连人士（定义见上市规则） （可换股债券转让予债券持有人之控股公司或附属公司除 外）或其联系人士（定义见上市规则），则本公司须立即知 会联交所，以及所有转让均须获本公司书面同意以及联交 所事先批准（如有必要 ）并 待完全符合上市规则後方可进 行。 表决 ： 债券持有人将不会仅因其为债券持有人而有权出席本公司 任何股东大会或於会上投票。 上市 ： 本公司将不会申请可换股债券於联交所上市或买卖。本公 司将向联交所申请批准兑换股份上市及买卖。 兑换股份之地位 ： 於兑换後发行之股份将在所有方面彼此及与兑换股份发行 日期流通在外之其他现有股份拥有同等地位，并有权收取 记录日期为发行日期或之後之全部股息及其他分派。 �C7�C 本公司及买方同意，倘可换股债券之初步兑换价须根据可换股债券之条款及条件作出任 何调整，而将导致发行超过一般授权之任何额外兑换股份（「额外兑换股份」），则本公司确认及承诺，其将遵守一切有关法律、规则及手续，以及以现金偿还有关原将导致发行额外兑换股份之可换股债券之金额予债券持有人。 兑换价 每股兑换股份0.12港元，可根据可换股债券之条款及条件按所载情况予以调整。 兑换价每股兑换股份0.12港元较： (a) 股份於该协议签订日期在联交所所报收市价每股0.186港元折让约35.5%； (b) 股份於紧接该协议签订日期前最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股 0.1846港元折让约40.0%。 兑换价乃经本公司及买方参考股份之最近表现、本集团之现有财务状况及现时市况後公 平磋商厘定。 兑换股份 可换股债券持有人按兑换价悉数兑换本金总额0.12港元之可换股债券後，最多 7,500,000,000股兑换股份将予发行。兑换股份将相当於：(i)本公司於本公告日期已发行 股本约72.4%；及(ii)本公司经配发及发行兑换股份（假设可换股债券附带之兑换权获悉数行使）扩大之已发行股本约42.0%。兑换价乃经本公司、买方及卖方参考股份之现行市价後公平磋商厘定。 董事认为，可换股债券之条款属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 �C8�C 特别授权 兑换股份将根据股东於股东特别大会批准之特别授权配发及发行。本公司将向联交所申 请批准兑换股份上市及买卖。兑换股份一经发行及缴足，彼此之间及与於发行兑换股份 时已发行之其他股份在各方面享有同等地位。 持股量变动 於本公告日期，本公司有10,352,800,252股已发行股份。以下载列就董事所深知、全悉及确信，本公司(i)於本公告日期及(ii)紧随完成後（假设本公司并无配发及发行新股份或购回股份）以及可换股债券附带之兑换权获悉数行使後之股权架构： 股东 於本公告日期 悉数兑换可换股债券後 股份数目 概约% 股份数目 概约% DragonOceanDevelopmentLimited （附注1） 830,792,040 8.02 830,792,040 4.65 威富国际有限公司（附注2） 697,000,000 6.73 697,000,000 3.90 鸿鹄资本有限公司（附注3） 523,500,000 5.06 523,500,000 2.94 买方 7,500,000,000 42.01 公众股东 其他公众股东 8,825,008,212 80.19 8,301,508,212 46.50 10,352,800,252 100.00 17,852,800,252 100.00 附注： 1. 於本公告日期，DragonOceanDevelopmentLimited为吴侨峰先生全资拥有的私人公司； 2. 於本公告日期，威富国际有限公司为梁艳芝女士全资拥有的私人公司；及 3. 於本公告日期，鸿鹄资本有限公司为邓俊杰先生全资拥有的私人公司。 �C9�C 有关目标集团之资料 除於张艺谋漓江之15%股权外，目标集团由目标公司、LSJHoldings、中国公司一、中国 公司二、项目公司、阳朔印象及东兴海蓝组成。於本公告日期，目标公司、LSJ Holdings、项目公司、阳朔印象及东兴海蓝已正式注册成立。 於重组完成後，目标集团之股权架构如下： 目标公司 100% LSJHolding 100% 中国公司一 100% 中国公司二 67% 项目公司 100% 15% 阳朔印象 张艺谋漓江 100% 东兴海蓝 目标公司为於英属处女群岛注册成立之有限公司。LSJHoldings为於香港注册成立之有限 公司，并由目标公司全资拥有。 �C10�C 於本公告日期，目标公司及LSJHoldings分别於二零一六年十二月二十三日及二零一六年 十一月二十三日注册成立。目标公司及LSJ Holdings并无主要资产及负债。於本公告日 期，目标公司及LSJHoldings尚未进行任何业务，自其注册成立以来并无产生任何收益及 溢利。目标公司及LSJHoldings均为投资控股公司。 於本公告日期，中国公司一及中国公司二仍在成立当中。中国公司一及中国公司二将为 投资控股公司。 於本公告日期，项目公司於二零零一年七月十八日注册成立，并将於重组後由中国公司 二全资拥有。於二零一五年十二月三十一日，项目公司的经审核资产净值约为人民币 363,386,605元。根据项目公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十 一日止两个财政年度各年根据中国公认会计原则编制的经审核财务报表，除税前後的营 业额及纯利如下： 截至二零一四年 截至二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民币元 人民币元 营业额 182,374,980 170,373,500 除税前纯利 81,912,172 82,749,019 除税後纯利 69,497,302 67,757,544 项目公司於中国广西省阳朔县经营演出「印象－刘三姐」。 项目公司之董事会由七名董事组成，而(i)本公司执行董事胡健萍女士及(ii)本公司前执行董事黎丰瑞先生亦为项目公司董事之一。因此，胡健萍女士及黎丰瑞先生於收购事项中拥有重大权益。就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，胡健萍女士及黎丰瑞先生并无拥有项目公司之股权，且与项目公司其他六名董事及彼等各自之联系人士并无任何关系。胡健萍女士已於本公司之相关董事会会议上放弃投票。 �C11�C 於本公告日期，阳朔印象及东兴海蓝已分别於二零一三年四月二十八日及二零一五年三 月二十七日注册成立。阳朔印象由项目公司全资拥有。东兴海蓝由阳朔印象全资拥有。 阳朔印象及东兴海蓝均为暂无营业公司。阳朔印象及东兴海蓝并无主要资产及负债。於 本公告日期，阳朔印象及东兴海蓝尚未进行任何业务，自其注册成立以来亦无产生任何 收益及溢利。 阳朔印象之董事会由七名董事组成，而(i)本公司执行董事胡健萍女士及(ii)本公司前执行董事黎丰瑞先生亦为阳朔印象董事之一。因此，胡健萍女士及黎丰瑞先生於收购事项中拥有重大权益。就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，胡健萍女士及黎丰瑞先生并无拥有阳朔印象之股权，且与阳朔印象其他六名董事及彼等各自之联系人士并无任何关系。胡健萍女士已於本公司之相关董事会会议上放弃投票。 东兴海蓝之董事会由一名董事组成，而本公司前执行董事黎丰瑞先生为东兴海蓝之唯一 董事。因此，黎丰瑞先生於收购事项中拥有重大权益。就董事经作出一切合理查询後所 深知、全悉及确信，黎丰瑞先生并无拥有东兴海蓝之股权。 於本公告日期，张艺谋漓江於二零零六年四月十四日注册成立，并由项目公司持有15% 股份。於二零一五年十二月三十一日，张艺谋漓江的未经审核资产净值约为人民币 4,303,746元。张艺谋漓江为一所向表演者提供培训的艺术学校，并有约300名学生。根 据张艺谋漓江截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止两个财政 年度各年根据中国公认会计原则编制的未经审核财务报表，除税前後的营业额及纯利如 下： 截至二零一四年 截至二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民币元 人民币元 营业额 10,440,375 15,667,982 盈余 637,565 973,645 �C12�C 根据卖方提供的资料及公开资料，印象－刘三姐为於阳朔县漓江畔出演之户外晚间演 出。有别於其他在封闭场景上演之演出，印象－刘三姐以漓江实景为舞台。江上水烟飘 渺、月华披洒、连峰隐现、水镜映照，化作广袤无垠的自然舞台布景。大型灯光设计、 特殊烟雾效果及环回音响工程与自然景观浑然为一，为观众带来超然视觉享受。每场演 出历时约70分钟，共分七幕。每一幕均有不同场景及灯光效果，背景景色亦随自然环境 变换。 参演演员达600人，大部分为漓江沿岸村民。总导演张艺谋别出心裁地将经典刘三姐山歌结合少数民族文化，以自然景观化为大型实景演出。据目标公司管理层所表示，每年共有超过500场演出。 项目公司及有关演出於二零一三年获中国文化部评选为「十大最具影响力国家文化产业示范基地」，并获中国国家工商行政管理总局认定为「中国驰名商标」。 进行收购事项之理由及裨益 本集团之主要业务是在中国生产及销售用於家电之泡沫塑料包装产品。 董事积极物色可多元化发展其现有业务组合、扩大收入来源并提升股东价值之潜在投资 机会，致力改善本集团之业务营运及财务状况。 收购事项让本集团有机会进军中国之旅游文化市场。屡获殊荣之着名演出「印象－刘三 姐」预期可为本集团持续发展带来多元化收入及额外现金流量。因此，董事认为订立该协议符合本公司及股东之整体利益。 上市规则涵义 由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率超过25%但低於100%，故收购事项构成上 市规则项下本公司之一项主要交易。因此，收购事项须遵守上市规则14章项下之申报、 公告及股东批准规定。 �C13�C 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准（其中包括）该协议、收购 事项及其项下拟进行之交易。 一份载有（其中包括）(i)收购事项及其项下拟进行交易之进一步详情；(ii)根据上市规则须予披露之其他资料；及(iii)股东特别大会通告及代表委任表格之通函预期将於实际可行情况下尽快寄发予股东。 收购事项须待该协议所载之先决条件获达成後，方告完成，而该协议未必会落实完成。 股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词具有以下涵义： 「收购事项」 指 根据该协议拟收购待售股份 「该协议」 指 卖方与本公司就收购事项订立日期为二零一六年十 二月二十九日之有条件买卖协议 「董事会」 指 董事会 「债券持有人」 指 可换股债券之持有人 「中国公司一」 指 於中国注册成立之有限公司，於重组完成後将为LSJ Holdings之全资附属公司 「中国公司二」 指 於中国注册成立之有限公司，於重组完成後将为中 国公司一之全资附属公司 �C14�C 「本公司」 指 中国海景控股有限公司（股份代号：01106），於开曼 群岛注册成立之有限公司，其已发行股份在联交所 主板上市 「完成」 指 具有与本公告「完成」一节所赋予之涵义 「完成日期」 指 於达成先决条件後三个营业日当日 「先决条件」 指 本公告内「先决条件」一段所述之先决条件 「代价」 指 诚如本公告内「代价」等段所述，买方就收购事项应 付卖方之总代价900,000,000港元 「兑换价」 指 可换股债券之初步兑换价每股兑换股份0.12港元（可 予调整） 「兑换股份」 指 於可换股债券附带之兑换权获行使後将向可换股债 券持有人配发及发行之新股份 「可换股债券」 指 本金额为900,000,000港元三年期之无利率可换股债 券 「董事」 指 本公司董事，包括本公司独立非执行董事 「东兴海蓝」 指 东兴海蓝文化传播有限公司，於中国注册成立之有 限公司，为阳朔印象刘三姐文化传播有限公司之全 资附属公司 �C15�C 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以考虑及酌情批准 该协议、收购事项及其项下拟进行之交易，包括但 不限於向卖方发行可换股债券，於行使可换股债券 附带的兑换权後配发及发行兑换股份，以及上市规 则项下可能规定之其他附属事宜 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第 三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「LSJHoldings」 指 LSJ Holdings Limited，於香港注册成立之有限公 司，於重组完成後将为目标公司之全资附属公司 「订约方」 指 本公司、买方及卖方 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳 门及台湾 「项目公司」 指 桂林广维文华旅游文化产业有限公司，於中国注册 成立之有限公司，於重组完成後将为中国公司二之 全资附属公司 �C16�C 「买方」 指 Autumn Day Investments Limited，於英属处女群岛 注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司 「重组」 指 目标集团将进行的债务及架构重组，包括但不限於 目标集团之综合债务削减至买方满意的水平及完成 集团架构 「待售股份」 指 目标公司股本中之一股普通股，即卖方持有之目标 公司全部已发行股本 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0125港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 SuperConciseLimited，於英属处女群岛注册成立之 有限公司 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「卖方」 指 Summer Glitter Limited，於英属处女群岛注册成立 之有限公司，并由卢红樱女士实益拥有 「阳朔印象」 指 阳朔印象刘三姐文化传播有限公司，於中国注册成 立之有限公司，为项目公司之全资附属公司 �C17�C 「张艺谋漓江」 指 张艺谋漓江艺术学校，於中国注册成立之学校，并 由项目公司持有15%股权 「%」 指 百分比 承董事会命 中国海景控股有限公司 主席 李珍珍 香港，二零一六年十二月二十九日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事李珍珍女士、林伟雄先生、王欣先生及韦立移 先生；非执行董事胡健萍女士；独立非执行董事庞鸿先生、李道伟先生及林海麟先生。 �C18�C