香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，概不构成收购、购买或认购股份的邀请或要约。 ARTGO HOLDINGS LIMITED 雅高控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3313） 有关收购 CHANCELLORINVESTMENT HOLDINGLIMITED 全部已发行股本 的须予披露交易 财务顾问 裕韬资本有限公司 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月二十九日（交易时段後），买方（本公司 的全资附属公司）与卖方订立该协议，据此，买方已有条件同意购买而卖方已 有条件同意出售待售股份（相当於目标公司的全部已发行股本），代价为人民币 240,000,000元（相当於约267,857,000港元），将以现金支付。 於完成後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，而目标集团的财务业 绩将於本公司的综合财务报表综合入账。 �C 1�C 上市规则的涵义 由於收购事项的适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，故根据上 市规则第14章，收购事项构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则项下申 报及公告规定。 由於收购事项须待该协议所载若干先决条件达成後方可作实，因此不一定会落 实进行。股东及投资者於买卖股份时务请审慎行事。 收购事项 於二零一六年十二月二十九日（交易时段後），买方（本公司的全资附属公司）与卖 方订立该协议，据此，买方已有条件同意购买而卖方已有条件同意出售待售股份 （相当於目标公司的全部已发行股本），代价为人民币240,000,000元（相当於约 267,857,000港元）。 该协议的主要条款概述如下�U 日期 二零一六年十二月二十九日（交易时段後） 订约方 (i)买方；及 (ii)卖方。 据董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，卖方为独立 第三方。 将予收购的资产 根据该协议，买方已有条件同意购买而卖方已有条件同意出售待售股份（相当於 目标公司的全部已发行股本）。 代价 待售股份的代价为人民币240,000,000元（相当於约267,857,000港元），将由买方以 下列方式支付： (i)为数人民币200,000,000元（相当於约223,214,000港元）的可退还保证金将由买方 自签署该协议当日起5个营业日内以现金支付；及 �C 2�C (ii)为数约人民币40,000,000元（相当於约44,640,000港元）的余款将由买方於该协 议项下先决条件达成或获豁免（视情况而定）後支付。 代价的基准 代价乃由买方与卖方经参考矿场估计石灰岩资源及独立估值师以市场法所编制中 国项目公司的100%股权於二零一六年十一月三十日的估值（「估值」）约人民币 303,070,000元後，以公平原则磋商并按一般商业条款厘定。 先决条件 (i)根据该协议，买方购买待售股份的责任须於下列先决条件在最後截止日期或 之前达成方可作实： (a)买方委托一名具有专业资格的估值师对目标公司的矿产资源和价值等进 行查证及评估，并合理信纳估值报告（「估值报告」）； (b)买方合理信纳目标集团的中国法律意见内容及结论； (c)买方合理信纳及接纳就目标集团进行的尽职调查（包括法律及财务事宜的 尽职调查）结果； (d)卖方并无违反其於该协议下作出的声明、保证及承诺； (e)在完成之前，卖方、目标公司及目标集团附属公司并无严重违反该协议 所载条款及条件；及 (f)（如需要）就买卖待售股份取得所有必要相关批准及同意（包括相关政府监 管机关批准）。 (ii)买方可全权酌情以书面形式豁免上述第(a)、(b)、(c)、(d)及(e)项先决条件。 上述第(f)项先决条件不得豁免。如上述所有先决条件未能於最後截止日期或 之前达成或获豁免（视情况而定），在不抵触任何有关违反该协议任何条款的 责任下，该协议及当中所载任何事项以及该协议与订约各方的权利及责任将 可被视为无效。根据该协议，卖方须向买方悉数退还按金。双方不得向另一 �C 3�C 方就该等责任及负债或该协议项下拟进行的待售股份买卖索偿，惟须以(i)并 非因买方或卖方犯错或过失导致任何条件未能达成；或(ii)基於较早前违反该 协议条款为限。 完成 完成须在不迟於最後截止日期或该协议订约各方可能互相书面协定的其他日期进 行。 於完成後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，而目标集团的财务业绩 将於本公司的综合财务报表综合入账。 有关目标集团的资料 下图说明目标集团(i)於本公告日期及(ii)紧随完成後的股权架构�U 目标集团於本公告日期的股权架构 卖方 100% 目标公司 100% 香港附属公司 100% 中国附属公司 80% 项目公司 目标集团 �C 4�C 目标集团紧随完成後的股权架构 买方 100% 目标公司 100% 香港附属公司 100% 中国附属公司 80% 项目公司 目标集团 (i)目标公司 目标公司为於二零一六年十二月二十日根据英属处女群岛法例注册成立的公 司。据卖方告知，目标公司的主要业务为投资控股。於本公告日期，目标公 司由卖方直接全资拥有。 (ii)香港附属公司 香港附属公司为於二零一六年十月三十一日在香港注册成立的有限公司。据 卖方告知，香港附属公司的主要业务为投资控股。於本公告日期，香港附属 公司由目标公司直接全资拥有。 (iii)外商独资企业 外商独资企业为於二零一六年十二月十六日在中国注册成立的有限责任公 司。据卖方告知，外商独资企业主要於中国从事(i)投资采矿业务；及(ii)协助 管理及经营采矿业务。於本公告日期，外商独资企业由香港附属公司直接全 资拥有。 (iv)项目公司 项目公司为於二零一四年四月十一日在中国注册成立的有限责任公司，缴足 股本为人民币1,000,000元。据卖方告知，项目公司持有贵州省一个石灰岩矿 （「矿场」）的采矿权，该矿场正在生产。 �C 5�C 预期将於最後截止日期或之前完成，其後目标公司将透过香港附属公司及外 商独资企业拥有项目公司的80%权益。 (v)矿场 矿场位於贵州省铜仁市德江县。贵州省德江县政府已向项目公司授出采矿许 可证，矿场范围约达0.252平方公里，其将於二零一九年一月一日到期。据卖 方告知，采矿许可证将於到期日前重续或取得。 根据估值报告，矿场的石灰岩资源及可开采储量分别约达182,900立方米及 132,800立方米，核准年产能约为9,000立方米。 有关目标集团的财务资料 目标公司、香港附属公司及中国附属公司主要从事投资控股。於本公告日期，目 标公司并无任何其他重大资产。 下文载列项目公司的财务资料，乃摘录自其截至二零一五年十二月三十一日止年 度（经审核）及二零一六年一月一日至二零一六年十一月三十日期间的管理账目： 二零一六年 一月一日至 截至 二零一六年 二零一五年 十一月三十日十二月三十一日 期间 止年度 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 收益 858 353 除税前亏损 (39) (12) 除税後亏损 (39) (12) 进行收购事项的理由及�益 本公司为投资控股公司。本集团的主要业务包括(i)开采、加工、贸易及销售大理 石；及(ii)大众商品贸易。 本集团一直积极发掘与本集团业务策略一致的商机。监於(i)矿场含有高质量矿物 资源；及(ii)其采矿权由项目公司独家拥有，董事会认为收购事项使本集团可进一 �C 6�C 步发展其现有采矿业务，提高其於石材市场的定价能力及竞争力，因而为本集团 提供机会，增加其盈利能力并扩充其市场份额，继而将使本公司及其股东整体获 益。 经考虑上述因素後，董事会认为，收购事项将丰富本集团旗下矿产资源组合，并 扩阔本集团产品来源，故订立该协议符合本公司及股东整体利益。 上市规则的涵义 由於收购事项的适用百分比率（定义见上市规则）为5%或以上但低於25%，故根 据上市规则，收购事项构成本公司的须予披露交易，因而须遵守上市规则第14章 项下申报及公告规定。 由於收购事项须待该协议所载的若干先决条件达成後方可作实，因此不一定会落 实进行。股东及投资者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指根据该协议由买方收购待售股份 「该协议」 指买方与卖方就收购事项所订立日期为二零一六年十二 月二十九日的有条件买卖协议 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港持牌银行於其正常办公时间内一般开门营业的日 子（星期六、星期日或公众假期或香港於上午九时正 至下午五时正期间内任何时间悬挂八号或以上热带气 旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号的日子除外） 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「本公司」 指雅高控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公 司，其已发行股份於主板上市（股份代号：3313） 「完成」 指根据该协议的条款及条件完成收购事项 �C 7�C 「完成日期」 指二零一七年三月三十一日或该协议订约各方可能协定 的其他日期 「关连人士」 指具有上市规则所赋予涵义 「代价」 指人民币240,000,000元（相当於约267,857,000港元） 「董事」 指本公司董事 「财务顾问」 指本公司的财务顾问裕韬资本有限公司 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港附属公司」 指长新国际投资有限公司，於香港注册成立的有限公 司，为目标公司的全资附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指独立於本公司及其任何关连人士（定义见上市规则）或 彼等各自的联系人士且与上述人士并无关连的第三方 「独立估值师」 指四川省地平�Q矿产资源有限公司，於二零零一年在中 国成立并於中国矿业权评估师协会注册的资产评估机 构 「最後交易日」 指二零一六年十二月二十九日，紧接订立该协议前的最 後交易日 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指二零一七年三月三十一日或该协议订约各方可能协定 的其他日期 「主板」 指联交所主板 「采矿许可证」 指授权项目公司在矿场进行开采活动的许可证 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门 及台湾 �C 8�C 「项目公司」 指贵州德江三鑫石材有限公司，於中国注册成立的有限 责任公司，於本公告日期由目标集团全资拥有 「买方」 指 ArtGo Investment Limited，於英属处女群岛注册成立 的有限公司，为本公司的全资附属公司 「人民币」 指中国法定货币人民币 「待售股份」 指目标公司的全部已发行股本 「股份」 指本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 Chancellor Investment Limited，於英属处女群岛注册成 立的有限公司 「目标集团」 指目标公司及其附属公司 「卖方」 指董志超 「外商独资企业」 指�F举（上海）实业有限公司，於中国成立的外商独资企 业，由香港附属公司全资拥有 「%」 指百分比 於本公告内，所报人民币金额已按1.00港元兑人民币0.896元的汇率换算为港元。 所采用汇率（如适用）仅供说明用途，并不表示任何金额已经或曾可按该汇率或任 何其他汇率兑换。 承董事会命 雅高控股有限公司 主席兼执行董事 伍晶 香港，二零一六年十二月二十九日 於本公告日期，执行董事为顾伟文先生、张健先生、伍晶女士、梁迦杰博士及李 定成先生；非执行董事为顾增才先生及独立非执行董事为刘建华先生、王恒忠先 生及许一安先生。 �C 9�C