1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本公告全部或任何部分内容而�b生或因依赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 CHINA AIRCRAFT LEASING GROUP HOLDINGS LIMITED 中 国 飞 机 租 赁 集 团 控 股 有 限 公 司 （ 根据开曼群岛法例注册成立的有限公司） （股份代号： 1848） 须 予 披 露 交 易 向 夏 威 夷 航 空 租 赁 飞 机 《夏 威 夷 航 空 飞 机 租 赁 协 议 》 於 2016 年 12 月 29 日 (交 易 时段 後 )， 本公 司 透过 其 全资 拥有 的 一家 特 殊 目 的 实 体 （作 为 出 租 人 ）， 与 夏 威 夷 航 空 （作 为 承 租 人 ） 订 立 《夏 威 夷 航 空 飞 机 租 赁 协 议 》， 据 此 ， 本 公 司 同 意 透 过 该 全 资 拥 有 的 特 殊 目 的 实 体 向 夏威 夷 航空 租 赁夏 威夷 航 空 飞 机；以及 该出 租 人同 意 向夏 威夷 航 空授 出 认 购期 权 以购 买 夏威 夷航 空 飞机 （可於 租赁 届 满日 期 行使 ）。 《上 市 规 则 》 之 涵 义 根据 《上市 规 则》 第 14.07 条， 《夏 威 夷航 空 飞机 租 赁协 议 》 之 适用 百 分 比率 高 於 5%但低 於 25%， 该交 易 构 成本 公 司之 须 予披 露交 易 ，因 此 须遵 守《上 市规 则 》 第 14 章 有 关公 告 之规 定 。 《夏威夷航空飞机租赁协议》 於 2016 年 12 月 29 日 (交 易时 段 後 )，本 公司 透 过其 全 资拥 有的 一 家特 殊 目的 实 体 （作 为 出 租 人 ）， 与 夏 威 夷 航 空 （作 为 承 租 人 ） 订 立 《夏 威 夷 航 空 飞 机 租 赁 协 议 》， 据 此 ， 本 公 司 同 意 透 过 该 全 资 拥 有 的 特 殊 目 的 实 体 向 夏 威 夷 航 空 租 赁 夏威 夷 航空 飞 机； 以及 该 出租 人 同意 向夏 威 夷航 空 授出 认购 期 权 以 购 买夏 威夷 航空 飞 机（可 於租 赁届 满 日期 行 使）。 预期 《夏威 夷 航空 飞机 租 赁协 议 》 将 根据 本 公司 的 会计 政策 分 类为 融 资租 赁 。 最终 的 会计 处 理将 於交 付 有关 飞 机及《夏威 夷 航空 飞 机 租赁 协 议 》 开 始 时 或之 前确 认 。 日 期 2016 年 12 月 29 日 2 订 约 各 方 (1) 本公 司 ，透 过 其全 资拥 有 的 一 家 特殊 目的 实 体作 为 出租 人； 及 (2) 夏威 夷 航空 ， 作为 承租 人 。 将 予 租 赁 的 飞 机 一架 空 客 A321neo 飞机 。 期 限 自夏 威 夷航 空 飞机 交付 予 夏威 夷 航空 并获 夏 威夷 航 空接 纳日 期 起 计 144 个 月 。 租 金 ／ 平 均 资 产 年 回 报 率 有关 《夏威 夷 航空 飞机 租 赁协 议 》 的 预期 平 均资 产 回报 年率 为 3.17%， 此 乃透 过平 均 年度 纯 利除 以飞 机 购买 价 格计 算得 出。飞机 租 赁 的资 产 回报 率 一般 就投 资於 航 空业 分 部合 理计 量 投资 回 报。 夏威 夷 航空 飞 机的 租金 由 订约 各 方经 公平 磋 商後 按 一般 商业 条 款厘 定，与 可资 比较 性 质的 飞 机租 赁交 易 的当 时 市 场 收费 相 若。 倘夏 威 夷航 空 违约， 按《夏 威 夷航 空 飞机 租 赁协 议 》 的 条款 规 定本 公 司重 新拥 有夏 威 夷航 空 飞机 。 先 决 条 件 交 付 夏 威 夷 航 空 飞 机 须 待 相 关 订 约 各 方 於 交 付 日 期 或 之 前 达 成 或 豁 免 若 干 条 件後 方 可作 实 ，包 括但 不 限於 ， 以订 约各 方 信纳 的 格式 及内 容 提供 有 关文 件 、 订约 各 方正 式 签立《夏 威 夷航 空 飞机 租赁 协 议 》 及 ／或 附属 协 议、 夏 威夷 航空 妥 为 支 付 首 期 基 本 租 金 及 保 证 金 及 飞 机 制 造 商 向 夏 威 夷 航 空 飞 机 所 有 人 交 付 夏威 夷 航空 飞 机。 付 款 及 交 付 条 款 於《夏 威夷 航 空飞 机租 赁 协议 》 的整 个期 限 内， 夏 威夷 航空 飞 机的 租 金提 前每 月以 现 金支 付 。 夏威 夷 航空 飞 机预 期 於 2018 年交 付 予 夏威 夷 航空 。 认 购 期 权 根 据 《夏 威 夷 航 空 飞 机 租 赁 协 议 》， 该 出 租 人 同 意 向 夏 威 夷 航 空 授 出 可 於 租 赁 届满 日 期行 使 之认 购期 权， 在紧 随 夏 威夷 航 空飞 机 的所 有权 转 让前， 夏 威 夷航 空支 付 预定 的 固定 价格 予 出租 人， 以 购买 夏 威夷 航 空飞 机，惟 夏 威夷 航 空 须事 先向 出 租人 发 出 12 个月 书 面通 知 其欲 於租 赁 届满 日 期 行 使该 认 购期 权 之意 愿。 3 订立《夏威夷航空飞机租赁协议》 的理由 本集 团 乃其 中 之一 间领 先 的飞 机 经营 租赁 公 司，并 为 一 站式、完 整流 程 的 飞 机 解决 方 案供 应 者。 我们 已 建立 涵 盖所 有飞 机 相关 服 务的 平台 。 於本 公 告日 期 ， 本集 团 拥有 及 管 理 81 架 飞 机之 机 队。 董事 认 为， 完 成 该 交易 符 合本 集 团增 长策 略。 该交 易 显 示本 集 团於 不 断变 化的 市 场 状 况 下 提 供 多 种 飞 机 解 决 方 案 以 满 足 客 户 需 求 的 能 力 及 灵 活 性 及 以 有 利 於本 集 团的 租 赁条 款获 取 新客 户。 该 交易 亦 展现 出 本集 团把 握 海外 高 增长 飞机 租 赁 市 场 中 的 机 遇 及 以 切 合 其 机 队 计 划 之 交 付 进 度 表 解 决 航 空 客 户 需 求 的 能 力 。 董 事 确 认 ， 《夏 威 夷 航 空 飞 机 租 赁 协 议 》 乃 由 本 公 司 於 其 一 般 及 日 常 业 务 过程 中 订立，及 该 交易 不 会对 本 公司 的营 运 及财 务 状况 产生 重 大不 利 影响。董 事 认 为 ， 《夏 威 夷 航 空 飞 机 租 赁 协 议 》 乃 按 一 般 商 业 条 款 订 立 ， 属 公 平 合 理 ， 并符 合 股东 之 整体 利益 。 怀揣 自 2016 年 开 始的 机 队扩 张 计划 ，本 集 团将 继 续於 中国 及 海外 市 场寻 求业 务机 会 ，以 维 持其 作为 中 国其 中 一间 最大 型 独立 飞 机出 租公 司 之领 先 地位 。 有关本集团及夏威夷航空的资料 本集 团 主要 从 事飞 机租 赁 业务 。 据董 事 所知 ， 夏威 夷航 空 乃从 事 民航 服务 业 务。 就董 事 经作 出 一切 合理 查 询後 所 知、所悉 及 所信， 夏 威 夷航 空 及其 最 终实 益拥 有人 均 为独 立 於本 公司 及 其关 连 人士 的第 三 方。 《上市规则》 之涵义 根据《上 市规 则 》 第 14.07 条，《夏 威 夷航 空 飞机 租 赁协 议 》 之 适 用百 分 比 率高 於 5%但低 於 25%，该 交 易构 成 本公 司之 须 予披 露 交易 ，因 此 须遵 守 《上 市规 则》 第 14 章有 关 公 告之 规 定。 释义 於本 公 告内 ， 除文 义另 有 所指 外 ，下 列词 汇 具有 以 下涵 义： 「 董 事 会 」 指 董事 会 「 本 公 司 」 指 中 国 飞 机 租 赁 集 团 控 股 有 限 公 司 ， 於 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的 获 豁 免 有 限 公 司 ， 其 股份 於 联交 所 主板 上市 「 关 连 人 士 」 指 具有 《 上市 规 则》 所赋 予 的涵 义 「 董 事 」 指 本公 司 董事 4 「 本 集 团 」 指 本 公 司 及 其 附 属 公 司 「 夏 威 夷 航 空 」 指 Haiwaiian Airlines, Inc. (夏 威 夷 航 空 公 司 ）， 一 间 根 据 美 国 法 律 成 立 的 公 司 「 夏 威 夷 航 空 飞 机 」 指 将 由 本 公 司 租 赁 予 夏 威 夷 航 空 之 一 架 空 客 A321neo 飞 机 「《夏 威 夷 航 空 飞 机 租 赁 协 议 》」 指 本 公 司 （ 透 过 其 全 资 拥 有 的 特 殊 目 的 实 体 作 为 出 租 人 ） 与 夏 威 夷 航 空 （ 作 为 承 租 人 ）於 2016 年 12 月 29 日 就 租 赁 夏 威 夷 航 空 飞 机 所 订 立 的 一 份 飞 机 租 赁 协 议 「 香 港 」 指 中 国 香 港 特 别 行 政 区 「 租 赁 届 满 日 期 」 指 《 夏 威 夷 航 空 飞 机 租 赁 协 议 》 完 整 租 赁 期 的 最 後 一 日 「 《上 市 规 则 》」 指 《联 交 所 证 券 上 市 规 则 》 「 中 国 」 指 中 华 人 民 共 和 国 「 认 购 期 权 」 指 《 夏 威 夷 航 空 飞 机 租 赁 协 议 》 之 出 租 人 授 予 夏 威 夷 航 空 可 於 租 赁 届 满 日 期 行 使 的 一 项 固 定 价 格 认 购 期 权 ， 在 紧 随 夏 威 夷 航 空 飞 机 的 所 有 权 转 让 前 ， 夏 威 夷 航 空 支 付 预 定 的 固 定 价 格 予 出 租 人 ， 以 购 买 夏 威 夷 航 空 飞 机 「 股 东 」 指 本 公 司 股 东 「 联 交 所 」 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 「 该 交 易 」 指 《夏 威 夷 航 空 飞 机 租 赁 协 议 》 项 下 拟 进 行 之 交 易 「 美 国 」 指 美 利 坚 合 众 国 ， 其 领 土 及 属 地 以 及 受 其 司 法 管 辖 的 所 有 地 区 「 %」 指 百 分 比 承 董 事 会 命 中 国 飞 机 租 赁 集 团 控 股 有 限 公 司 执 行 董 事 、 主 席 兼 首 席 执 行 官 陈 爽 香 港 ， 2016 年 12 月 29 日 於 本 公 告 日 期， （i） 执 行 董 事 为 陈 爽 先 生 及 刘 晚 亭 女 士； （ii） 非 执 行 董 事 为 邓 子 俊 先 生、郭 子 斌 先 生 及 陈 佳 铃 女 士；及（iii） 独 立 非 执 行 董 事 为 范 仁 鹤 先 生、严 文 俊 先 生 、 卓 盛 泉 先 生 及 周 光 晖 先 生 ， 太 平 绅 士 。