香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 （股份编号：0347） 关连交易 出售资产 董事会谨此宣布，本公司已於二零一六年十二月二十九日与其控股股 东鞍山钢铁集团公司订立资产转让协议，以向鞍山钢铁集团公司转让 该等资产。 鞍山钢铁集团公司直接持有本公司约67.29%的股权，因此为本公司的 控股股东及关连人士。因此，资产转让协议项下拟进行的交易构成本 公司的关连交易。 由於出售的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超逾 0.1%但低於5%，资产转让协议项下拟进行的出售须遵守上市规则第 14A章项下申报及公告规定，但豁免遵守独立股东批准规定。 I.绪言 董事会谨此宣布，本公司已於二零一六年十二月二十九日与其控股 股东鞍山钢铁集团公司订立资产转让协议，以向鞍山钢铁集团公司 转让与其电渣重熔项目、28号变电所改造项目及大型磨床项目相关 的资产（「该等资产」）。 �C1�C II.资产转让协议 资产转让协议的主要条款概述如下： 日期： 二零一六年十二月二十九日 订约方： (i)本公司（作为卖方）；及 (ii)鞍山钢铁集团公司（作为买方） 标的事项： 本公司已同意出售及鞍山钢铁集团公司已同意 购买该等资产。该等资产的详情载於下文「该等 资产的资料」一节。 对价： 根据资产转让协 议，出售对价为人民币 126,574,035元（「对价」）。上述对价乃经本公司及 鞍山钢铁集团公司参考独立估值师中联资产评 估集团有限公司（「估值师」）采用成本法对该等 资产的估值，并经公平磋商後确定。 付款： 根据资产转让协议，对价将由鞍山钢铁集团公 司於出售交割後六十个工作日内以现金方式向 本公司一次性支付。 交割： 出售的交割须待资产转让协议经鞍山钢铁集团 公司的董事会及决策机构批准後方可作实。 承诺： 本公司承诺，该等资产将转让予鞍山钢铁集团 公司时不附带产权负担。 本公司进一步承诺(a)於尚待交割之该等资产相 关合同（「未完成合同」）项下的所有权利及义务 由本公司转让予鞍山钢铁集团公司前，获得所 有相关债权人的书面同意；及(b)协助鞍山钢铁 集团公司与相关第三方订立新合同，以享有及 承担未完成合同项下所有的权利及义务。 �C2�C III.该等资产的资料 与鞍山钢铁集团公司电渣重熔项目相关的该等资产，包括基础设施、 厂房、设备及机器以及工程物资、每炉最大钢生产能力为15吨和22 吨大型电渣炉各一套及电渣重熔成套辅助设备（主要包括高压供电、 短网、炉体设备、熔铸机、板式底水箱、板式结晶器、微机控制系统 等）、大型厂数控轧辊车床一台，立式车床一台、改造车床两台、28号 变电所增容改造成配套设备等。 於二零一六年十一月二十日，估值师评估的该等资产未经审核账面 净值及评估价值分别为人民币125,521,557元及人民币126,574,035元。 IV.出售的财务涵义及所得款项用途 基於於二零一六年十一月二十日该等资产的账面值约人民币125,521,557 元，预计本公司自出售变现收益约人民币1,052,478元，即出售对价与 於二零一六年十一月二十日该等资产账面值的差额。 本公司自出售将收到的所得款项净额拟用作一般营运资金。 V.出售的原因及益处 於二零零九年一月五日，本公司自鞍山钢铁集团公司收购用於生产 高品质板坯的电渣重熔项目在建工程相关资产，详情披露於本公司 日期为二零零九年一月五日的公告。电渣重熔设施的建设地点位於 鞍山钢铁集团公司子公司鞍钢铸钢厂区内。在其运营过程中，为便 於管理，本公司向鞍钢铸钢出租电渣重熔设施的生产线，鞍钢铸钢 以市场价格向本公司出售电渣板坯，如无市场价格，则以带料加工 的方式委托鞍钢铸钢代为加工钢坯。经本公司及鞍山钢铁集团公司 协商後，本公司决定向鞍山钢铁集团公司出售该等资产，将该等资 产的所有者、管理者及使用者集中於同一实体，从而理顺经营管理， 同时减少关连交易。出售完成後，本公司仍可继续购买鞍钢铸钢生 产的高质量特厚板坯，或委托其带料加工生产高质量特厚板坯，故 出售不会影响本公司的生产及运营。 �C3�C 董事（包括独立非执行董事）认为，资产转让协议乃按正常商业条款 或更优条款於本集团的日常及一般业务过程中订立，且资产转让协 议的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 VI.上市规则的涵义 鞍山钢铁集团公司直接持有本公司约67.29%的股权，因此为本公司 的控股股东及关连人士。因此，资产转让协议项下拟进行的交易构 成本公司的关连交易。 由於出售的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超 逾0.1%但低於5%，资产转让协议项下拟进行的出售须遵守上市规则 第14A章项下申报及公告规定，但豁免遵守独立股东批准规定。 本公司董事姚林先生亦担任鞍山钢铁集团公司的董事长职务，而本 公司董事王义栋先生亦担任鞍山钢铁集团公司的总经理职务，彼等 因在鞍山钢铁集团公司担任高级管理层职务，被视为於资产转让协 议项下交易中拥有重大利益。姚林先生及王义栋先生均已就董事会 提呈有关资产转让协议的决议案放弃投票。除上述披露者外，概无 参加批准资产转让协议的董事会会议的董事於上述协议中拥有重大 利益。 VII.订约方的一般资料 鞍山钢铁集团公司为中国钢铁行业的大型企业，从事多种钢铁相关 业务，包括采矿、制铁、机械制造、冶金建设项目、钢材的研发、贸易 以及提供相关的运输、建筑、公用设施及其他支持性服务。该公司直 接持有本公司约67.29%的股权。 本公司为中国主要钢材生产企业，主要从事包括热轧板、冷轧板、镀 锌板、彩涂板、矽钢、中厚板、线材、大型钢材及无缝钢管的生产及 销售。 �C4�C VIII.释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「鞍钢铸钢」 指鞍钢铸钢有限公司，一家於中国注册成 立的有限责任公司，为鞍山钢铁集团公 司的子公司 「鞍山钢铁集团公司」指鞍山钢铁集团公司，本公司的直接控股 公司，现持有本公司约67.29%的股权，乃 中国钢铁行业的一家大型企业 「资产转让协议」 指本公司与鞍山钢铁集团公司就出售订立 的日期为二零一六年十二月二十九日的 资产转让协议 「董事会」 指本公司董事会 「本公司」 指鞍钢股份有限公司，一家在中国辽宁省鞍 山注册成立的股份有限公司，其H股及A 股分别在香港联交所及深圳证券交易所 上市 「关连人士」 指具有上市规则所赋予的涵义 「控股股东」 指具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指本公司董事 「出售」 指根据资产转让协议由本公司向鞍山钢铁 集团公司出售资产 「本集团」 指本公司及其不时的子公司 「香港联交所」 指香港联合交易所有限公司 �C5�C 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「正常商业条款或 指具有上市规则所赋予的涵义 更优条款」 「中国」 指中华人民共和国（就本公告而言，不包括 香港、澳门特别行政区及台湾） 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「股东」 指本公司股东 「%」 指百分比。 承董事会命 鞍钢股份有限公司 姚林 执行董事兼董事长 中国辽宁省鞍山市 二零一六年十二月二十九日 於本公告日期，董事会成员如下： 执行董事： 独立非执行董事： 姚林 吴大军 王义栋 马卫国 李忠武 罗玉成 张景凡 *仅供识别 �C6�C