香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购中远海运发展股份有限公司证券的邀请或要约。 中远海运发展股份有限公司 COSCO SHIPPINGDevelopmentCo.,Ltd.* （前称为中海集装箱运输股份有限公司ChinaShippingContainerLinesCompanyLimited） （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：02866） 经押後临时股东大会 经押後H股类别股东大会 经押後A股类别股东大会 投票表决结果 授出清洗豁免 及 授出特别交易同意 经押後临时股东大会及经押後类别股东大会的结果 董事会欣然宣布，该等通告所载的所有决议案已於二零一六年十二月二十九日举行的经押後临时股东大会及经押後类别股东大会上以投票表决方式获正式通过。 授出清洗豁免 执行人员已於二零一六年十二月二十八日授出清洗豁免，惟须达成其中所载条件。 授出特别交易同意 执行人员已於二零一六年十二月二十八日授出特别交易同意，惟须达成其中所载条件。 兹提述(1)中远海运发展股份有限公司（「本公司」）日期为二零一六年十月十一日 的公告（「该公告」）；(2)日期为二零一六年十一月一日的临时股东大会通告（「临 时股东大会通告」）；(3)日期为二零一六年十一月一日的H股类别股东大会通告 （「H股类别股东大会通告」，连同临时股东大会通告统称「该等通告」）；(4)本公司日期为二零一六年十二月一日的通函（「该通函」）；及(5)本公司日期为二零一六年十二月十三日的公告，内容有关（其中包括）(i)建议非公开发行A股、(ii)中海认购事项、(iii)特别授权、(iv)清洗豁免、(v)特别交易、(vi)建议修订公司章程及(vii)股东回报规划。 除另有定义者外，本公告所用专有词汇与该通函所界定者具有相同涵义。 A. 经押後临时股东大会及经押後类别股东大会的结果 董事会欣然宣布，该等通告所载的所有决议案已於二零一六年十二月二十九日（星期四）下午二时三十分假座中华人民共和国上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店举行的经押後临时股东大会及经押後类别股东大会上获正式通过。 合共104名股东及其委任代表，持有合共(i)5,621,315,333股股份（占本公 司已发行股本约48.1148%）已出席经押後临时股东大会或参与网络投票； (ii)292,272,431股H股（占本公司已发行H股股本约7.7919%）已出席经押後 H股类别股东大会；及(iii)5,319,505,902股A股（占本公司已发行A股股本约 67.0628%）已出席经押後A股类别股东大会或参与网络投票。 於经押後临时股东大会及经押後类别股东大会日期，已发行A股及H股总数为 11,683,125,000股股份，包括7,932,125,000股A股及3,751,000,000股H股。诚 如该通函所披露，中海及其一致行动人士控制或有权行使控制4,458,195,175 股A股及100,944,000股H股的投票权，占本公司全部已发行股本约39.02%，须於及已於经押後临时股东大会上就第1至6、8、9及16项决议案放弃投票，并须於经押後类别股东大会上就第1至5项决议案放弃投票。因此，(i)赋予股 东权利出席经押後临时股东大会并於会上表决赞成或反对第1至6、8、9及 16项决议案的股份总数为7,123,985,825股股份，占本公司全部已发行股本约 60.98%；(ii)赋予H股股东权利出席经押後H股类别股东大会并於会上表决赞 成或反对 第1至5项决议案的H股总数为3,650,056,000股H股，占本公司全部 已发行H股股本约97.31%；及(iii)赋予A股股东权利出席经押後A股类别股东大会并於会上表决赞成或反对第1至5项决议案的A股总数为3,473,929,825股A股，占本公司全部已发行A股股本约43.80%。 除上文所披露者外，概无股份赋予股东权利出席经押後临时股东大会及经押 後类别股东大会并放弃表决赞成於经押後临时股东大会及�u或经押後类别股东大会上提呈的决议案（如上市规则第13.40条所载），及概无股东须於经押後 临时股东大会及�u或经押後类别股东大会上放弃投票。 按照《公司章程》的规定，经全体董事推举，经押後临时股东大会及经押後类别股东大会由本公司董事及总经理刘冲先生主持。经上述股东及委任代表审议并以公开投票或网络投票的方式进行表决後，该等通知所载的所有决议案均於经押後临时股东大会及经押後类别股东大会上获正式通过。 1. 经押後临时股东大会的投票表决结果 於经押後临时股东大会上进行的投票表决结果如下： 赞成 反对 弃权 百分比 百分比 百分比 项目 决议案 股份数目 (%) 股份数目 (%) 股份数目 (%) 特别决议案 1. 审议及批准关於本公司根据建议非 公开发行A股向不超过10名具体发行 对象（包括中海）非公开发行不超过 3,278,688,524股A股的决议案： (i) 将予发行股份的 A股 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 种类及面值； H股 262,358,590 86.9286 39,450,841 13.0714 0 0.0000 合计 1,170,993,036 96.7211 39,669,251 3.2766 28,660 0.0023 (ii) 发行方式及发行 A股 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 时间； H股 262,358,590 86.9286 39,450,841 13.0714 0 0.0000 合计 1,170,993,036 96.7211 39,669,251 3.2766 28,660 0.0023 (iii) 发行对象； A股 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 H股 262,358,590 86.9286 39,450,841 13.0714 0 0.0000 合计 1,170,993,036 96.7211 39,669,251 3.2766 28,660 0.0023 (iv)定价日、发行价 A股 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 格及定价方式； H股 262,358,590 86.9286 39,450,841 13.0714 0 0.0000 合计 1,170,993,036 96.7211 39,669,251 3.2766 28,660 0.0023 (v)将予发行的A股 A股 908,624,446 99.9717 228,410 0.0251 28,660 0.0032 数量及认购方 H股 262,358,590 86.9286 39,450,841 13.0714 0 0.0000 式； 合计 1,170,983,036 96.7202 39,679,251 3.2774 28,660 0.0024 (vi) 限售期； A股 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 H股 262,358,590 86.9286 39,450,841 13.0714 0 0.0000 合计 1,170,993,036 96.7211 39,669,251 3.2766 28,660 0.0023 (vii)将予发行A股的 A股 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 上市地点； H股 262,358,590 86.9286 39,450,841 13.0714 0 0.0000 合计 1,170,993,036 96.7211 39,669,251 3.2766 28,660 0.0023 (viii) 募集资金用途； A股 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 H股 265,606,365 88.0047 36,203,066 11.9953 0 0.0000 合计 1,174,240,811 96.9893 36,421,476 3.0083 28,660 0.0024 (ix)建议非公开发行 A股 908,624,446 99.9717 228,410 0.0251 28,660 0.0032 A股前的利润分 H股 262,358,590 86.9286 39,450,841 13.0714 0 0.0000 配；及 合计 1,170,983,036 96.7202 39,679,251 3.2774 28,660 0.0024 (x)决议案的有效 A股 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 期。 H股 262,358,590 86.9286 39,450,841 13.0714 0 0.0000 合计 1,170,993,036 96.7211 39,669,251 3.2766 28,660 0.0023 赞成 反对 弃权 百分比 百分比 百分比 项目 决议案 股份数目 (%) 股份数目 (%) 股份数目 (%) 2. 审议及批准关於非公开 A股 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 发行A股股票预案的决议 H股 262,358,590 86.9286 39,450,841 13.0714 0 0.0000 案。 合计 1,170,993,036 96.7211 39,669,251 3.2766 28,660 0.0023 3. 审议及批准关於非公开发 A股 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 行A股股票募集资金使用 H股 265,606,365 88.0047 36,203,066 11.9953 0 0.0000 的可行性分析报告的决议 合计 1,174,240,811 96.9893 36,421,476 3.0083 28,660 0.0024 案。 4. 审议及批准关於本公司与 A股 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 中海於二零一六年十月十 H股 262,358,590 86.9286 39,450,841 13.0714 0 0.0000 一日订立的中海认购协议 合计 1,170,993,036 96.7211 39,669,251 3.2766 28,660 0.0023 的决议案。 5. 审议及批准关於中海认购 A股 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 根据有关中国法律法规构 H股 262,358,590 86.9286 39,450,841 13.0714 0 0.0000 成一项关联交易的决议 合计 1,170,993,036 96.7211 39,669,251 3.2766 28,660 0.0023 案。 6. 审议及批准关於根据有关 A股 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 中国法律法规豁免中海因 H股 264,556,365 87.6568 36,831,066 12.2034 422,000 0.1398 中海认购而对本公司证券 合计 1,173,190,811 96.9026 37,049,476 3.0602 450,660 0.0372 提出要约收购之义务的决 议案。 7. 审议及批准关於建议修订 A股 5,319,347,132 99.9970 124,810 0.0023 33,960 0.0007 公司章程的决议案。 H股 272,714,402 90.3598 29,095,029 9.6402 0 0.0000 合计 5,592,061,534 99.4796 29,219,839 0.5198 33,960 0.0006 8. 审议及批准关於特别交易 A股 908,629,146 99.9722 218,410 0.0240 33,960 0.0038 的决议案。 H股 262,358,590 86.9286 39,450,841 13.0714 0 0.0000 合计 1,170,987,736 96.7206 39,669,251 3.2766 33,960 0.0028 9. 审议及批准关於特别授权 A股 908,629,146 99.9722 218,410 0.0240 33,960 0.0038 的决议案。 H股 262,358,590 86.9286 39,450,841 13.0714 0 0.0000 合计 1,170,987,736 96.7206 39,669,251 3.2766 33,960 0.0028 10. 审议及批准关於授权董事 A股 5,319,253,532 99.9953 218,410 0.0041 33,960 0.0006 会及其授权人士全权办理 H股 265,606,365 88.0047 36,203,066 11.9953 0 0.0000 建议非公开发行A股相关 合计 5,584,859,897 99.3515 36,421,476 0.6479 33,960 0.0006 事宜的决议案。 赞成 反对 弃权 百分比 百分比 百分比 项目 决议案 股份数目 (%) 股份数目 (%) 股份数目 (%) 普通决议案 11. 审议及批准关於公司符合 A股 5,319,258,832 99.9954 218,410 0.0041 28,660 0.0005 非公开发行A股股份条件 H股 262,358,590 86.9286 39,450,841 13.0714 0 0.0000 的决议案。 合计 5,581,617,422 99.2938 39,669,251 0.7057 28,660 0.0005 12. 审议及批准关於公司无需 A股 5,319,351,832 99.9971 125,410 0.0024 28,660 0.0005 编制前次募集资金使用情 H股 268,920,402 89.1027 32,889,029 10.8973 0 0.0000 况报告的决议案。 合计 5,588,272,234 99.4122 33,014,439 0.5873 28,660 0.0005 13. 审议及批准关於股东回报 A股 5,319,352,432 99.9971 124,810 0.0023 28,660 0.0006 规划的决议案。 H股 301,759,431 99.9834 50,000 0.0166 0 0.0000 合计 5,621,111,863 99.9964 174,810 0.0031 28,660 0.0005 14. 审议及批准关於建议非公 A股 5,319,258,832 99.9954 218,410 0.0041 28,660 0.0005 开发行A股摊薄即期回报 H股 262,358,590 86.9286 39,450,841 13.0714 0 0.0000 对公司主要财务指标的影 合计 5,581,617,422 99.2938 39,669,251 0.7057 28,660 0.0005 响及公司采取措施的决议 案。 15. 审议及批准关於本公司控 A股 5,319,258,832 99.9954 218,410 0.0041 28,660 0.0005 股股东、董事及高级管理 H股 262,358,590 86.9286 39,450,841 13.0714 0 0.0000 层就建议非公开发行A股 合计 5,581,617,422 99.2938 39,669,251 0.7057 28,660 0.0005 摊薄即期回报措施所作承 诺的决议案。 16. 审议及批准关於清洗豁免 A股 908,629,146 99.9722 218,410 0.0240 33,960 0.0038 的决议案。 H股 264,289,365 87.5683 37,098,066 12.2919 422,000 0.1398 合计 1,172,918,511 96.8801 37,316,476 3.0822 455,960 0.0377 有关上述决议案的详情，请参阅临时股东大会通告及该通函。 由於在经押後临时股东大会上超过三分之二的票数投票赞成上文所载第1至第10项决议案，因此该等决议案获正式通过为本公司的特别决议案。 由於在经押後临时股东大会上超过二分之一的票数投票赞成上文所载第11至第16项决议案，因此该等决议案获正式通过为本公司的普通决议案。 2. 经押後H股类别股东大会的投票表决结果 於经押後H股类别股东大会上进行的投票表决结果如下： 赞成 反对 弃权 特别决议案 百分比 百分比 百分比 H股数目 (%) H股数目 (%) H股数目 (%) 1.审议及批准关於本公司根据建议非 公开发 行A股向不超过10名具体发行 对象（包括中海）非公开发行不超过 3,278,688,524股A股的决议案： (i) 将予发行股份的种类及面值； 252,821,590 86.5020 39,450,841 13.4980 0 0.0000 (ii) 发行方式及发行时间； 252,821,590 86.5020 39,450,841 13.4980 0 0.0000 (iii) 发行对象； 252,821,590 86.5020 39,450,841 13.4980 0 0.0000 (iv) 定价日、发行价格及定价方式； 252,821,590 86.5020 39,450,841 13.4980 0 0.0000 (v)将予发行 的A股数量及认购方 252,821,590 86.5020 39,450,841 13.4980 0 0.0000 式； (vi) 限售期； 252,821,590 86.5020 39,450,841 13.4980 0 0.0000 (vii) 将予发行A股的上市地点； 252,821,590 86.5020 39,450,841 13.4980 0 0.0000 (viii) 募集资金用途； 256,069,365 87.6132 36,203,066 12.3868 0 0.0000 (ix) 建议非公开发行A股前的利润分 252,821,590 86.5020 39,450,841 13.4980 0 0.0000 配；及 (x) 决议案的有效期。 252,821,590 86.5020 39,450,841 13.4980 0 0.0000 2. 审议及批准关於非公开发行A股股票预 252,821,590 86.5020 39,450,841 13.4980 0 0.0000 案的决议案。 3. 审议及批准关於本公司与中海於二零一 252,821,590 86.5020 39,450,841 13.4980 0 0.0000 六年十月十一日订立的中海认购协议的 决议案。 4. 审议及批准关於特别交易的决议案。 252,821,590 86.5020 39,450,841 13.4980 0 0.0000 5. 审议及批准关於特别授权的决议案。 252,821,590 86.5020 39,450,841 13.4980 0 0.0000 6. 审议及批准关於授权董事会及其授权人 256,069,365 87.6132 36,203,066 12.3868 0 0.0000 士全权办理建议非公开发行A股相关事 宜的决议案。 有关上述决议案的详情，请参阅H股类别股东大会通告及该通函。 由於在经押後H股类别股东大会上超过三分之二的票数投票赞成上文所 载第1至第6项决议案，因此该等决议案获正式通过为特别决议案。 3. 经押後A股类别股东大会的投票表决结果 於经押後A股类别股东大会上进行的投票表决结果如下： 赞成 反对 弃权 特别决议案 百分比 百分比 百分比 A股数目 (%) A股数目 (%) A股数目 (%) 1. 审议及批准关於本公司根据建议 非公开发行A股向不超过10名具体 发行对象（包括中海）非公开发行 不超过3,278,688,524股A股的决议 案： (i)将予发行股份的种类及面 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 值； (ii) 发行方式及发行时间； 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 (iii) 发行对象； 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 (iv)定价日、发行价格及定价 908,624,446 99.9717 228,410 0.0251 28,660 0.0032 方式； (v) 将予发行的A股数量及认购 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 方式； (vi) 限售期； 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 (vii) 将予发行A股的上市地点； 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 (viii) 募集资金用途； 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 (ix) 建议非公开发行A股前的利 908,624,446 99.9717 228,410 0.0251 28,660 0.0032 润分配；及 (x) 决议案的有效期。 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 2. 审议及批准关於非公开发行A股股 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 票预案的决议案。 3. 审议及批准关於本公司与中海於二 908,634,446 99.9728 218,410 0.0240 28,660 0.0032 零一六年十月十一日订立的中海认 购协议的决议案。 4. 审议及批准关於特别交易的决议 908,629,146 99.9722 218,410 0.0240 33,960 0.0038 案。 5. 审议及批准关於特别授权的决议 908,629,146 99.9722 218,410 0.0240 33,960 0.0038 案。 6. 审议及批准关於授权董事会及其授 5,319,253,532 99.9953 218,410 0.0041 33,960 0.0006 权人士全权办理建议非公开发行A 股相关事宜的决议案。 由於在经押後A股类别股东大会上超过三分之二的票数投票赞成上文所 载第1至第6项决议案，因此该等决议案获正式通过为特别决议案。 经押後临时股东大会及经押後类别股东大会之投票程序由本公司核数师安永会计师事务所代表监察（见附注）。股东代表、监事代表及国浩律师（上海）事务所代表共同负责对经押後临时股东大会及经押後类别股东大会投票表决结果进行了核查。 附注：安永会计师事务所之工作范围 经押後临时股东大会及经押後类别股东大会之投票结果由执业会计师安永会计师事 务所监察，安永会计师事务所之工作只限於本公司所要求的若干程序，对本公司编制之投票结果概要，与本公司所收集并向安永会计师事务所提供之投票表格进行核对。安永会计师事务所就此执行之工作并不构成按香港会计师公会颁布之《香港核数准则》、《香港审阅工作准则》或《香港鉴证工作准则》进行之鉴证工作，安永会计师事务所亦不会就与法律诠释或投票权有关之事宜作出确认或提出意见。 B. 见证情况 国浩律师（上海）事务所已表达其关於经押後临时股东大会及经押後类别股 东大会的见证意见。根据见证律师的意见，(i)经押後临时股东大会、经押 後A股类别股东大会及经押後H股类别股东大会的召集、召开程序符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；(ii)出席经押後临时股东大 会、经押後A股类别股东大会及经押後H股类别股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；及(iii)经押後临时股东大会、经押後A股类别股东大会及经押後H股类别股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 C. 备查文件 1. 经押後临时股东大会及经押後类别股东大会的决议案；及 2. 国浩律师（上海）事务所就经押後临时股东大会及经押後类别股东大会出 具的法律意见书。 D. 对本公司股权架构的影响 本公司於(i)本公告日期；(ii)紧随建议非公开发行A股根据中海最低认购情形完成後；及(iii)紧随建议非公开发行A股根据中海最高认购情形完成後的股权架构载列如下： 於紧随建议 於紧随建议 股份 非公开发行A股根据中海最低认购 非公开发行A股根据中海最高认购 股东名称 类别 於本公告日期的股权 情形完成後的股权 情形完成後的股权 占已发行 占已发行 占已发行 占已发行 占已发行 占已发行 A股股本 股本总额 A股股本 股本总额 A股股本 股本总额 的概约 的概约 的概约 的概约 的概约 的概约 股份数目 百分比 百分比 股份数目 百分比 百分比 股份数目 百分比 百分比 (%) (%) (%) (%) (%) (%) 中海及其一 致行动人士 （附注1） A 4,458,195,175 56.20 38.16 5,824,315,393 51.95 38.93 6,370,763,481 56.83 42.58 H 100,944,000 �C 0.86 100,944,000 �C 0.67 100,944,000 �C 0.67 小计 4,559,139,175 �C 39.02 5,925,259,393 �C 39.60 6,471,707,481 �C 43.25 公众A股股东A 3,473,929,825 43.80 29.73 5,386,498,131 48.05 36.00 4,840,050,043 43.17 32.35 公众H股股东H 3,650,056,000 �C 31.24 3,650,056,000 �C 24.40 3,650,056,000 �C 24.40 总计（附注2） 11,683,125,000 100.00 100.00 14,961,813,524 100.00 100.00 14,961,813,524 100.00 100.00 附注： 1. 合共4,458,195,175股A股由中海持有，合共100,944,000股H股由中海的间接全资附属 公司OceanFortuneInvestmentLimited持有。 2. 已发行股本总额概约百分比乃约整至最接近之两个小数位，而已发行股本总额的总 百分比由於经约整，相加後未必等於100%。 E. 授出清洗豁免 执行人员已於二零一六年十二月二十八日授出清洗豁免，惟须达成以下条 件：(i)独立股东於经押後临时股东大会上以投票方式表决批准清洗豁免；(ii)独立股东於经押後临时股东大会及经押後类别股东大会上以投票方式表决批准中海认购事项；及(iii)除非执行人员事先同意，中海及其一致行动人士於该公告日期至中海认购事项完成期间，不会收购或出售本公司投票权。执行人员施加的上述条件(i)及(ii)已於本公告日期妥为达成。 F. 授出特别交易同意 执行人员已於二零一六年十二月二十八日授出特别交易同意，惟须达成以下条件：(i)独立财务顾问公开声明表示其认为特别交易的条款属公平合理及(ii)独立股东於经押後临时股东大会及经押後类别股东大会上以投票方式表决批准特别交易。执行人员施加的上述所有条件已於本公告日期妥为达成。 承董事会命 中远海运发展股份有限公司 联席公司秘书 俞震 中华人民共和国，上海 二零一六年十二月二十九日 於本公告刊发日期，董事会成员包括执行董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生及徐辉先生，非执行董事冯波鸣先生、黄坚先生及陈冬先生，以及独立非执行董事蔡洪平先生、曾庆麟先生、奚治月女士及GraemeJack先生。 全体董事愿就本公告所载资料的准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，本公告内表达的意见乃经审慎周详考虑後始行作出，且本公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告所载任何声明产生误导。 * 本公司为一家根据香港法例第622章公司条例定义下的非香港公司并以其中文名称和英文 名称「COSCOSHIPPINGDevelopmentCo.,Ltd.」登记。