香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容所产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 VIETNAMMANUFACTURINGANDEXPORTPROCESSING(HOLDINGS)LIMITED 越南制造加工出口(控股)有限公司 (於开曼群岛注册成立的股份有限公司) (股份代号：422) 修订持续关连交易之年度上限 修订原有年度上限 兹提述本公司日期为二零一五年十二月八日之公告，其中有关本集团与三阳集团所进行 之零件销售交易事宜。 董事会预期，原有年度上限将不足以涵盖截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年 十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止财政年度机车零件之预期销售量及本集 团所收取之销售收益。因此，董事会建议将有关本集团销售机车零件之原有年度上限修 订为经修订年度上限，金额分别为 550,000美元、650,000 美元及 700,000 美元。 上市规则的涵义 零件销售交易乃由本集团成员与三阳集团成员进行。於本公告日期，三阳透过其全资附 属公司 SYI 持有本公司已发行股本约 67.02%，故为本公司的间接控制股东。根据上市 规则第 14A.07(1) 条，三阳为本公司的间接控制股东，因此为本公司的关连人士，故三 阳集团成员亦为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第 14A 章，进行零件销售交易 构成本公司的持续关连交易。 根据上市规则第 14A.54 条，若建议年度上限会超逾时，本公司应重新遵照上市规则第 14A 章之适用规定。由於经修订年度上限相关之一项或多项适用百分比率大於 0.1%但 所有适用百分比率均少於 5%，故根据上市规则第 14A 章，本公司就零件销售协议及经 修订年度上限获豁免遵守独立股东批准的规定，而仅须遵守申报、年度审阅及公告的规 定。 背景资料 兹提述本公司日期为二零一五年十二月八日之公告，其中有关本集团与三阳集团所进行 之零件销售交易事宜（「该公告」）。 董事会预期，原有年度上限将不足以涵盖截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年 十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止财政年度机车零件之预期销售量及本集 团所收取之销售收益。因此，董事会建议将有关本集团销售机车零件之原有年度上限修 订为经修订年度上限。 零件销售协议 日期：: 二零一五年十二月八日 协议方： (a) 三阳集团为买方，代表三阳及其集团成员 (b) 本公司为卖方，代表本集团成员 期间： 由二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日止 零件销售协议的主要条款及定价 根据零件销售协议，本集团向三阳集团出售机车零件，如连杆、侧盖及车体盖、钣件及 电池盖。购买价按成本加成法厘定，本集团向三阳集团收取的价格为制造成本或购买成 本（视乎情况而定），另加利润 10%（如果台湾进口关税为 20%以上）或 15%（如果台 湾进口关税低於 20%）。除在相关采购订单另有规定，三阳集团须於货品交付日期後30 日内以现金付款。 进行零件销售协议的理由及好处 董事会认为应三阳集团不时需要向其销售机车零件，能开辟其他收入来源、增加使用率， 从而提升本集团生产设施的规模效益，三阳集团向本集团提出的购买价格媲美市价及／ 或本公司认为购买条款诚属公平合理，符合本公司的最佳利益。 零件销售协议修订年度上限 零件销售交易之过往交易金额 下表载列截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度及截至二零一六年十一月三十日止十一个月各项零件销售交易之过往交易金额： 本集团与三阳集团之间的过往交易金额 （美元） （截至以下日期止财政年度／期间）： 二零一三年十二月三十一日 542,774 二零一四年十二月三十一日 560,686 二零一五年十二月三十一日 413,894 二零一六年十一月三十日 455,229 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度进行的零件销售交易的实际交易金额并无超逾各项该等交易於该年的相关年度上限。截至二零一六年十一月三十日止首十一个月进行的零件销售交易的实际交易金额并无超逾截至二零一六年十二月三十一日止年度的相关年度上限。 建议修订零件销售交易之年度上限及厘定准则 由於 (i) 於二零一六年首十一个月，根据零件销售交易录得的实际机车零件销售量较高且本集 团所收取之销售收益已超出本集团所预期；及 (ii) 基於对截至二零一六年十二月三十一日止年 度余下时间机车零件销售量之预测，本公司预期本集团根据零件销售交易收取之全年销售收益将超出该年度的既定年度上限，因此董事会建议修订零件销售交易之相关原有年度上限如下，以反映本集团该业务之增长： 原有年度上限 经修订年度上限 （截至以下日期止财政年度） （截至以下日期止财政年度） （美元） （美元） 二零一六年十二月三十一日 460,000 550,000 二零一七年十二月三十一日 530,000 650,000 二零一八年十二月三十一日 610,000 700,000 除该公告所披露厘定原有年度上限之准则外，经修订年度上限乃由董事会根据零件销售交易之过往交易金额及本公司未来三年扩大制造及销售之预期增长而厘定，并已考虑以下因素： (i) 截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三个年度之原有年度上 限； (ii) 本集团营业额及有关交易金额之过往增长率； (iii) 有关交易价值占本集团营业额的过往百分比； (iv) 董事会所厘定本集团营业额及销售量的预测及／或目标增长；及 (v) 有关交易於本财政年度的近期交易金额。 除修订截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三个年度之年度上限外，零件销售协议之其他条款（包括但不限於内部监控措施）一概维持不变。 董事会意见 董事吴丽珠女士、刘武雄先生、吕天福先生、周根源先生及邱颖峰先生分别持有三阳股份权益1.93%、 0.013%、0.001%、0.016%及0.002%；邱颖峰先生担任三阳协理、浩汉董事长及三阳集团成员担任董事，吕天福先生担任越南三申之董事；吴丽珠女士、刘武雄先生、吕天福先生、周根源先生及邱颖峰先生五位因双重董事职务或持有三阳股份权益，根据本公司章程条文及上市规则而须对持续关连交易放弃投票。 董事会（包括独立非执行董事）认为零件销售协议已遵照亦将会按本集团订立的一般及正常业务程序进行，该等交易条款及相关年度上限诚属公平合理，且符合本公司股东之整体利益。 本集团及三阳集团资料 本集团为越南具领导地位的速克达及国民车机车制造商之一，主要从事生产速克达及国民车机车、引擎及相关零件。 三阳及其附属公司主要从事制造 (i)机车及相关零件及 (ii)汽车、货车及相关零件。於本公告日 期，三阳透过全资附属公司 SYI 持有本公司已发行股本608,318,000股约占67.02%。 上市规则的涵义 零件销售交易乃由本集团成员与三阳集团成员进行。於本公告日期，三阳透过其全资附 属公司SYI 持有本公司已发行股本约 67.02%，故为本公司的间接控制股东。根据上市规 则第 14A.07(1) 条，三阳为本公司的间接控制股东，因此为本公司的关连人士，故三阳 集团成员亦为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第 14A 章，进行零件销售交易构 成本公司的持续关连交易。 根据上市规则第 14A.54 条，若建议年度上限会超逾时，本公司应重新遵照上市规则第 14A 章之适用规定。由於经修订年度上限相关之一项或多项适用百分比率大於 0.1%但 所有适用百分比率均少於 5%，故根据上市规则第 14A 章，本公司就零件销售协议及经 修订年度上限获豁免遵守独立股东批准的规定，而仅须遵守申报、年度审阅及公告的规 定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇分别具有下列涵义： 「董事会」 本公司董事会 「本公司」 越南制造加工出口（控股）有限公司，一家於开 曼群岛注册成立的股份有限责任公司，其股份於 联交所上市 「董事」 本公司董事 「本集团」 本公司及其附属公司 「香港」 中国香港特别行政区 「独立股东」 按本公司之组织章程细则及上市规则规定毋须於 股东特别大会就所提呈的决议案放弃投票之股东 「上市规则」 联交所证券上市规则 「浩汉」 浩汉产品设计股份有限公司，一家在台湾注册成 立的企业，亦是三阳全资附属公司 「原有年度上限」 零件销售协议於截至二零一六年、二零一七年及 二零一八年十二月三十一日止三个年度之原有最 高年度总价值，分别为 460,000美元、530,000美 元及 610,000美元 「零件销售协议」 本公司与三阳所订立日期为二零一五年十二月八 日之协议，内容有关本集团向三阳集团出售机车 零件 「零件销售交易」 零件销售协议项下的交易，根据上市规则第 14A 章获豁免遵守独立股东批准的规定，而仅须遵守 申报、年度审阅及公告的规定。 「中国」 中华人民共和国，就本公告而言，并不包括台湾、 澳门特别行政区及香港 「经修订年度上限」 董事会所建议零件销售协议於截至二零一六年、 二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三个 年度之经修订最高年度总价值，分别为 550,000 美元、 650,000 美元及 700,000美元 「三阳」 三阳工业股份有限公司，一家於台湾注册成立并 於台湾证券交易所上市的公司，亦是本公司最终 控股股东 「三阳集团」 三阳、其附属公司及联系人（视乎情况而定），不 包括本集团 「股东」 本公司股东 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「SYI」 SYInternational Ltd.，一家於萨摩亚注册成立的 有限责任公司，亦为本公司直接控股股东 「美元」 美国的法定货币美元 「越南三申」 越南三申机械工业股份有限公司，一家在越南注 册成立的企业，本集团之联营公司，亦为三阳间 接非全资附属公司 「%」 百分比 除文义另有所指外，以下词汇「联系人」、「关连人士」、「关联交易」、「控股股东」、「百分比率」及「附属公司」，根据上市规则赋予该词汇的涵义 承董事会命 越南制造加工出口（控股）有限公司 刘武雄 主席 香港，二零一六年十二月三十日 於本公告日期，本公司董事会包括四名执行董事刘武雄先生、吕天福先生、林俊宇先生及周根源先生，两名非执行董事邱颖峰先生及吴丽珠女士，及三名独立非执行董事林青青女士、沈华荣先生及吴贵美女士。