香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容所产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 VietnamManufacturingandExportProcessing(Holdings)Limited 越南制造加工出口（控股）有限公司 （於开曼群岛注册成立的股份有限公司） （股份代号：422） 持续关连交易 持续关连交易 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十九日，本公司与三阳订立MIO制造协议， 据此（其中包括）(i)本 集团将向三阳集团提供有关MIO机车的制造及组装服务； 及(ii)三阳集团将就该等制造及组装服务向本集团供应MIO零件，由协议日期起 直至二零一八年十二月三十一日止。 上市规则的涵义 该等交易乃由本集团成员与三阳集团成员进行。於本公告日期，三阳透过其全 资附属公司SYI持有本公司已发行股本约67.07%，故为本公司的间接控制股东。 根据上市规则第14A.07(1)条，三阳为本公司的间接控制股东，因此为本公司的 关连人士，故三阳集团成员亦为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第 14A章，进行该等交易构成本公司的持续关连交易。 由MIO制造协议项下(i)制造及组装成本之年度上限；及(ii)采购零件之年度上限 相关之一项或多项适用百分比率大於0.1%但所有适用百分比率均少於5%，故根 据上市规则第14A章，本公司就MIO制造协议及年度上限获豁免遵守独立股东 批准的规定，而仅须遵守申报、年度审阅及公告的规定。 背景资料 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十九日，本公司与三阳订立MIO制造协议， 据此（其中包括）(i)本集团将向三阳集团提供有关MIO机车的制造及组装服务；及(ii)三阳集团将就该等制造及组装服务向本集团供应MIO零件，由协议日期起直至二零一八年十二月三十一日止。 MIO制造协议 日期：二零一七年一月十九日 协议方： (a)三阳集团为买方，代表三阳及其集团成员；及 (b)本公司为制造商及卖方，代表本集团成员 期间： 由二零一七年一月十九日至二零一八年十二月三十一日止 MIO制造协议的主要条款及定价 (i) 制造及组装MIO机车 根据MIO制造协议，本集团为三阳集团制造及组装MIO机车，并根据三阳集 团与其位於欧洲国家的客户所订立的采购订单，向该等客户交付制成品。本 集团根据该协议为三阳集团制造及组装MIO机车的造价定为每辆机车945美元， 乃由本集团参考估计生产成 本（包 括劳工成 本）以 及制造及组装MIO机车所需 的组件与MIO零件的采购成本後厘定。除在相关采购订单另有规定，三阳集 团须於发票日期後30日内以现金支付MIO制造协议项下的制造及组装费用。(ii) 三阳集团供应MIO零件 就本集团根据MIO制造协议提供制造及组装服务，三阳集团亦向本集团供应 若干MIO零件如连杆、侧盖及车体盖、钣件及电池盖以供制造及组装MIO机 车。三阳集团根据协议向本集团出售MIO零件的价格按成本加成法厘定，为 该等MIO零 件的制造成本或购买成 本（视 乎情况而定），另加利润 2%。除在 相关采购订单另有规定，本集团须於发票日期後30日内以现金支付MIO制造 协议项下的制造及组装费用。 进行MIO制造协议的理由及好处 三阳集团於过去多年一直开发及向其欧洲国家客户供应MIO机车。三阳集团有鉴 於近来市场需求转变，已决定不再制造及向欧洲市场销售MIO机车。另一方面， 因应越南对MIO机车的潜在需求，本集团有意在这独家专营地区，於本集团在当 地自设的生产厂房开发及制造MIO机车，以供越南内销。 鉴於三阳集团已与多名欧洲国家客户订约於二零一七年交付MIO机车，作为三阳 集团逐步停止在台湾制造该型号机车的过渡安排，三阳集团将委聘本集团制造及 组装MIO机车，藉以完成根据该等采购订单出口MIO机车。为便於本集团能在过 渡期内承接三阳集团制造MIO机车的功能，三阳集团亦将向本集团供应MIO零件， 惟仅限於用作制造及组装特定型号的MIO机车，而供应成本将低於三阳集团根据 本公司（作为买方）与三 阳（作 为卖 方）於 二零一五年十二月八日就本向三阳集团采 购机车零售所订立的总采购协议供应其他零件的成本。 董事会认为应三阳集团於过渡期内之需要向其提供MIO机车的制造及组装服务， 能开辟其他收入来源、增加本集团生产设施使用率，从而提升本集团生产设施的 规模效益，实为符合本公司利益。三阳集团身为MIO机车的开发商，对MIO机车 的规格与生产需求有深切了解，其按优惠价格向本集团供应MIO零件，亦能确保 生产过程顺利且符合成本效益。 建议修订年度上限及厘定准则 (i) MIO制造协议项下制造及组装成本之年度上限 基於三阳集团与第三方客户之间已确认的MIO机车采购订单数目，预期本集 团根据MIO制造协议将制造及组装的MIO机车不会多於1,800辆。董事会预计， 按机车的固定制造及组装价格每辆945美元计算，MIO制造协议项下制造及 组装MIO机车的价格於截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月 三十一日止两个财政年度有关的年度上限将分别为1,701,000美元（相当於约 13,191,255港元）及1,701,000美元（相当於约13,191,255港元）。 (ii) MIO制造协议项下采购零件之年度上限 基於本集团根据MIO制造协议将予制造的MIO机车数目以及制造及组装过程 所需的MIO零件，董事会预计，MIO制造协议项下采购MIO零件於截至二零 一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止两个财政年度有关的 年度上限将分别为1,450,000美元（相当於约11,244,750港元）及1,450,000美元 （相当於约11,244,750港元）。 内部管控程序 本公司已建立内部管控程序以确保根据MIO制造协议拟进行的持续关连交易乃按 照有关协议所订定价政策以及条款及条件进行，以及MIO制造协议之条款及条件 符合正常商业条款以及不逊於独立第三方就大致相同产品及服务向本集团提供之 条款或本集团就大致相同产品及服务向独立第三方提供之条款。本集团采取之内 部管控程序其中包括如下： (i) MIO制造协议项下的所有订单将由本公司董事、总经理及财务部门审查批准， 以确保有关交易乃遵从协议条款进行，而就此方面该审批人员必须信纳(i)本 公司采纳的定价政策及内部程序已获全面遵从；(ii)各项交易符合正常商业 条款；(iii)制造及组装MIO机车乃根据本集团与三阳集团所协定每辆机车945 美元之定价进行；及(iv)三阳集团所支付有关产品及服务的采购价对本集团 而言不逊於订立相关订单之前独立第三方向本集团提出有关该等产品之价格；(ii)就按成本加成法厘定向三阳集团采购MIO零件之定价而言，本公司独立内部 管控部门将要求三阳集团提供其有关产品及服务的制造成本及�u或购买成本 的相关记录，以确保妥为遵从有关协议定价机制；及 (iii)独立非执行董事将遵照上市规则的规定进行持续关连交易的年度审查，而本 公司亦将委聘其外聘核数师遵照上市规则的规定进行持续关连交易的年度审 查。 董事会意见 於本公告日期，董事吴丽珠女士、刘武雄先生、吕天福先生、周根源先生及邱颖 峰先生分别持有三阳股份权益1.93%、0.013%、0.001%、0.016%及0.002%；邱颖峰 先生担任三阳协理、浩汉产品设计股份有限公司（一在台湾注册成立的公司，为 三阳的直接全资附属公司）董事长及三阳集团成员担任董事，吕天福先生担任越 南三申机械工业股份有限公司（一家在越南注册成立的公司，本集团之联营公司， 亦为三阳之间接非全资附属公司）之董事。因此，吴丽珠女士、刘武雄先生、吕天 福先生、周根源先生及邱颖峰先生五位因双重董事职务或持有三阳集团股份权益， 根据本公司章程条文及上市规则而须於董事会会议上就批准该等交易放弃投票。 董事会（包括独立非执行董 事）认为MIO制造协议及据此拟进行之交易乃符合正常 商业条款或更佳条款、诚属公平合理、於本集团一般及正常业务程序内进行，且 符合本公司及股东之整体利益，而年度上限诚属公平合理、并不逊於就制造及组 装大致相同产品及采购大致相同机车零件应付予独立第三方的价格，且符合本公 司及股东之整体利益。 本集团及三阳集团资料 本集团为越南具领导地位的速克达及国民车机车制造商之一，主要从事生产速克 达及国民车机车、引擎及相关零件。 三阳及其附属公司主要从事制造(i)机车及相关零件及(ii)汽车、货车及相关零件。 於本公告日期，三阳透过全资附属公司 SYI持有本公司已发行股本608,818,000股 约占67.07%。 上市规则的涵义 该等交易乃由本集团成员与三阳集团成员进行。於本公告日期，三阳透过其全资 附属公司SYI持有本公司已发行股本约67.07%，故为本公司的间接控制股东。根 据上市规则第14A.07(1)条，三阳为本公司的间接控制股东，因此为本公司的关连 人士，故三阳集团成员亦为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，进 行该等交易构成本公司的持续关连交易。 由於MIO制造协议项下(i)制造及组装成本之年度上限；及(ii)采购零件之年度上限 相关之一项或多项适用百分比率大於0.1%但所有适用百分比率均少於5%，故根据 上市规则第14A章，本公司就MIO制造协议及年度上限获豁免遵守独立股东批准 的规定，而仅须遵守申报、年度审阅及公告的规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇分别具有下列涵义： 「董事会」 本公司董事会 「本公司」 越南制造加工出口（控股）有限公司，一家於开曼群 岛注册成立的股份有限责任公司，其股份於联交所 上市 「董事」 本公司董事 「本集团」 本公司及其附属公司 「上市规则」 联交所证券上市规则 「MIO制造协议」 於二零一七年一月十九日本公司与三阳就该等交易 订立的协议 「MIO机车」 由三阳集团开发型号为MIO的机车 「MIO零件」 由三阳集团不时制造或向第三方供应商采购以供制 造MIO机车的机车零件 「中国」 中华人民共和国，就本公告而言，并不包括台湾、 澳门特别行政区及香港 「三阳」 三阳工业股份有限公司，一家於台湾注册成立并於 台湾证券交易所上市的公司，亦是本公司最终控股 股东 「三阳集团」 三阳、其附属公司及联系人（视乎情况而定），不包 括本集团 「股东」 本公司股东 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「SYI」 SY International Ltd.，一家於萨摩亚注册成立的有 限责任公司，亦为本公司直接控股股东 「该等交易」 MIO制造协议项下的交易，包 括(i)本集团向三阳集 团提供MIO机车的制造及组装服务；及(ii)三阳集团 向本集团出售MIO零件 「美元」 美国的法定货币美元 「%」 百分比 就本公告而言，已在适用情况下采用美金1.00元兑7.7550港元之汇率，仅供说明用 途，并不代表任何金额已经、可能已经或可以按於该日期或相关日期或任何其他 日期的该汇率或任何其他汇率换算。 除文义另有所指外，以下词汇「联系人」、「关连人士」、「关联交易」、「控股股东」、「百分比率」及「附 属 公司」，根据上市规则赋予该词汇的涵义 承董事会命 越南制造加工出 口（控 股）有 限公司 刘武雄 主席 香港，二零一七年一月十九日 於本公告日期，本公司董事会包括四名执行董事刘武雄先生、吕天福先生、林俊 宇先生及周根源先生，两名非执行董事邱颖峰先生及吴丽珠女士，及三名独立非 执行董事林青青女士、沈华荣先生及吴贵美女士。