GREAT WORLD COMPANYHOLDINGSLTD 世大控股有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) 股份代号:8003 2016 中期报告 香港联合交易所有限公司（「联交所」）创业板（「创业板」）之特点 创业板之定位，乃为相比起其他在联交所上市之公司带有较高投资风险之公司提供一个上市之市场。有意投资之人士应了解投资於该等公司之潜在风险，并应经过审慎周详之考虑後方作出投资决定。创业板之较高风险及其他特色表示创业板较适合专业及其他资深投资者。 由於创业板上市公司新兴之性质所然，在创业板买卖之证券可能会较於主板买卖之证券承受较大之市场波动风险，同时无法保证在创业板买卖之证券会有高流通量之市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本报告（世大控股有限公司（「本公司」）各董事（「董事」）愿共同及个别对此负全责）乃遵照《联交所创业板证券上市规则》之规定而提供有关本公司之资料。各董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本报告所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他事实致使本报告所载任何内容或本报告产生误导。 摘要 截至二零一六年九月三十日止三个月及六个月之营业额分别约为5,566,000 港元及8,838,000港元，去年同期营业额则分别约为4,872,000港元及 5,247,000港元。 截至二零一六年九月三十日止三个月及六个月来自本公司拥有人应占亏损 分别约为2,680,000港元及7,267,000港元，而去年同期则录得来自本公司拥有人应占亏损约1,696,000港元及9,369,000港元。 董事会不建议派付截至二零一六年九月三十日止六个月之中期股息（截至 二零一五年九月三十日止六个月：无）。 1 世大控股有限公司 业绩 世大控股有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）谨此提呈本公司及其附属公司（「本集团」）之财务资料，包括本集团截至二零一六年九月三十日止三个月及六个月之简明综合损益表、简明综合损益及其他全面收入报表、简明综合权益变动表及简明综合现金流量表以及本集团於二零一六年九月三十日之简明综合财务状况表（全部均为未经审核及以简明方式呈列，统称「未经审核简明财务报表」），连同经选定之解释附注及比较资料如下： 简明综合损益表 （未经审核） （未经审核） 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 营业额 2 5,566 4,872 8,838 5,247 销售成本 (4,824) (3,259) (7,789) (3,259) 毛利 742 1,613 1,049 1,988 其他收益 2 3 35 48 36 出售一家附属公司确认之收益 – 2,623 – 2,623 销售及分销成本 (1) (287) (3) (287) 行政及其他营运开支 (2,808) (3,508) (6,534) (9,772) 融资成本 (942) (2,728) (2,599) (5,380) 除税前亏损 4 (3,006) (2,252) (8,039) (10,792) 所得税抵免 5 276 418 549 856 本期间亏损 (2,730) (1,834) (7,490) (9,936) 以下应占本期间亏损： 本公司拥有人 (2,680) (1,696) (7,267) (9,369) 非控股权益 (50) (138) (223) (567) (2,730) (1,834) (7,490) (9,936) 每股基本及摊薄亏损 6 (0.11)港仙 (0.11)港仙 (0.32)港仙 (0.63)港仙 二零一六年中期报告 2 简明综合损益及其他全面收入报表 （未经审核） （未经审核） 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 本期间亏损 (2,730) (1,834) (7,490) (9,936) 其他全面开支： 其後或会重新列入损益之项目 －期内换算海外业务产生之汇兑差额 (2,409) (3,622) (4,766) (3,580) 重新列入损益之项目 －於出售海外业务时自汇兑储备拨出 – (1,120) – (1,120) 本期间其他全面开支， 扣除税项 (2,409) (4,742) (4,766) (4,700) 本期间全面开支总额 (5,139) (6,576) (12,256) (14,636) 以下应占全面开支总额： 本公司拥有人 (5,040) (6,155) (11,593) (13,797) 非控股权益 (99) (421) (663) (839) (5,139) (6,576) (12,256) (14,636) 3 世大控股有限公司 简明综合财务状况表 （未经审核） （经审核） 九月三十日 三月三十一日 二零一六年 二零一六年 附注 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 8 2,331 2,596 投资物业 9 59,290 61,383 商誉 10 49,996 49,996 预付款项 6,714 7,122 其他无形资产 1,187 – 119,518 121,097 流动资产 持作出售物业 11 88,905 92,014 存货及在建合约工程 12 44 – 应收账款及其他应收款项 13 66,270 73,218 现金及银行存款 73,397 70,718 228,616 235,950 流动负债 应付账款及其他应付款项 14 (9,086) (5,950) 应付董事款项 15 (9,472) (9,303) 应付关连公司款项 15 (57,826) (59,565) 应付一名股东款项 15 (69,536) – (145,920) (74,818) 流动资产净值 82,696 161,132 非流动负债 应付一名股东款项 15 – (35,696) 可换股票据 16 (24,565) (74,432) 递延税项负债 (20,940) (25,076) (45,505) (135,204) 资产净值 156,709 147,025 股本及储备 股本 17 23,689 19,039 储备 121,303 115,606 本公司拥有人应占权益 144,992 134,645 非控股权益 11,717 12,380 总权益 156,709 147,025 二零一六年中期报告 4 简明综合权益变动表 本公司拥有人应占 可换股 票据权益 购股权 非控股 股本股份溢价 储备 储备汇兑储备其他储备累计亏损 总计 权益 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一五年四月一日（经审核） 135,313 131,018 51,552– 2,750 314 (246,154) 74,793– 74,793 本期间亏损 –––––– (9,369) (9,369) (567) (9,936) 本期间其他全面开支 －於出售海外业务时自汇兑储备拨出 –––– (1,120)–– (1,120)– (1,120) －期内换算海外业务产生之汇兑差额 –––– (3,308)–– (3,308) (272) (3,580) 本期间全面开支总额，扣除税项 –––– (4,428)– (9,369) (13,797) (839) (14,636) 发行代价股份 2,081 13,525––––– 15,606– 15,606 配售股份 6,500 33,800––––– 40,300– 40,300 股份发行开支 – (304)––––– (304)– (304) 於出售附属公司时自其他储备拨出 ––––– (314) 314––– 发行转换股份 14,000– (5,743)–––– 8,257– 8,257 收购附属公司 –––––––– 11,963 11,963 於二零一五年九月三十日（未经审核） 157,894 178,039 45,809– (1,678)– (255,209) 124,855 11,124 135,979 於二零一六年四月一日（经审核） 19,039 200,789 35,144 11,513 (3,338)–(128,502)134,645 12,380 147,025 发行代价股份 4,650 32,550 (15,260)–––– 21,940– 21,940 本期间全面开支总额、扣除税项 –––– (4,326)– (7,267) (11,593) (663) (12,256) 於二零一六年九月三十日（未经审核） 23,689 233,339 19,884 11,513 (7,664)–(135,769)144,992 11,717 156,709 5 世大控股有限公司 简明综合现金流量表 （未经审核） 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 经营业务产生╱（使用）之现金净额 5,315 (50,095) 投资业务使用之现金净额 (1,189) (2,414) 融资业务（使用）╱产生之现金净额 (1,271) 69,602 现金及现金等值物之增加净额 2,855 17,093 於四月一日之现金及现金等值物 70,718 69,377 汇率变动之影响 (176) (231) 於九月三十日之现金及现金等值物 73,397 86,239 於九月三十日之现金及现金等值物分析： 现金及银行存款 73,397 86,239 二零一六年中期报告 6 未经审核简明财务报表附注 1. 编制基准 未经审核简明综合财务报表内之数额乃根据由香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港会计准则第34号「中期财务报告」以及香港公认会计原则之确认及计量规定计算。财务资料亦根据香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则第18章所载之适用披露条文编制。 采纳之会计政策及计算方法与编制本集团截至二零一六年三月三十一日止年度之年度财务报表所用者贯彻一致。 於本期间，本集团已采纳所有由香港会计师公会颁布且与本集团业务有关之新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」），该等准则於本集团二零一六年四月一日开始之会计年度生效。香港财务报告准则包括香港财务报告准则、香港会计准则及诠释。采纳该等新订及经修订香港财务报告准则并无对本集团会计政策及本会计期间或过往会计期间呈报之业绩造成重大变动。 本集团并未采用已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则，惟现正评估其对本集团营运业绩及财务状况构成之影响。 财务资料未经审核，但已经由本公司审核委员会审阅。 2. 收益 （未经审核） （未经审核） 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 营业额 石矿产加工收入 – 368 – 743 经营租赁租金收入 83 172 128 172 销售树苗 2,328 1,192 2,328 1,192 服务收入 3,155 3,140 6,382 3,140 5,566 4,872 8,838 5,247 其他收益 银行利息收入 3 – 4 1 其他收入 – 35 44 35 3 35 48 36 收益总额 5,569 4,907 8,886 5,283 7 世大控股有限公司 3. 分部资料 本集团之业务按业务组合（产品及服务）及地区划分为分部进行管理。本集团按照与向最高管理人员内部呈报资料以进行资源分配及表现评估所采用者一致之方式呈报下列三个可呈报分部。 根据香港财务报告准则第8号，本集团之经营业务及可呈报分部如下： 物业业务 物业投资及发展以及营运及管理住宅及商用物业 林产业务 研究及发展可用於清洁能源行业之林业产品 环境美化及土石方工程建设业务 环境美化工程及土石方工程建设、养护以及种植及销售森林树木和鲜花 管理层个别监控本集团经营分部之业绩，以就资源分配及本集团表现评估作出决策。分部表现乃按可呈报分部之业绩评价，其为经调整除税前亏损之计算方法。除未分配财务成本、出售附属公司所得收益、销售及分销成本、分占联营公司亏损以及其他未分配收入及开支纳入该等计算外，经调整除税前亏损与本集团除税前亏损之计算方式一致。 除商誉及未分配企业资产外，所有资产分配至可呈报分部。 除可换股票据、递延税项负债及未分配企业负债外，所有负债分配至可呈报分部。 此等分部所属行业不同，所需经营制度及策略亦不同，故分开管理。此等可呈报分部之间并无进行销售或其他交易。本集团可呈报分部资料载列如下： (a) 分部收益、损益及其他选定财务资料 （未经审核） （未经审核） 截至二零一六年九月三十日止三个月 截至二零一六年九月三十日止六个月 环境美化及 环境美化及 土石方工程 土石方工程 物业业务 林产业务 建设业务 总计 物业业务 林产业务 建设业务 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 来自外部客户之收益 83 2,328 3,155 5,566 128 2,328 6,382 8,838 利息收入 – 2 – 2 1 2 – 3 折旧 (2) (15) (66) (83) (3) (31) (133) (167) 可呈报分部溢利╱（亏损）总额 (122) 596 (322) 152 (223) (156) (396) (775) 所得税抵免 – – 121 121 – – 121 121 二零一六年中期报告 8 3. 分部资料（续） (a) 分部收益、损益及其他选定财务资料（续） （未经审核） （未经审核） 截至二零一五年九月三十日止三个月 截至二零一五年九月三十日止六个月 环境美化及 环境美化及 土石方工程 土石方工程 铁矿业务* 物业业务 林产业务 建设业务 总计 铁矿业务* 物业业务 林产业务 建设业务 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 来自外部客户之收益 368 172 1,192 3,140 4,872 743 172 1,192 3,140 5,247 利息收入 – –– – –– – – 1 1 折旧 (14) (1) (45) (50) (110) (48) (3) (61) (50) (162) 可呈报分部溢利╱（亏损） 总额 (27) (53) 28 (232) (284) (63) (326) (225) (1,014) (1,628) 所得税抵免 – –– – –– – – –– * 铁矿业务已於二零一六年三月三十一日停止，藉此将本集团的资源集中於其他新业务上。 (b) 可呈报分部收益、损益、资产及负债之对账 （未经审核） （未经审核） 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 可呈报分部总收益 5,566 4,872 8,838 5,247 综合营业额 5,566 4,872 8,838 5,247 损益 可呈报分部溢利╱（亏损）总额 152 (284) (775) (1,628) 未分配企业收入 3 – 48 – 未分配企业开支 (3,161) (1,968) (7,312) (9,164) 综合除税前亏损 (3,006) (2,252) (8,039) (10,792) 9 世大控股有限公司 3. 分部资料（续） (b) 可呈报分部收益、损益、资产及负债之对账（续） （未经审核） （经审核） 九月三十日 三月三十一日 二零一六年 二零一六年 千港元 千港元 资产 可呈报分部资产总值 231,421 220,057 未分配企业资产 116,713 136,990 综合资产总值 348,134 357,047 负债 可呈报分部负债总额 (93,241) (90,077) 未分配企业负债 (98,184) (119,945) 综合负债总额 (191,425) (210,022) (c) 地区资料 下表载列以下有关地理位置之资料：(i)本集团来自外部客户之收益；及(ii)本集团非流动资产（包括物业、厂房及设备以及投资物业）。客户之所在地乃根据所提供服务或已交付货物之地点而定。非流动资产之所在地(i)根据资产之所在地点；及(ii)根据其所获分配之营运地点而定。 （未经审核） （未经审核） 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 来自外部客户之收益 中国 2,411 1,732 2,456 2,107 安哥拉共和国 3,155 3,140 6,382 3,140 5,566 4,872 8,838 5,247 （未经审核） （经审核） 二零一六年 二零一六年 九月三十日 三月三十一日 千港元 千港元 非流动资产 香港 6,862 7,293 中国 60,620 61,560 安哥拉共和国 2,040 2,248 69,522 71,101 二零一六年中期报告 10 4. 除税前亏损 （未经审核） （未经审核） 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 除税前亏损已扣除以下项目： 员工成本（包括董事酬金） 549 1,949 2,401 2,914 土地及楼宇经营租赁租金 320 544 627 926 折旧 96 152 191 238 应占联营公司亏损 – 3 – 3 5. 所得税抵免 （未经审核） （未经审核） 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 即期税项： 香港利得税 – – – – 中国企业所得税 – – – – – – – – 递延税项 276 418 549 856 本期间所得税抵免 276 418 549 856 截至二零一六年及二零一五年九月三十日止三个月及六个月内，香港利得税按估计应课税溢利以利率16.5%计算。 根据中华人民共和国《中国企业所得税法》（「企业所得税法」）及企业所得税法实施细则，中国附属公司之适用税率为25%。 由於本集团并无自经营业务获取应课税溢利，故於截至二零一六年及二零一五年九月三十日止三个月及六个月内并无就即期税项作出拨备。 11 世大控股有限公司 6. 每股基本及摊薄亏损 每股基本亏损按以下数据计算： （未经审核） （未经审核） 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 (i) 本公司拥有人应占未经审核综合亏损 (2,680) (1,696) (7,267) (9,369) 千股 千股 千股 千股 (ii) 已发行普通股加权平均股数 2,368,936 1,561,436 2,283,221 1,479,391 每股摊薄亏损之计算并不保证本公司尚未行使可换股票据及购股权之转换自行使起将导致每股亏损减少为反摊薄。因此，每股基本及摊薄亏损於截至二零一六年及二零一五年九月三十日止三个月及六个月均相同。 7. 中期股息 董事会并不建议派付截至二零一六年九月三十日止六个月之中期股息（截至二零一五年九月三十日止六个月：无）。 8. 物业、厂房及设备 千港元 成本： 於二零一六年四月一日（经审核） 2,902 添置 6 出售 – 汇兑调整 (93) 於二零一六年九月三十日（未经审核） 2,815 累计折旧： 於二零一六年四月一日（经审核） 306 本期间折旧拨备 191 出售时抵销 – 汇兑差额 (13) 於二零一六年九月三十日（未经审核） 484 账面值： 於二零一六年九月三十日（未经审核） 2,331 於二零一六年三月三十一日（经审核） 2,596 二零一六年中期报告 12 9. 投资物业 千港元 公平值： 於二零一六年四月一日（经审核） 61,383 汇兑调整 (2,093) 於二零一六年九月三十日（未经审核） 59,290 10. 商誉 千港元 成本： 於二零一六年四月一日（经审核） 49,996 添置 – 出售 – 於二零一六年九月三十日（未经审核） 49,996 累计减值： 於二零一六年四月一日（经审核） – 拨备 – 抵销 – 於二零一六年九月三十日（未经审核） – 账面值： 於二零一六年九月三十日（未经审核） 49,996 於二零一六年三月三十一日（经审核） 49,996 11. 持作出售物业 千港元 於二零一六年四月一日（经审核） 92,014 汇兑调整 (3,109) 於二零一六年九月三十日（未经审核） 88,905 12. 存货及在建合约工程 （未经审核） （经审核） 九月三十日 三月三十一日 二零一六年 二零一六年 千港元 千港元 林业产品 44 – 在建合约工程 – – 44 – 13 世大控股有限公司 13. 应收账款及其他应收款项 （未经审核） （经审核） 九月三十日 三月三十一日 二零一六年 二零一六年 千港元 千港元 应收账款 5,813 3,611 其他应收款项 55,403 65,945 预付款项 7,811 8,390 按金 3,957 2,394 72,984 80,340 减：分类为非流动资产之预付款项金额（附注） 6,714 7,122 分类为流动资产之金额 66,270 73,218 附注：就顾问服务支付予各方之预付款项。 14. 应付账款及其他应付款项 （未经审核） （经审核） 九月三十日 三月三十一日 二零一六年 二零一六年 千港元 千港元 应付账款 2,411 992 其他应付款项 5,939 2,834 应付所得税（附注） – 123 应计费用 693 947 已收按金 43 1,054 9,086 5,950 应付账款之账龄分析如下： 最多三个月 1,453 – 三至六个月 272 282 超过六个月 686 710 2,411 992 附注：应付所得税指根据中华人民共和国企业所得税法及企业所得税法实施条例就中国附属公司应课税溢 利按税率25%计算之企业所得税（「企业所得税」）。 15. 应付董事╱一名股东╱关连公司款项 该等应付董事╱关连公司款项为非贸易性质，无抵押、免息及无固定还款期。 应付一名股东款项为非贸易性质、无抵押、免息及无固定还款期。於二零一六年三月三十一日，应付一名股东款项分类为非即期，原因为该名股东并无表明有意於报告期间後十二个月内要求还款。 二零一六年中期报告 14 16. 可换股票据 本公司可换股票据之负债部分变动载列如下： 千港元 於二零一六年四月一日（经审核） 74,432 兑换为普通股 (18,626) 实际利息开支 2,599 於二零一一年八月十五日发行之可兑换票据之到期情况 (33,840) 於二零一六年九月三十日（未经审核） 24,565 於二零一六年九月三十日之可换股票据分析（未经审核）： 非即期（於二零一五年三月三十日发行之可换股票据） 24,565 (i) 於二零一一年八月十五日发行之可换股票据（於二零一六年八月十四日到期） 於二零一一年八月十五日，本公司向黄世再先生发行账面值为33,840,000港元之零息可换股票据 （「二零一一年可换股票据」），作为收购领峰智滙控股有限公司及其附属公司之部分代价。二零一一年可换股票据为无抵押、免息及须自发行日期起计第五周年之到期日还款。二零一一年可换股票据持有人有权於兑换期内，随时按换股价每股0.1344港元（由每股0.2港元调整，自二零一五年三月三十日起生效，详情载於本公司日期为二零一五年四月二日之公告）将二零一一年可换股票据全部或部分未赎回本金额兑换为本公司之普通股，该金额已进一步调整至每股0.1227港元，自二零一五年十月十九日起生效，详情载於本公司日期为二零一五年十月十五日之公告。 二零一一年可换股票据为包括负债及权益两部分之复合财务工具。负债部分之公平值乃按同等非可换股票据之市场利率以折现现金流法计算。负债部分於首次确认时之实际利率约为11%。权益部分以二项式树状定价模式按公平值列账，当中计及作为可换股票据权益储备股东权益。 (ii) 於二零一五年三月三十日发行之可换股票据 於二零一五年三月三十日，本公司向不少於六名独立第三方认购人发行合共账面值为110,000,000港元之零息可换股票据（「二零一五年可换股票据」）。二零一五年可换股票据为无抵押、免息及须自发行日期起计第五周年之到期日还款。二零一五年可换股票据持有人有权於兑换期内，随时按初步换股价每股0.10港元将二零一五年可换股票据全部或部分未赎回本金额兑换为本公司之普通股，该金额已变更为每股0.08港元，自二零一五年十月十九日起生效，详情载於本公司日期为二零一五年十月十五日之公告。 二零一五年可换股票据为包括负债及权益两部分之复合财务工具。负债部分之公平值乃按同等非可换股票据之市场利率以折现现金流法计算。负债部分於首次确认时之实际利率约为14%。权益部分以二项式树状定价模式按公平值列账，当中计及作为可换股票据权益储备股东权益。 15 世大控股有限公司 17. 股本 股份数目 金额 （未经审核） （经审核） （未经审核） （经审核） 九月三十日 三月三十一日 九月三十日 三月三十一日 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 千股 千股 千港元 千港元 每股面值0.01港元之普通股 法定股本 30,000,000 30,000,000 300,000 300,000 已发行及缴足股本 2,368,936 1,903,936 23,689 19,039 截至二零一六年九月三十日止六个月，本公司根据二零一五年可换股票据按兑换价每股0.08港元向若干二零一五年可换股票据之持有人发行465,000,000股兑换股份。 18. 储备 根据开曼群岛公司法（二零一三年修订），并在本公司组织章程大纲及细则条文之规限下，本公司可自股份溢价账向本公司拥有人作出分派，惟本公司须於紧随建议分派股息日期後，仍能偿还其於日常业务中到期之债务。 可换股票据权益储备指本公司已发行但尚未行使可换股票据之权益部分之价值，有关递延税项已确认。 购股权储备指根据以股份为基础付款所采纳之会计政策所确认之未行使购股权之公平值。 汇兑储备包括所有换算海外业务财务报表产生之汇兑差异。 其他储备主要指已付╱已收代价与所购入附属公司股本权益（不会导致控制权变动）间之差异。 二零一六年中期报告 16 19. 承担 (a) 经营租赁承担 本集团根据经营租约安排租赁若干物业。物业之租赁按一至三年租期磋商。 於报告期间结算日，本集团根据不可撤销经营租约而须於下列限期支付之未来最低租赁付款如下： （未经审核） （经审核） 九月三十日 三月三十一日 二零一六年 二零一六年 千港元 千港元作为承租人 物业 －一年内 1,005 1,005 －一年後但五年内 628 1,130 1,633 2,135 (b) 资本承担 （未经审核） （经审核） 九月三十日 三月三十一日 二零一六年 二零一六年 千港元 千港元 已订约但未就以下项目於财务报表拨备之资本开支： －持作出售物业 120 120 120 120 17 世大控股有限公司 20. 关连方交易 (a) 本集团主要管理人员之薪酬（包括本公司董事及若干高级管理人员）如下： （未经审核） （未经审核） 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 袍金、薪酬及其他福利 523 537 1,045 984 (b) 於二零一六年九月三十日及二零一六年三月三十一日，应付本公司董事╱一名股东╱关连公司款项 已於简明综合财务状况表披露；其他详情於附注15披露。 21. 报告期後事项 (a) 有关可能收购志丰控股有限公司全部股本权益之谅解备忘录 於二零一六年十月三十一日，本公司之非全资附属公司盈宝利有限公司（「买方」）与独立第三方谭巧健先生（「卖方」）订立谅解备忘录（「谅解备忘录」），表明彼等有意就买方可能向卖方收购志丰控股有限公司全部股本权益订立正式买卖协议。谅解备忘录之详情於本公司日期为二零一六年十月三十一日之公告披露。 (b) 发行兑换股份 本公司根据二零一五年可换股票据按兑换价每股0.08港元向若干二零一五年可换股票据之持有人发行兑换股份如下： 日期 兑换股份数目 二零一六年四月十二日 95,000,000 二零一六年四月二十六日 125,000,000 二零一六年五月十三日 150,000,000 二零一六年五月二十五日 95,000,000 二零一六年中期报告 18 管理层论述及分析 营运业绩 截至二零一六年九月三十日止六个月，本集团录得营业额约8,838,000港元，去年同期之营业额则约为5,247,000港元，增幅约为68.44%。 截至二零一六年九月三十日止六个月，本公司拥有人应占亏损约为7,267,000港元，较去年同期录得的本公司拥有人应占亏损约9,369,000港元低约22.44%，乃由於行政及融资成本减少所致。 业务回顾 物业业务 本集团拥有一项位於中国四川省乐山市之物业，该物业包括一幅地盘面积约3,111.96平方米（「平方米」）之商住发展地盘。物业之建筑面积约为28,251.82平方米（包括地库），并由住宅、商业、地库停车场及设施四个功能各不相同之部分组成。 截至二零一六年九月三十日止六个月，临时出租物业之商舖部分产生收益128,000港元。本集团预期，随着楼市逐步回暖，将开始出售物业住宅部分及出租物业若干住宅部分及╱或地库停车场空间。 林产业务 截至二零一六年九月三十日止六个月，林产业务产生营业额约2,328,000港元。本集团预期於未来两年从向终端客户销售生长良好植物产生之收益将有所增加。 环境美化及土石方工程建设业务 截至二零一六年九月三十日止六个月，环境美化及土石方工程建设业务产生营业额约6,382,000港元。本集团预期於来年从环境美化及土石方工程建设产生之收益将有所增加。 流动资金、财务资源及资本结构 於二零一六年九月三十日，本集团现金及银行存款约为73,397,000港元，较二零一六年三月三十一日之现金及银行存款约70,718,000港元增加约3.79%。 於二零一六年九月三十日，本集团有流动资产净值约82,696,000港元（二零一六年三月三十一日：161,132,000港元）。 19 世大控股有限公司 本集团大部分贸易交易、资产及负债均以港元、美元及人民币计算（惟若干於安哥拉共和国进行之环境美化及土石方工程建设工作所产生的销售成本除外，该等成本以安哥拉匡撒计值）。本集团采取稳健财资政策，几乎所有银行存款均为港元，或为中国附属公司经营业务之人民币，务求将外汇风险减至最低。本集团严密监察外币汇率之变动及将於有需要时考虑对冲重大外汇风险。於二零一六年九月三十日，本集团概无任何外汇合同、利息或货币掉期或其他用作对冲之财务衍生工具。 本公司於二零一六年九月三十日之股本如下： 股份数目 金额 （千股） （千港元） 法定股本 30,000,000 300,000 已发行及缴足股本 2,368,936 23,689 於截至二零一六年九月三十日止六个月，本公司465,000,000股新股份已根据本公司所发行可换股票据之条款於二零一五年三月三十日配发及发行，可换股票据之持有人已行使兑换权。 资本负债比率 本集团之资本负债比率乃界定为债务净额（「借贷减现金及现金等值物」）对总权益之比率，於二零一六年九月三十日为61%（二零一六年三月三十一日：80%）。 或然负债 於二零一六年九月三十日，本集团并无任何重大或然负债（二零一六年三月三十一日：无）。 雇员及薪酬政策 於二零一六年九月三十日，本集团约有41名雇员（二零一六年三月三十一日：52名雇员）。本集团不时检讨雇员薪酬，一般每年调整薪金，或视乎年资及表现出色而在许可情况下随时作特别调整。除薪金外，本集团亦提供雇员福利，包括医疗保险及公积金。董事亦可因应本集团之财务表现而酌情向本集团雇员提供购股权及花红。 购股权计划 待於二零零二年八月二日举行之本公司股东周年大会上采纳之购股权计划（「二零零二年购股权计划」）终止後，本公司已於二零一二年八月三日举行之本公司股东周年大会上采纳一项新购股权计划（「二零一二年购股权计划」），自二零一二年八月三日开始之十年期间内具效力及生效，据此，董事、雇员、客户或其他提供商品或服务之个别商业机构或实体等指定人士可接纳购股权，以按照二零一二年购股权计划所订条款与条件认购本公司股份。根据二零一二年购股权计划可予授出之股份数目最多不得超过授出购股权当时或股东於股东大会批准更新限额当日之本公司已发行股本10%。 二零一六年中期报告 20 於二零一六年一月七日，本公司根据二零一二年购股权计划向本公司顾问及雇员授出购股权，从而彼等有权按每股0.264港元认购合共112,000,000股股份。 根据二零一二年购股权计划授出且尚未行使购股权之数目变动及其相关加权平均行使价如下： 计入购股权之相关股份数目 於 於 二零一六年 二零一六年 九月三十日 参与人士 授出日期 行使期 每股行使价 四月一日 於期内授出 於期内行使 於期内失效 於期内注销 尚未行使 本集团雇员 二零一六年 二零一六年 0.264港元 33,600,000 – – – – 33,600,000 二月四日 二月四日至 二零二六年 一月六日 顾问 二零一六年 二零一六年 0.264港元 78,400,000 – – – – 78,400,000 二月四日 二月四日至 二零二六年 一月六日 112,000,000 – – – – 112,000,000 除上文披露者外，概无其他购股权根据二零一二年购股权计划授出、注销、行使或失效，亦概无本公司董事或主要行政人员或彼等各自之配偶或未满18岁的子女获授或行使任何权利以认购本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例）任何权益或债务证券。 企业管治常规 本公司於截至二零一六年九月三十日止六个月已应用香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则（「创业板上市规则」）附录15所载企业管治守则（「企业管治守则」）的原则并遵守其规定。 董事会 董事会成员包括三名执行董事（即吴美琦女士（董事会主席）、张炎强先生及杨薇女士）以及四名独立非执行董事（即锺琯因先生、陈应昌先生、赵咏梅女士及杨富裕博士）。 董事会负责审阅、评估及落实本公司策略及政策、年度预算案、业务计划及表现，并可全面取得有关本集团足够而可靠之最新资料，以便彼等作出适时决策。董事会亦透过对本集团业务作出指示及监督，共同负上领导及监控本集团之责任，并促进本集团之成功。 董事会委员会 董事会已根据企业管治守则设立三个委员会，即审核委员会、薪酬委员会及提名委员会。委员会已获提供充足资源以履行彼等之职责，并可於适当时及按要求寻求独立专业意见。 21 世大控股有限公司 审核委员会 审核委员会成员包括三名独立非执行董事（即锺琯因先生（审核委员会主席）、赵咏梅女士及杨富裕博士）。审核委员会定期与本集团高级管理层会面，检讨本集团内部监控系统的成效及季度、中期及年度报告。 提名委员会 提名委员会成员包括一名执行董事（即张炎强先生（提名委员会主席））及两名独立非执行董事（即陈应昌先生及杨富裕博士）。提名委员会检讨董事会之组成并於需要时向董事会提名合资格人选。 薪酬委员会 薪酬委员会成员包括一名执行董事吴美琦女士以及两名独立非执行董事（即赵咏梅女士（薪酬委员会主席）及杨富裕博士）。薪酬委员会审阅及厘定本集团董事及高级管理层之薪酬政策。 董事权益 於二零一六年九月三十日，董事或本公司主要行政人员於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有须根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及联交所（包括董事及本公司主要行政人员根据证券及期货条例该等条文被视为或当作拥有之权益或短仓），及须载入本公司根据证券及期货条例第352条存置之登记册，或已根据创业板上市规则第5.46至5.67条知会本公司及联交所之权益及短仓如下： 本公司股份及相关股份之长仓 每股面值0.01港元之普通股股份及相关股份数目 於本公司 已发行股本之 董事姓名 个人权益 公司权益 股份总数 概约百分比 吴美琦女士 – 337,920,000 337,920,000 14.26% （附注） 附注：该等股份由GoldCityAssetsHoldingsLtd.持有，而GoldCityAssetsHoldingsLtd.由吴美琦女士及FineDayAsset HoldingsInc.分别拥有51%及49%权益。吴美琦女士为GoldCityAssetsHoldingsLtd.之董事。 除上文披露者外，於二零一六年九月三十日，董事及本公司主要行政人员於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中概无拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所（包括董事及本公司主要行政人员根据证券及期货条例该等条文被当作或视为拥有之权益或短仓），及须载入本公司根据证券及期货条例第352条存置之登记册，或根据创业板上市规则第5.46至5.67条已知会本公司及联交所之权益及短仓。 二零一六年中期报告 22 董事收购股份之权利 除上文披露者外，本公司或其附属公司於截至二零一六年九月三十日止六个月任何时间概无参与任何安排，以致董事或本公司主要行政人员（包括其配偶或未满18岁之子女）可透过收购本公司或任何其他法人团体之股份或债券而获益。 主要股东及其他股东权益 於二零一六年九月三十日，除下文披露者外，据董事及本公司主要行政人员所知，概无任何人士（董事或本公司主要行政人员除外）於本公司股份及相关股份中，拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露，或已载入本公司根据证券及期货条例第336条须予存置登记册内之权益或短仓，或直接或间接拥有本公司已发行股本5%或以上权益。 (a) 本公司股份之长仓 每股面值0.01港元 於本公司已发行 股东名称╱姓名 身分 权益性质 之普通股总数 股本之概约百分比 GoldCityAssetsHoldingsLtd. 实益拥有人 公司 337,920,000 14.26% （附注1） FineDayAssetHoldingsInc. 受控制公司权益 公司 337,920,000 14.26% （附注1） 黄世再先生（附注2） 实益拥有人 个人 155,000,000 6.54% 附注： 1. 根据证券及期货条例，FineDayAssetHoldingsInc.被视为透过GoldCityAssetsHoldingsLtd（. 由吴美 琦女士及FineDayAssetHoldingsInc.分别拥有51%及49%权益之公司）於此等持股权益中享有权益。 吴美琦女士为本公司执行董事兼GoldCityAssetsHoldingsLtd.董事。 2. 黄世再先生（「黄先生」）拥有155,000,000股股份之权益，该等股份於二零一一年八月十五日配发予黄 先生作为收购一间由黄先生全资拥有之公司之100%股权之部分代价。 23 世大控股有限公司 竞争权益 於截至二零一六年九月三十日止六个月，概无本公司董事或彼等各自之联系人士（定义见创业板上市规则）拥有任何与本集团业务直接或间接构成或可能构成竞争或与本集团构成任何其他利益冲突之业务权益。 购买、出售或赎回股份 本公司於截至二零一六年九月三十日止六个月并无赎回其任何股份，而本公司及其任何附属公司於截至二零一六年九月三十日止六个月亦无买卖本公司任何股份。 董事进行证券交易的操守守则 本公司已采纳创业板上市规则第5.48至5.67条载列之所需交易标准，作为董事进行本公司证券交易之操守守则。向本公司全体董事作出特定查询後，各董事已确认，彼等於截至二零一六年九月三十日止六个月内一直遵守已采纳之董事进行证券交易之操守守则所载之所需交易标准。 承董事会命 世大控股有限公司 主席 吴美琦 香港，二零一六年十一月十四日 於本报告日期，董事会由(i)三名执行董事（即吴美琦女士、张炎强先生及杨薇女士）；及(ii)四名独立非执行董事（即锺琯因先生、陈应昌先生、赵咏梅女士及杨富裕博士）组成。 二零一六年中期报告 24