此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询股票经纪或其他注册证 券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之民生珠宝控股有限公司（「本公司」）股份全部出售或转让，应立即将 本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经 纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分 内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 民生珠宝控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1466） (1)建议更改公司名称； (2)重选董事； 及 (3)股东特别大会通告 本公司董事会函件载於本通函第2至8页。本公司谨订於2017年1月26日（星期四）上午 十一时正假座香港德辅道中199号无限极广场20楼举行股东特别大会（「股东特别大会」）， 召开大会之通告载於本通函第9至11页。本通函亦随附股东特别大会适用之代表委任 表格。 无论阁下能否出席股东特别大会，务请尽快按照随附之代表委任表格上所印列之指 示填妥代表委任表格，无论如何必须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小 时前，交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后 大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股 东特别大会或其任何续会，并於会上表决。 2017年1月3日 目录 页次 释义..................................................................... 1 董事会函件.............................................................. 2 股东特别大会通告........................................................ 9 释义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「更改公司名称」 指 建议将本公司之英文名称由「ManSangJewellery HoldingsLimited」更改为「AffluentPartnersHoldings Limited」，并采纳中文名称「钱唐控股有限公司」仅供 识别之用，以取代本公司现有中文双重外语名称「 民 生珠宝控股有限公司」 「本公司」 指 民生珠宝控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有限 公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1466） 「董事」 指 本公司不时之董事 「股东特别大会」 指 将予召开及举行之股东特别大会，以考虑及酌情批准 建议更改公司名称及重选若干董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 已发行股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C1�C 董事会函件 民生珠宝控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1466） 执行董事： 注册办事处： 蓝志城先生（主席） CricketSquare,HutchinsDrive Archambaud-ChaoPercyHenryJunior先生 P.O.Box2681 梁奕曦先生 GrandCayman 陆兆锋先生 KY1-1111 李子恒先生 CaymanIslands 独立非执行董事： 总办事处及主要营业地点： 彭兆贤先生 香港 黎溢源先生 九龙 李健强先生 尖沙咀广东道15号 陈志远先生 港威大厦永明金融大楼 22楼2208�C14室 敬启者： (1)建议更改公司名称； (2)重选董事； 及 (3)股东特别大会通告 绪言 本通函旨在向阁下提供有关将於股东特别大会提呈之决议案之资料，以徵求股 东批准建议更改公司名称及根据本公司组织章程细则重选若干董事。 本通函载有关於所提呈决议案之进一步资料，以便阁下能够就是否投票赞成或 �C2�C 董事会函件 反对提呈之决议案作出知情决定。本通函亦载有召开股东特别大会之通告，并载有代 表委任表格，以便阁下采取进一步行动。 建议更改公司名称 董事会於2016年12月20日宣布，其建议将本公司之英文名称由「ManSang JewelleryHoldingsLimited」更改为「AffluentPartnersHoldingsLimited」，并采纳中文名 称「钱唐控股有限公司」仅供识别之用，以取代本公司现有中文双重外语名称「民生珠 宝控股有限公司」，惟须待下文所载之条件达成後，方可作实。 更改公司名称之条件 建议更改公司名称须待下列条件达成後，方可作实： (i)股东於股东特别大会上通过特别决议案批准建议更改公司名称；及 (ii)开曼群岛公司注册处处长授出更改公司名称之批准。 待上文所载条件达成後，更改公司名称将自开曼群岛公司注册处处长於公司注 册处输入本公司之新英文名称以替代旧英文名称及双重外语名称，并发出更改名称之 注册证书当日起生效。此後，本公司将向香港公司注册处办理一切必要之存档手续。 此外，待联交所确认後，本公司於联交所买卖股份之中英文股份简称亦将於更改 公司名称生效後变更。 更改公司名称之原因 董事会认为，更改公司名称将更清晰反映本集团未来业务计划及发展。董事会相 信，新名称可为本公司提供一个鲜明适当之企业形象及身份，有利於本公司未来业务 发展，并符合本公司及股东之整体最佳利益。 更改公司名称之影响 建议更改公司名称将不会影响股东之任何权利或本公司日常营运或其财务状况。 一旦更改公司名称生效後，其後发行之任何本公司新股票将印有本公司之新名称。然 �C3�C 董事会函件 而，印有本公司现有名称之所有现有已发行股票将（於建议更改公司名称生效後）继续 有效及为本公司股份之所有权文件，并将继续有效用作买卖、结算、登记及交收目的。 因此，本公司将不会安排以本公司现有股票免费换领印有本公司新名称之新股票。根 据开曼群岛公司法，本公司之股东名册乃法定认可为本公司已发行股份所有权之表面 凭证。 此外，待联交所确认後，本公司於联交所买卖证券之中英文股份简称亦将於更改 公司名称生效後变更。 推荐意见 董事认为提呈建议更改公司名称之特别决议案乃符合本公司及股东之整体最佳 利益，故建议阁下投票赞成将於股东特别大会提呈之决议案。 重选董事 根据本公司组织章程细则第83条，各Archambaud-ChaoPercyHenryJunior 先生（「Chao先生」）、蓝志城先生（「蓝先生」）、陆兆锋先生（「陆先生」）、李子恒先生 （「李先生」）、彭兆贤先生（「彭先生」）、黎溢源先生（「黎先生」）、李健强先生及陈志远先 生（「陈先生」）任期直至股东特别大会为止，且符合资格於股东特别大会上重选连任。 Chao先生、蓝先生、陆先生、李先生、彭先生、黎先生、李健强先生及陈先生之履历详 情载列如下： Chao先生，30岁，获委任为执行董事，自2016年11月19日生效。彼於2008年自西 英格兰大学布里斯托(UniversityoftheWestofEnglandBristol)毕业并取得工商管理文 学士学位。Chao先生於2009年加入仲量联行有限公司估值顾问服务部，其後调职至投 资部门。仲量联行有限公司为提供专业房地产领域服务之专业服务及投资管理企业， 为寻求以持有、租用及投资房地产之客户实现增值。Chao先生自2014年起一直担任高 宝域房地产有限公司之董事，该公司为当地及海外房地产投资提供交易平台。Chao 先生为地产代理监管局发出之地产代理牌照之持有人。Chao先生为本公司主要股东 Archambaud-ChaoPercy先生（实禧有限公司董事）之儿子。Chao先生为本集团若干附属 公司之董事。 �C4�C 董事会函件 蓝先生，40岁，获委任为执行董事，自2016年11月19日生效。彼自伦敦大学伦敦 国王学院取得工程学（制造系统工程与管理）学士学位。蓝先生为BlackPilotGmbH之共 同创办人，该公司总部设於欧洲，专事业务流程管理软件。彼亦共同创办电子商贸平 台PromotiontubeGmbH。蓝先生为CapitalHillsInvestmentHoldingsLimited之董事，该 公司为商用物业投资公司，专注收购高回报率项目与黄金地段之零售物业以及於香港 从事服务式公寓及精品酒店之开发及管理。蓝先生自2016年起一直为惠陶集团（控股） 有限公司之执行董事，该公司之股份於联交所上市（股份代号：8238）。蓝先生为本集 团若干附属公司之董事。 陆先生，27岁，获委任为执行董事，自2016年12月20日生效。彼毕业於剑桥大学 三一学院，获经济学学士学位。彼於2011年7月至2015年8月在新加坡证券交易所上市 公司中云集团（前称「信天集团」，股份代号：5EK）任职，担任项目经理，负责集资活动。 陆先生於2015年加入AlternusCapitalHoldingsLimited担任联席董事，并曾参与多个投 资、企业融资及并购项目。 李先生，42岁，获委任为执行董事，自2016年12月20日生效。彼於证券及金融市 场以及企业融资方面拥有逾15年经验，包括证券投资、首次公开发售、并购、企业及 资本重组、商业项目评估以及股本及债务集资。李先生现为胜�笸蹲视邢薰�司之董事， 彼曾参与多个上市及非上市公司、融资并购及其他项目。此外，李先生现为德普科技 发展有限公司（股份代号：3823）之执行董事。李先生持有加拿大温尼伯大学之经济学 学士学位，并曾於�笥�证券有限公司担任联席董事。於本通函日期，李先生实益拥有 2,766,000股股份。 彭先生，57岁，获委任为独立非执行董事，自2016年11月19日生效。彼於1984年 自利兹大学毕业并取得法律学士学位，并於1985年自伯明翰阿斯顿大学取得工商管理 硕士学位。彭先生亦於1988年自香港大学取得法学专业证书。自1990年起，彭先生一 直於香港高等法院担任执业律师，并於1997年获准担任英格兰及威尔斯律师。彼现为 LCP（为香港律师行）之合夥人，专职於商业及诉讼事务。彼於2015年7月24日获委任为 惠陶集团（控股）有限公司之独立非执行董事，该公司之股份於联交所上市（股份代号： 8238）。 黎先生，58岁，获委任为独立非执行董事，自2016年11月19日生效。彼自1994 年加入AsiaPortServicesLimited出任财务经理，於1999年晋升为副总经理。AsiaPort ServicesLimited为在香港港口中途停留或在香港港口浮标停泊之集装箱货船提供中 �C5�C 董事会函件 流装卸作业服务。黎先生於财务管理领域具有经验，主要为彼受AsiaPortServices Limited雇佣期间。而自1981年至1986年，彼拥有於黄振明会计师事务所、Peat, Marwick,Mitchell&Co.及香港政府任职之审计经验。黎先生持有会计研究荣誉文凭。 彼为英国特许公认会计师公会及香港会计师公会资深会员。 李健强先生，56岁，获委任为独立非执行董事，自2016年11月19日生效。彼於新 南威尔斯大学(UniversityofNewSouthWales)取得商业学士及硕士学位。彼亦於麦格 理大学(MacquarieUniversity)取得应用财务硕士学位。李健强先生为香港会计师公会 会员及於1992年获认许为为澳洲执业会计师公会之执业会计师。李健强先生於金融、 管理、审计及会计领域具有经验，自1985年至1990年任职於ToucheRoss&Co.、自1990 年至1992年及自1995年至1997年任职於德勤关黄陈方会计师行。李健强先生为Karce InternationalHoldingsCompanyLimited（现为集美国际娱乐集团有限公司）之集团财务 总监，该公司之股份於联交所上市（股份代号：1159）。李健强先生於2013年获委任为建 翔顾问有限公司（一间香港顾问及谘询公司）之董事。自2014年起李健强先生为Crater GoldMiningLimited之董事，该公司之股份於澳洲证券交易所上市。 陈先生，50岁，获委任为独立非执行董事，自2016年12月20日生效。彼持有工商 管理荣誉学士学位及企业管治与董事学理学硕士学位。彼为香港会计师公会及英国特 许公认会计师公会资深会员，以及英格兰及威尔斯特许会计师公会会员。彼为执业会 计师，於财务管理、企业发展、企业融资及企业管治方面具有丰富经验。 陈先生现为仁瑞投资控股有限公司（股份代号：2322）、中持基业控股有限公司（股 份代号：8125）及e-KongGroupLimited（股份代号：524）之执行董事。彼亦为亚洲能源物 流集团有限公司（股份代号：351）、中国宝力科技控股有限公司（股份代号：164）、君阳 金融控股有限公司（股份代号：397）、乐游科技控股有限公司（股份代号：1089）、寰亚 传媒集团有限公司（股份代号：8075）、佑威国际控股有限公司（股份代号：627）以及新 时代能源有限公司（股份代号：166）之独立非执行董事。彼曾於2013年12月至2015年7 月期间出任东南国际集团有限公司（现为中民筑友科技集团有限公司）（股份代号：726） 之执行董事，并於2014年12月至2015年10月期间出任协盛协丰控股有限公司（股份代号： 707）之执行董事，且於2009年9月至2014年7月期间出任中国三迪控股有限公司（股份代 号：910）之独立非执行董事。 �C6�C 董事会函件 除上文所披露者外，Chao先生、蓝先生、陆先生、李先生、彭先生、黎先生、李健 强先生及陈先生：(i)并无於本公司或其附属公司担任任何其他职位；(ii)於过去三年并 无於香港或海外证券市场上市之其他公众公司担任任何董事职务；(iii)与本公司任何 董事、高级管理人员、主要或控股股东概无任何其他关系；及(iv)概无於股份拥有证券 及期货条例第XV部所界定之任何权益。 Chao先生、蓝先生、陆先生、李先生、彭先生、黎先生、李健强先生及陈先生概无 与本公司订立任何服务协议。彼等作为董事须根据本公司组织章程细则之规定轮值退 任及重选连任。自2016年11月19日起，彭先生、黎先生及李健强先生已获委任，初步为 期一年。自2016年12月20日起，陈先生已获委任，初步为期一年。 Chao先生、蓝先生、陆先生及李先生各自将有权收取每年960,000港元之酬金，此 乃经彼等各自与本公司公平磋商并参考现行市况及彼等之职务及职责而厘定。 彭先生、黎先生、李健强先生及陈先生各自将有权收取每年220,000港元之董事袍 金，此乃经彼等各自与本公司公平磋商并参考现行市况及彼等之职务及职责而厘定。 除上文所披露者外，据董事会所知，概无任何其他有关上述建议重选董事而须敦 请本公司股东注意或须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条作出披露的事宜或资料。 股东特别大会 本公司谨订於2017年1月26日（星期四）上午11时正假座香港德辅道中199号无限极 广场20楼举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第9至11页。 根据上市规则第13.39(4)条，於股东特别大会提呈之全部决议案将由股东以投票 方式表决。 为确定出席股东特别大会之权利，本公司股东名册将由2017年1月24日（星期二） 至2017年1月26日（星期四）（首尾两天包括在内）封册，期间将不会办理股份过户申请。 为符合资格於股东特别大会行使本公司之股东投票权，所有过户文件连同有关股票， 必须於2017年1月23日（星期一）下午四时正前，送交本公司之香港股份过户登记分处卓 佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 �C7�C 董事会函件 代表委任安排 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论阁下能否出席股东特别大 会，务请尽快按照随附之代表委任表格上所印列之指示填妥代表委任表格，无论如何 必须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前，交回本公司之香港股份过 户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥 及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会 上表决，在此情况下，代表委任表格将被视为已撤回论。 一般事项 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东须就将於股东特别大 会提呈之决议案放弃投票。 责任声明 本通函载有遵照上市规则之规定提供有关本公司之资料。各董事愿就本通函所 载资料共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确 信，本通函所载资料在所有重大方面属真确完整，并无误导或欺诈成份，亦无遗漏其 他事实，致使其中任何声明或本通函有所误导。 其他事项 本通函之中英文版本如有歧异，概以英文版本为准。 此致 列位股东台照 代表董事会 民生珠宝控股有限公司 主席 蓝志城 谨启 2017年1月3日 �C8�C 股东特别大会通告 民生珠宝控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1466） 兹通告民生珠宝控股有限公司（「本公司」）谨订於2017年1月26日（星期四）上午 十一时正假座香港德辅道中199号无限极广场20楼举行股东特别大会（「股东特别大会」）， 藉以商讨以下事项： 普通决议案 「动议下列董事谨此重选作为本公司董事及谨此授权本公司董事会厘定彼等之酬 金或董事袍金： (i)蓝志城先生; (ii) Archambaud-ChaoPercyHenryJunior先生; (iii)陆兆锋先生; (iv)李子恒先生; (v)彭兆贤先生; (vi)黎溢源先生; (vii)李健强先生;及 (viii)陈志远先生。」 �C9�C 股东特别大会通告 特别决议案 「动议待开曼群岛公司注册处处长批准後并在此条件之规限下，本公司 之英文名称由「ManSangJewelleryHoldingsLimited」更改为「AffluentPartners HoldingsLimited」，并采纳中文名称「钱唐控股有限公司」仅供识别之用，以取代 本公司现有中文双重外语名称「民生珠宝控股有限公司」（「更改公司名称」），谨此 授权本公司任何一名或多名董事在其认为就履行及落实更改公司名称而言或与 之有关属必要、合宜或权宜之情况下，采取一切有关行动、行为及事宜并签立一 切有关文件，以及代表本公司进行任何必要之登记及�u或存档手续。」 承董事会命 民生珠宝控股有限公司 主席 蓝志城 香港，2017年1月3日 注册办事处： 总办事处及主要营业地点： CricketSquare,HutchinsDrive 香港 P.O.Box2681 九龙 GrandCayman 尖沙咀广东道15号 KY1-1111 港威大厦永明金融大楼 CaymanIslands 22楼2208�C14室 附注： (1)於股东特别大会，股东特别大会主席将根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上 市规则（「上市规则」）就上列决议案提请大会以按股数投票方式表决。 (2)凡有权出席股东特别大会（或其任何续会）并於会上表决之本公司股东，均有权委任其他 人士为其代表代其出席及表决。持有本公司股本中两股或以上股份之股东可委任超过一 位代表在同一场合下出席及表决。所委任之代表毋须为本公司之股东。 (3)指定格式之代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署 证明之授权书或其他授权文件副本，必须於股东特别大会（或其任何续会）指定举行时间 48小时前，送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇 后大道东183号合和中心22楼，方为有效。交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出 席所召开大会，并於会上表决，於此情况下，代表委任表格将被视为已撤回论。 �C10�C 股东特别大会通告 (4)本公司股东名册将由2017年1月24日（星期二）至2017年1月26日（星期四）（首尾两天包括在 内）封册，期间将不会办理股份过户申请。为符合资格於股东特别大会行使本公司之股东 投票权，所有过户文件连同有关股票，必须於2017年1月23日（星期一）下午四时正前，送 交本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号 合和中心22楼，以办理登记手续。 (5)倘属任何股份之联名持有人，则任何一位联名持有人可就该股份亲身或委派代表出席股 东特别大会表决，犹如其为唯一有权表决之人士，若超过一位有关联名持有人出席股东 特别大会，则排名较先之联名持有人不论亲身或委派代表所作之表决将获接纳，而其他 持有人之表决一概无效。就此而言，排名先後以本公司股东名册上有关该等联名股份之 持有人排名先後为准。 (6)填妥及交回有关股东特别大会所提呈决议案之代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲 身出席大会（或其任何续会），并於会上投票，於此情况下，股东特别大会（或其任何续会） 之代表委任表格将被视为已撤回论。 (7)根据上市规则，除主席决定容许纯粹有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决外， 股东特别大会之全部决议案将以按股数投票方式进行表决，而投票表决结果将按照上市 规则刊载於联交所网站及本公司的网站。 (8)於本通告日期，本公司执行董事为蓝志城先生（主席）、Archambaud-ChaoPercyHenry Junior先生、梁奕曦先生、陆兆锋先生及李子恒先生；以及本公司独立非执行董事为彭兆 贤先生、黎溢源先生、李健强先生及陈志远先生。 �C11�C