香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就本联合公告全部或任何部份内容 而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 GCL-Poly Energy Holdings Limited GCL New Energy Holdings Limited 保 利 协 鑫 能 源 控 股 有 限 公 司 协 鑫 新 能 源 控 股 有 限 公 司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：3800） （股份代号：451） 须予披露及关连交易 ― 出售印刷线路板业务 主要及关连交易 ― 出售印刷线路板业务 协鑫新能源财务顾问 出售印刷线路板业务 保利协鑫董事会及协鑫新能源董事会联合公布，於二零一六年十二月三十日，协鑫新 能源与买方订立买卖协议，据此协鑫新能源有条件地同意出售而买方亦有条件地同意 购买销售股份，即目标的全数股权。 目标为出售集团的控股公司，而出售集团的主要业务包括在中国制造及销售印刷线路 板。 建议出售事项的完成取决於若干先决条件是否於最後期限 （或经延後的最後期限，如 适用） 或之前达成或 （如适用） 获豁免：(i)协鑫新能源获得上市规则规定须就建议出售 事项取得所需的协鑫新能源独立股东批准；及(ii)解除协鑫新能源就目标之间接全资附 属公司红板 （江西） 有限公司一项信贷融资於二零一六年六月一日向中国银行股份有限 公司吉安市分行提供的担保。 �C 1 �C 建议出售事项之理由及裨益 评估建议出售事项时，协鑫新能源董事 （不包括协鑫新能源独立董事委员会成员，彼等 会待考虑独立财务顾问的意见後方提出其意见） 已考虑以下因素：(i)出售集团的溢利 贡献相对有限。截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日 止六个月，出售集团分别录得经审核亏损约人民币91,196,000.00元 （相等於约 101,802,094.80港元）及未经审核溢利约人民币19,776,000.00元（相等於约 22,075,948.80港元） ；(ii)出售集团与协鑫新能源集团余下的光伏能源业务并无战略性 协同效应；(iii)建议出售事项後业务集中於光伏能源业务上，此举符合协鑫新能源专 注在其核心光伏能源业务的策略，可让协鑫新能源及其管理团队将资源集中在其最具 备竞争优势的业务范畴上；及(iv)建议出售事项後业务模式更见集中精简，可能有利 投资者评估协鑫新能源的价值。 由於以上理由及考虑到所有相关因素後，协鑫新能源董事 （不包括协鑫新能源独立董 事委员会成员，彼等会待考虑独立财务顾问的意见後方提出其意见） 相信并认为，建议 出售事项的条款属一般商业条款，属公平合理，而订立买卖协议符合协鑫新能源及协 鑫新能源股东的整体利益。 考虑到协鑫新能源董事的意见及所有相关因素後，保利协鑫董事 （包括保利协鑫独立 非执行董事） 相信并认为，建议出售事项的条款属一般商业条款，属公平合理，而订立 买卖协议符合保利协鑫及保利协鑫股东的整体利益。 上市规则涵义 保利协鑫 由於建议出售事项根据上市规则第14.07条所载之若干百分比率超出5%但少於25%， 建议出售事项按上市规则第14章构成保利协鑫的须予披露交易，须受上市规则第14章 下的申报及公告规定所规管。 此外，由於买方於过往12个月内曾任保利协鑫间接非全资附属公司协鑫新能源董事， 故为保利协鑫之关连人士，根据上市规则第14A章，建议出售事项构成保利协鑫的关 连交易。由於(i)买方被视为保利协鑫附属公司层面上的关连人士；(ii)保利协鑫董事会 （包括保利协鑫独立非执行董事） 已批准建议出售事项及买卖协议；及(iii)保利协鑫董 事会 （包括保利协鑫独立非执行董事） 已确认买卖协议及其项下所拟进行之交易条款属 公平合理、为正常商业条款，并符合保利协鑫及保利协鑫股东的整体利益，故此根据 上市规则第14A.101条，建议出售事项须受申报及公告规定所规管，但可获得豁免遵 守通函、独立财务意见及股东批准规定。 �C 2 �C 由於所有保利协鑫董事於建议出售事项并不涉及重大利益，故此概无保利协鑫董事须 就批准买卖协议及建议出售事项的董事会决议案放弃投票。 协鑫新能源 由於建议出售事项根据上市规则第14.07条所载之若干百分比率超出25%但少於 75%，建议出售事项按上市规则第14章构成协鑫新能源的主要交易，故须受上市规则 第14章下的申报、公告及股东批准规定所规管。 此外，由於买方於过往12个月内曾任协鑫新能源董事，故为协鑫新能源之关连人士， 根据上市规则第14A章，建议出售事项构成协鑫新能源的关连交易，故根据上市规则 第14A章须受申报、公告及独立股东批准规定所规管。 将召开协鑫新能源股东特别大会以审议及 （如认为合适） 通过决议案批准买卖协议及建 议出售事项。据协鑫新能源董事所尽知、全悉及确信，除买方及其联系人外，并无协 鑫新能源股东须在批准买卖协议及建议出售事项的表决中放弃投票。 协鑫新能源将会根据相关上市规则规定，於二零一七年一月二十三日或之前向协鑫新 能源股东寄发通函，当中载有 （其中包括） (i)买卖协议及建议出售事项的资料；(ii)协鑫 新能源独立董事委员会致协鑫新能源独立股东的推荐意见；(iii)独立财务顾问致协鑫 新能源独立董事委员会及协鑫新能源独立股东的意见；(iv)协鑫新能源集团的财务资 料；及(v)协鑫新能源股东特别大会通告。 建议出售事项须待若干先决条件达成方可作实，可能但未必会进行，股东及有意投资 人士在买卖保利协鑫及协鑫新能源证券时务须审慎行事。 建议出售事项 保利协鑫董事会及协鑫新能源董事会联合公布，於二零一六年十二月三十日，协鑫新能 源与买方订立买卖协议，据此协鑫新能源有条件地同意出售而买方亦有条件地同意购买 销售股份，即目标的全数股权。 �C 3 �C 买卖协议之主要条款 日期： 二零一六年十二月三十日 订约方 (i) 卖方：协鑫新能源 (ii) 买方：叶森然先生 将予出售资产： 销售股份，即目标的全数股权。有关目标及出售集团的进一步资 料，请参阅下文 「有关目标及出售集团之资料」 一节。 代价： 固定价格250,000,000.00港元，按情况而定加上调整金额。 调整金额指实际溢利和人民币18,657,830.00元（相等於约 20,827,735.63港元） 之间的差额 （取其绝对数额） 乘以市盈率及汇 率。调整金额之上限为250,000,000.00港元。 买方须以下列方式向协鑫新能源支付代价： (i) 125,000,000.00港元 （即固定价格50%） 於协鑫新能源根据上市 规则就建议出售事项取得所需的协鑫新能源独立股东批准当 日後三个营业日内支付；及 (ii) 余下代价经根据下述调整机制调整及计算後，於交割日期支 付。 余下代价须以下列方式调整及计算： (i) 如 实 际 溢 利 高 於 人 民 币 1 8 , 6 5 7 , 8 3 0 . 0 0 元（ 相 等 於 约 20,827,735.63港元） ，则余下代价为等同125,000,000.00港元 （即固定价格的余额） 加调整金额的数额；或 (ii) 如 实 际 溢 利 低 於 人 民 币 1 8 , 6 5 7 , 8 3 0 . 0 0 元（ 相 等 於 约 20,827,735.63港元） ，则余下代价为等同125,000,000.00港元 （即固定价格的余额） 的数额。 �C 4 �C 代价基准： 代价由协鑫新能源及买方考虑 （其中包括） 出售集团的过往营运及 财务表现及业务相类於出售集团 （即制造及销售印刷线路版范畴） 之上市公司 （ 「可相比拟的公司」 ） 的市盈率後，经公平磋商厘定。 由於代价是按实际溢利向上调整，实际上等於实际溢利及市盈率 的积，并受限於上限500,000,000.00港元。市盈率12.0倍为可相比 拟的公司於二零一六年十二月二十八日的市盈率中位数。如实际 溢利少於人民币18,657,830.00元 （相等於约20,827,735.63港元） ， 则代价为250,000,000.00港元。 先决条件： 交割取决於若干先决条件是否於最後期限 （或经延後的最後期限， 如适用） 或之前达成或 （如适用） 获豁免： (i) 协鑫新能源获得上市规则规定须就建议出售事项取得所需的 协鑫新能源独立股东批准；及 (ii) 解除协鑫新能源就目标之间接全资附属公司红板 （江西） 有限 公司一项信贷融资於二零一六年六月一日向中国银行股份有 限公司吉安市分行提供的担保。 交割： 交割将於一切先决条件达成或获豁免 （视乎情况而定） 当日後第五 个营业日发生。 交割後，目标不再为协鑫新能源之附属公司，而协鑫新能源亦不 会再持有目标任何权益。 有关买卖协议订约各方之资料 保利协鑫集团 保利协鑫为投资公司，其附属公司之主要业务乃为太阳能行业生产多晶硅及硅片，以及 开发、管理及经营环保发电厂。 协鑫新能源集团 协鑫新能源集团主要从事光伏发电站之开发、建设、经营及管理，以及在中国制造及销 售印刷线路板。 �C 5 �C 买方 买方於过往12个月内曾任协鑫新能源的董事。 有关目标及出售集团之资料 目标及出售集团 目标是一间於英属处女群岛注册成立之公司，为出售集团的控股公司，而出售集团的主 要业务包括在中国制造及销售印刷线路板。 根据出售集团相关成员公司截至二零一六年十月三十一日止十个月的综合管理账目，出 售集团於二零一六年十月三十一日的未经审核资产总值及资产净值分别约为人民币 1,285,969,000.00元 （相等於约1,435,527,194.70港元） 及人民币405,299,000.00元 （相等於 约452,435,273,70港元） 。 出售集团截至二零一四年十二月三十一日止九个月及二零一五年十二月三十一日止年度 的净溢利�u亏损概要已按国际财务报告准则编制而成，载列如下： 截至二零一四年 十二月三十一日止九个月 截至二零一五年 十二月三十一日止年度 人民币千元 约千港元 人民币千元 约千港元 收益 929,799 1,037,935 1,281,890 1,430,974 除税前溢利�u （亏损） 32,259 36,011 (58,659) (65,481) 期间�u年度溢利�u （亏损） 14,324 15,990 (91,196) (101,802) 建议出售事项之财务影响 交割後，目标将不再为保利协鑫及协鑫新能源之附属公司。 协鑫新能源董事预期，根据出售集团账面值减建议出售事项所得款项净额约人民币 222,103,000.00元 （相等於约247,933,578.90港元） （假设调整金额为零） 计算，协鑫新能源 集团将在交割後从建议出售事项录得未经审核除税前亏损约人民币183,196,000.00元 （相 等於约204,501,694.80港元） 。协鑫新能源集团资产总值、负债总额及资产净值将分别减 少人民币1,063,866,000.00元 （相等於约1,187,593,615.80港元） 、人民币880,670,000.00元 （相等於约983,091,921.00港元） 及人民币183,196,000.00元 （相等於约204,501,694.80港 元） 。倘若代价按调整金额向上调整，上述出售亏损金额会相应减少。建议出售事项的实 际财务影响可能会有别於上文所载，并取决於出售集团於交割日期的财务状况、调整金 额并经审核而定。 �C 6 �C 保利协鑫董事预期，根据出售集团於二零一六年六月三十日未经审核资产净值以及建议 出售事项所得款项净额估计人民币222,103,000.00元 （相等於约247,933,578.90港元） （假 设调整金额为零） 计算，保利协鑫集团将从建议出售事项录得未经审核除税前亏损约人 民币138,355,000.00元 （相等於约154,445,686.50港元） 。按保利协鑫集团及出售集团於二 零一六年六月三十日未经审核财务资料计算，保利协鑫集团会由於出售集团终止入账并 从建议出售事项收取所得款项净额，而令其资产总值、负债总额、保利协鑫集团非控股 权益及保 利协鑫拥有人 应占权益分别 减少人民币 9 7 0 , 3 5 3 , 0 0 0 . 0 0元（相等於约 1,083,205,053.90港元） 、人民币831,998,000.00元 （相等於约928,759,367.40港元） 、人民 币52,188,000.00元 （相等於约58,257,464.40港元） 及人民币86,167,000.00元 （相等於约 96,188,222.10港元） 。倘若代价按调整金额向上调整，上述出售亏损金额会相应减少。建 议出售事项对保利协鑫集团的实际财务影响可能会有别於上文所载，并取决於出售集团 於交割日期的财务状况、调整金额并经审核而定。 建议出售事项所得款项用途 建议出售事项的所得现金款项净额（扣除估计税项及交易成本）预期约为人民币 222,103,000.00元 （相等於约247,933,578.90港元） （假设调整金额为零） ，协鑫新能源拟将 之用作项目发展及一般营运资金。 建议出售事项之理由及裨益 评估建议出售事项时，协鑫新能源董事 （不包括协鑫新能源独立董事委员会成员，彼等 会待考虑独立财务顾问的意见後方提出其意见） 已考虑以下因素：(i)出售集团的溢利贡 献相对有限。截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六 个月，出售集团分别录得经审核亏损约人民币91,196,000.00元 （相等於约101,802,094.80 港元） 及未经审核溢利约人民币19,776,000.00元 （相等於约22,075,948.80港元） ；(ii)出售 集团与协鑫新能源集团余下的光伏能源业务并无战略性协同效应；(iii)建议出售事项後 业务集中於光伏能源业务上，此举符合协鑫新能源专注在其核心光伏能源业务的策略， 将让协鑫新能源及其管理团队将资源集中在其最具备竞争优势的业务范畴上；及(iv)建 议出售事项後业务模式更见集中精简，可能有利投资者评估协鑫新能源的价值。 由於上述理由及考虑到所有相关因素後，协鑫新能源董事 （不包括协鑫新能源独立董事 委员会成员，彼等会待考虑独立财务顾问的意见後方提出其意见） 相信并认为，建议出 售事项的条款属一般商业条款，属公平合理，而订立买卖协议符合协鑫新能源及协鑫新 能源股东的整体利益。 �C 7 �C 考虑到协鑫新能源董事的意见及所有相关因素後，保利协鑫董事 （包括保利协鑫独立非 执行董事） 相信并认为，建议出售事项的条款属一般商业条款，属公平合理，而订立买卖 协议符合保利协鑫及保利协鑫股东的整体利益。 上市规则涵义 保利协鑫 由於建议出售事项根据上市规则第14.07条所载之若干百分比率超出5%但少於25%，建 议出售事项按上市规则第14章构成保利协鑫的须予披露交易，须受上市规则第14章下的 申报及公告规定所规管。 此外，由於买方於过往12个月内曾任保利协鑫间接非全资附属公司协鑫新能源董事，故 为保利协鑫之关连人士，根据上市规则第14A章，建议出售事项构成保利协鑫的关连交 易。由於(i)买方被视为保利协鑫附属公司层面上的关连人士；(ii)保利协鑫董事会 （包括 保利协鑫独立非执行董事） 已批准建议出售事项及买卖协议；及(iii)保利协鑫董事会 （包 括保利协鑫独立非执行董事） 已确认买卖协议及其项下所拟进行之交易条款属公平合 理、为正常商业条款，并符合保利协鑫及保利协鑫股东的整体利益，故此根据上市规则 第14A.101条，建议出售事项须受申报及公告规定所规管，但可获得豁免遵守通函、独 立财务意见及股东批准规定。 由於所有保利协鑫董事於建议出售事项并不涉及重大利益，故此概无保利协鑫董事须就 批准买卖协议及建议出售事项的董事会决议案放弃投票。 协鑫新能源 由於建议出售事项根据上市规则第14.07条所载之百分比率超出25%但少於75%，建议 出售事项按上市规则第14章构成协鑫新能源的主要交易，故须受上市规则第14章下的申 报、公告及股东批准规定所规管。 此外，由於买方於过往12个月内曾任协鑫新能源董事，故为协鑫新能源之关连人士，根 据上市规则第14A章，建议出售事项构成协鑫新能源的关连交易，故根据上市规则第 14A章须受申报、公告及独立股东批准规定所规管。 将召开协鑫新能源股东特别大会以审议及 （如认为合适） 通过决议案批准买卖协议及建议 出售事项。据协鑫新能源董事所尽知、全悉及确信，除买方及其联系人外，并无协鑫新 能源股东须在批准买卖协议及建议出售事项的表决中放弃投票。 �C 8 �C 协鑫新能源将会根据相关上市规则规定，於二零一七年一月二十三日或之前向协鑫新能 源股东寄发通函，当中载有 （其中包括） (i)买卖协议及建议出售事项的资料；(ii)协鑫新能 源独立董事委员会致协鑫新能源独立股东的推荐意见；(iii)独立财务顾问致协鑫新能源 独立董事委员会及协鑫新能源独立股东的意见；(iv)协鑫新能源集团的财务资料；及(v) 协鑫新能源股东特别大会通告。 建议出售事项须待若干先决条件达成方可作实，可能但未必会进行，股东及有意投资人 士在买卖保利协鑫及协鑫新能源证券时务须审慎行事。 释义 於本联合公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「实际溢利」 指 根据出售集团截至二零一六年十二月三十一日止年度的经审 核财务报表所得之出售集团截至二零一六年十二月三十一日 止年度的经审核除税後纯利 「调整金额」 指 具有本联合公告 「买卖协议之主要条款」 一节赋予该词的相同 涵义 「营业日」 指 香港银行开放办公作一般商业业务的日子 （不包括星期六或星 期日或香港公众假期或任何於上午九时正至下午五时正香港 悬挂八号或以上热带气旋警告或 「黑色」 暴雨警告讯号的日子） 「交割」 指 根据买卖协议的条文完成建议出售事项 「交割日期」 指 交割发生当日 「关连人士」 指 具上市规则赋予该词的相同涵义 「代价」 指 买方根据买卖协议须向协鑫新能源支付的购买价 「出售集团」 指 目标及其附属公司 「汇率」 指 一人民币单位兑换成港元的汇率，即於二零一六年十二月二 十八日生效的汇率1.1166 「经延後的最後期限」 指 最後期限後最多六十天 「固定价格」 指 250,000,000.00港元 �C 9 �C 「保利协鑫」 指 GCL-Poly Energy Holdings Limited保利协鑫能源控股有限 公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交 所主板上市，股份代号为3800。於本联合公告日期，保利协 鑫拥有协鑫新能源已发行股本约62.28% 「保利协鑫董事会」 指 保利协鑫董事会 「保利协鑫董事」 指 保利协鑫董事 「保利协鑫集团」 指 保利协鑫及其附属公司 「保利协鑫股份」 指 保利协鑫股本中每股面值为0.10港元的普通股 「保利协鑫股东」 指 保利协鑫股份持有人 「协鑫新能源」 指 GCL New Energy Holdings Limited协鑫新能源控股有限公 司，一家於百慕达注册成立的有限公司，其股份於联交所主 板上市，股份代号为451 「协鑫新能源董事会」 指 协鑫新能源董事会 「协鑫新能源董事」 指 协鑫新能源董事 「协鑫新能源独立董 事委员会」 指 协鑫新能源的独立董事委员会，由全体独立非执行董事组 成，包括王勃华先生、徐松达先生、李港卫先生、王彦国先 生及陈莹博士，成立目的为就买卖协议及建议出售事项向协 鑫新能源独立股东提供推荐意见 「协鑫新能源独立股 东」 指 除买方及其各自联系人以外的协鑫新能源股东 「协鑫新能源集团」 指 协鑫新能源及其附属公司 「协鑫新能源股东特 别大会」 指 协鑫新能源将就批准 （其中包括） 买卖协议及建议出售事项而 召开的股东特别大会 「协鑫新能源股份」 指 协鑫新能源股本中每股面值为1/240港元 （相等於0.00416. 港 元） 的普通股 「协鑫新能源股东」 指 协鑫新能源股份持有人 �C 10 �C 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後期限」 指 二零一七年五月三十日 「市盈率」 指 市盈率12.0 「中国」 指 中华人民共和国，就本联合公告而言，不包括香港、中华人 民共和国澳门特别行政区及台湾 「建议出售事项」 指 协鑫新能源建议根据买卖协议拟向买方出售销售股份 「买方」 指 叶森然先生，彼辞任为协鑫新能源执行董事，自二零一六年 六月二十三日生效 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「买卖协议」 指 协鑫新能源与买方就建议出售事项於二零一六年十二月三十 日订立的买卖协议 「销售股份」 指 目标全数已发行股本 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具上市规则赋予该词的相同涵义 「目标」 指 Same Time International (B.V.I.) Limited，一家於英属处女 群岛注册成立的公司 （注册编号：38332；注册地址：Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands） ，其为协鑫新能源直 接全资附属公司 「%」 指 百分比 �C 11 �C 在本联合公告中，所采纳的人民币与港元金额之间的换算率为二零一六年十二月二十九 日的通行汇率，即人民币1元兑1.1163港元。有关换算并不表示人民币兑港元款额实际可 按该汇率或任何其他汇率换算。 承保利协鑫董事会命 GCL-Poly Energy Holdings Limited 保利协鑫能源控股有限公司 主席 朱共山 承协鑫新能源董事会命 GCL New Energy Holdings Limited 协鑫新能源控股有限公司 主席 朱钰峰 香港，二零一六年十二月三十日 於本联合公告日期，保利协鑫董事会包括保利协鑫执行董事朱共山先生 （主席） 、朱战军 先生、姬军先生、朱钰峰先生、孙玮女士、杨文忠先生、蒋文武先生及郑雄久先生；以 及保利协鑫独立非执行董事何锺泰博士、叶棣谦先生、沈文忠博士及黄文宗先生。 於本联合公告日期，协鑫新能源董事会包括协鑫新能源执行董事朱钰峰先生 （主席） 、孙 兴平先生、胡晓艳女士及汤云斯先生；协鑫新能源非执行董事孙玮女士、沙宏秋先生及 杨文忠先生；以及协鑫新能源独立非执行董事王勃华先生、徐松达先生、李港卫先生、 王彦国先生及陈莹博士。 �C 12 �C