香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1252） 持续关连交易 熟料供应框架协议 兹提述二零一四年三月公告，内容有关（其中包括）现有熟料供应框架协议。诚如二零一四年三月公告所披露，现有熟料供应框架协议将於二零一六年十二月三十一日届满。於二零一六年十二月三十日，天瑞水泥与瑞平石龙订立熟料供应框架协议，年期为二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日，据此，天瑞水泥已同意根据其所载条款及条件向瑞平石龙购买熟料。 由於李主席在瑞平石龙股东大会上间接控制逾30%的投票权（瑞平石龙为李主席的联 系人，故亦是本公司的关连人士），因此，熟料供应框架协议将构成上市规则第14A章项下的持续关连交易（「持续关连交易」）。根据上市规则第14A章，由於熟料供应框架 协议项下拟进行的交易的若干适用百分比率按年度基准计算高於0.1%但所有适用百 分比率低於5%，熟料供应框架协议项下拟进行的交易仅须遵守申报及公告规定，惟获豁免独立股东批准的规定。 熟料供应框架协议 日期 二零一六年十二月三十日 订约方 天瑞水泥（作为买方）及瑞平石龙（作为供应商） 年期 熟料供应框架协议将自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日生效 �C1�C 主要条款 熟料供应框架协议载列天瑞水泥及�u或其附属公司向瑞平石龙购买熟料的一般条款及条件。天瑞水泥应付的熟料价格将由相关订约方经参考河南省平顶山熟料当时的市价按公平磋商後协定。 履行协议 天瑞水泥及�u或其附属公司可不时及於必要时就熟料供应框架协议项下拟进行的各项特定交易订立独立履行协议。各履行协议将载列交易的具体详情，包括价格、数量及其他相关详情，而各履行协议将参照相关时间的市况根据天瑞水泥或其附属公司的要求订立。 年度上限 经订约方同意，截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度天瑞水泥就购买熟料应付瑞平石龙的最高年度总金额将不得超过下文载列的上限： 截至以下日期止年度的建议年度上限 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 购买总额 人民币200,000,000元 人民币200,000,000元 人民币200,000,000元 年度上限乃经计及下列因素厘定： (i) 天瑞水泥及�u或其附属公司於截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一 六年止十一个月就向瑞平石龙购买熟料支付的过往总价值，於截至二零一五年十二月三十一日止年度约为人民币114,027,000元及自二零一六年一月一日至二零一六年十一月三十日期间约为人民币147,609,000元。 (ii) 预期天瑞水泥及�u或其附属公司於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二 月三十一日止三个年度的预计熟料需求将维持稳定或轻微上升，此乃主要由於为满足本集团於目标市场生产水泥产品的熟料需求所致。 �C2�C 订立熟料供应框架协议的背景、理由及裨益 熟料为半成品，可用作生产不同种类的水泥产品，其利润率低於水泥。自二零零九年 起，瑞平石龙成为本集团的熟料供应商。经考虑以下因素：(1)本集团目标市场的市场状况及趋势，导致本集团的熟料需求维持稳定或轻微上升；(2)受惠於毗邻本集团，瑞平石龙於过往几年以低物流及运输成本提供稳定的熟料供应；及(3)本集团已与瑞平石龙建立长期关系，故此天瑞水泥与瑞平石龙订立熟料供应框架协议。 董事（包括独立非执行董事）认为，熟料供应框架协议项下的熟料供应条款（包括分别截 至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度各年的年度上限） 属公平合理，且该等交易属正常商业条款，於本集团日常及一般业务过程中订立，符合本公司及其股东的整体利益。 由於李主席（本公司非执行董事兼控股股东）在瑞平石龙股东大会上间接控制逾30%的投票权，故彼须放弃，且彼已就批准熟料供应框架协议的董事会决议案放弃投票。除上文所提及外，概无董事於交易中拥有重大权益，故概无其他董事就有关董事会决议案放弃投票。 本集团及瑞平石龙的主要业务 本集团主要从事生产、销售及分销熟料及水泥的业务。瑞平石龙主要从事生产、销售及分销熟料。 上市规则的涵义 由於李主席在瑞平石龙股东大会上间接控制逾30%的投票权（瑞平石龙为李主席的联系人，故亦是本公司的关连人士），因此，熟料供应框架协议将构成上市规则第14A章项下持续关连交易。根据上市规则第14A章，由於熟料供应框架协议项下拟进行的交易的若干适用百分比率按年度基准计算高於0.1%但所有适用百分比率低於5%，熟料供应框架协议项下拟进行的交易仅须遵守申报及公告规定，惟获豁免独立股东批准的规定。 �C3�C 释义 「二零一四年三月 指 本公司日期为二零一四年三月二十五日的公告，内容有关（其 公告」 中包括）现有熟料供应框架协议 「年度上限」 指 根据熟料供应框架协议，截至二零一七年、二零一八年及二 零一九年十二月三十一日止三个年度各年的相关年度上限 「董事会」 指 董事会 「李主席」 指 本集团创办人、主席兼控股股东李留法 「熟料供应框架协议」指 请参阅本公告「熟料供应框架协议」一节 「本公司」 指 中国天瑞集团水泥有限公司，一间在开曼群岛注册成立的有 限公司，其已发行股份在联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「持续关连交易」 指 熟料供应框架协议及其项下拟进行的交易 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「现有熟料供应框架指 天瑞水泥与瑞平石龙订立日期为二零一四年三月二十五日的 协议」 熟料供应框架协议，以向瑞平石龙购买熟料，年期由二零一 四年三月二十五日起，并将於二零一六年十二月三十一日届 满 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行 政区及台湾 「瑞平石龙」 指 平顶山瑞平石龙水泥有限公司，一间於中国注册成立有限责 任公司 �C4�C 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「天瑞水泥」 指 天瑞集团水泥有限公司，一间於中国成立的有限责任外商独 资企业，为本公司的全资附属公司 承董事会命 中国天瑞集团水泥有限公司 主席 李留法 中国，河南省，汝州市，二零一六年十二月三十日 於本公告日期，董事会由以下成员组成： 主席兼非执行董事 李留法先生 执行董事 徐武学先生及李江铭先生 非执行董事 李和平先生及杨勇正先生 独立非执行董事 孔祥忠先生、王平先生及杜晓堂先生 �C5�C