香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Sinomax Group Limited 盛诺集团有限公司 （根据开曼群岛法例注册成立的有限公司） （股份代号：1418） 重续持续关连交易 与STUDIO MODERNA订立重续采购协议 重续持续关连交易 兹提述本公司日期为2016年4月12日的公布。由於采购协议将於2016年12月31 日届满，而本公司预期日後将继续进行有关交易，董事会宣布，於2016年12月 30日，圣诺盟贸易（作为供应商）与Studio Moderna（作为买方）就2017年1月1日 起至2017年12月31日止财政年度订立重续采购协议。 上市规则的涵义 Studio Moderna为SMSA的控股公司，而SMSA持有本公司的间接非全资附属公司 Dormeo的48.69%股权。由於Studio Moderna为本公司旗下一间附属公司的主要股 东，根据上市规则第14A.07(1)条，Studio Moderna为本公司的关连人士。根据上 市规则第14A.13(1)条，Studio Moderna旗下各间附属公司为Studio Moderna的联 系人，故根据上市规则第14A.07(4)条为本公司的关连人士。因此，重续采购协 议项下拟进行交易构成本公司的持续关连交易。 �C 1�C 尽管除盈利比率外，重续采购协议年度上限涉及的其中一项或多项适用百分比 率（定义见上市规则）超过5%，据董事经作出一切合理查询後确认，Studio Moderna及其附属公司各自仅因其与本公司其中一间附属公司存有关系而成为本 公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A.06(9)条，Studio Moderna及其附属 公司各自为本公司附属公司层面的关连人士。董事会已批准重续采购协议项下 拟进行交易，而独立非执行董事已确认其项下拟进行交易的条款属公平合理， 且交易於本集团一般及日常业务过程中按正常或更优厚的商业条款进行，符合 本公司及其股东整体利益。由於上市规则第14A.101条规定的条件已获达成，重 续采购协议项下拟进行交易仅须遵守上市规则第14A章所载申报、年度审阅及 公布规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准规定。 背景 兹提述本公司日期为2016年4月12日的公布。由於采购协议将於2016年12月31日 届满，而本公司预期日後将继续进行有关交易，董事会宣布，於2016年12月30 日，圣诺盟贸易（作为供应商）与Studio Moderna（作为买方）就2017年1月1日起至 2017年12月31日止财政年度订立重续采购协议。 重续采购协议 重续采购协议的主要条款概要载列如下： 日期： 2016年12月30日 订约方： (i)圣诺盟贸易（作为供应商）；及 (ii) Studio Moderna（作为买方）。 年期： 2017年1月1日至2017年12月31日 主体事项： 根据重续采购协议，Studio Moderna已同意透过自行或经其任 何附属公司不时向圣诺盟贸易发出采购订单（「采购订单」）， 自行或经其任何附属公司向圣诺盟贸易购买泡沫产品，以供 其生产（其中包括）枕头及床褥并进行贸易业务。 �C 2�C 定价政策： 重续采购协议订约各方将不时协定一个价单（「价单」），列明 各类泡沫产品的价格、规格及付运时间表，而采购订单必须 以此为据。 付款条款： Studio Moderna及�u或其相关附属公司须在圣诺盟贸易发出月 结单日期起计90日内支付圣诺盟贸易所供应产品的购买价。 价单内所列各类泡沫产品的价格将参考(i)该产品当时通行市价；及(ii)圣诺盟贸易 向独立第三方供应该产品的价格厘定。在任何情况下，向Studio Moderna及�u或其 附属公司所作每项销售的条款将不逊於本集团就销售品质、数量及规格可资比较 的产品而从独立第三方客户获得的条款。 倘无法取得某特定产品的市价，则该产品的价格将按成本加成基准，并经参考圣 诺盟贸易就供应该产品而引致的成本（包括有关原材料采购、生产、运输、市场 推广、经营及管理的所有成本及费用）後厘定。董事（包括独立非执行董事）认 为，上述方法及程序可确保重续采购协议项下的持续关连交易将按正常商业条款 进行。 过往交易金额 截至2014年及2015年12月31日止年度以及截至2016年11月30日止十一个月， StudioModerna及其相关附属公司就购买泡沫产品向本集团支付的总代价如下： 已付代价 百万港元 截至2014年12月31日止年度 5.89 截至2015年12月31日止年度 15.13 截至2016年11月30日止十一个月 69.50 诚如本公司日期为2016年4月12日的公布所披露，本公司预期，截至2016年12月 31日止财政年度，采购协议的代价将不超过2016年建议上限30百万美元（相当於 约232.8百万港元）。 年度上限及基准 截至2017年12月31日止年度，Studio Moderna及其相关附属公司根据重续采购协议 应付圣诺盟贸易的采购金额（不包括所有适用税项）年度上限为30百万美元（相当 於约232.8百万港元）。 �C 3�C 年度上限乃经考虑以下各项後厘定： (i) Studio Moderna及其相关附属公司於截至2014年及2015年12月31日止年度以及 截至2016年11月30日止十一个月向圣诺盟贸易所作过往购买； (ii)采购协议於截至2016年12月31日止年度的年度上限30百万美元；及 (iii)预期Studio Moderna及其相关附属公司潜在未来业务增长可能产生的需求。 有关STUDIOMODERNA的资料 Studio Moderna为根据瑞士法例注册成立的公司。Studio Moderna主要从事应用 octaspring技术制造泡沫产品，於美国、欧洲及亚洲分销及销售床褥、枕头及相关 床上用品以及其他消费品。 有关本集团的资料 本公司为根据开曼群岛法例注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。本 集团主要从事制造及销售健康及家居产品以及聚氨酯泡沫业务。本集团的健康及 家居产品主要为优质慢回弹枕头、床垫及床褥。 订立重续采购协议的理由及裨益 圣诺盟贸易多年来一直向Studio Moderna及其附属公司供应泡沫产品。因此，圣诺 盟贸易与Studio Moderna建有稳固业务关系。根据重续采购协议与Studio Moderna 建立的采购关系将继续扩大圣诺盟贸易销售额及收益，从而继续令本集团业务保 持稳定。此外，圣诺盟贸易乃按不逊於圣诺盟贸易从独立第三方客户获得的条款 向Studio Moderna及其附属公司销售产品。 董事（包括独立非执行董事）经审阅重续采购协议，并考虑到(i)圣诺盟贸易根据重 续采购协议将提供的泡沫产品种类的市价；(ii) Studio Moderna及其相关附属公司 以往购买大量泡沫产品并预期Studio Moderna及其相关附属公司将订购大量泡沫产 品；及(iii)本集团与Studio Moderna交易时与泡沫销售相关的营销成本及销售开支 大幅减少後，认为重续采购协议项下交易将在一般及日常业务过程中按正常商业 条款进行，以及重续采购协议的条款及年度上限属公平合理，且符合本公司及股 东整体利益。 �C 4�C 概无董事於重续采购协议项下拟进行交易中拥有重大权益，亦无董事已於董事会 会议就批准重续采购协议及其项下拟进行交易的决议案放弃表决。 上市规则的涵义 Studio Moderna为SMSA的控股公司，而SMSA持有本公司的间接非全资附属公司 Dormeo的48.69%股权。由於Studio Moderna为本公司旗下一间附属公司的主要股 东，根据上市规则第14A.07(1)条，Studio Moderna为本公司的关连人士。根据上市 规则第14A.13(1)条，Studio Moderna旗下各间附属公司为Studio Moderna的联系 人，故根据上市规则第14A.07(4)条为本公司的关连人士。因此，重续采购协议项 下拟进行交易构成本公司的持续关连交易。 尽管除盈利比率外，重续采购协议年度上限涉及的其中一项或多项适用百分比率 （定义见上市规则）超过5%，据董事经作出一切合理查询後确认，Studio Moderna 及其附属公司各自仅因其与本公司其中一间附属公司存有关系而成为本公司的关 连人士。因此，根据上市规则第14A.06(9)条，Studio Moderna及其附属公司各自为 本公司附属公司层面的关连人士。董事会已批准重续采购协议项下拟进行交易， 而独立非执行董事已确认其项下拟进行交易的条款属公平合理，且交易於本集团 一般及日常业务过程中按正常或更优厚的商业条款进行，符合本公司及其股东整 体利益。由於上市规则第14A.101条规定的条件已获达成，重续采购协议项下拟 进行交易仅须遵守上市规则第14A章所载申报、年度审阅及公布规定，惟获豁免 遵守通函及独立股东批准规定。 释义 「联系人」 指具有上市规则所赋予涵义 「董事会」 指董事会 「本公司」 指盛诺集团有限公司，根据开曼群岛法例注册成立的有 限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指具有上市规则所赋予涵义 「董事」 指本公司董事 「Dormeo」 指 Dormeo North America, LLC，於特拉华州的有限公 司，为本公司的间接非全资附属公司 �C 5�C 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「港元」 指香港法定货币港元 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「采购协议」 指 Studio Moderna与圣诺盟贸易所订立日期为2016年4月 12日的采购协议，内容有关销售泡沫产品，有关协议 将於2016年12月31日届满 「重续采购协议」 指 Studio Moderna与圣诺盟贸易就2017年1月1日起至 2017年12月31日止财政年度所订立日期为2016年12月 30日的采购协议，内容有关销售泡沫产品 「股东」 指本公司股份持有人 「圣诺盟贸易」 指圣诺盟国际贸易有限公司，於2011年9月15日在香港 注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司 「SMSA」 指 SMSA North America Holdings, LLC，於特拉华州的有 限公司，为Studio Moderna的全资附属公司 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「Studio Moderna」 指 Studio ModernaS.A.，於瑞士成立的公司 「美元」 指美国法定货币美元 「美国」 指美利坚合众国 「%」 指百分比 承董事会命 盛诺集团有限公司 主席 林志凡 香港，2016年12月30日 �C 6�C 於本公布日期，执行董事为林志凡先生（董事会主席）、张栋先生（总裁）、陈枫先 生、林锦祥先生（首席财务官及公司秘书）及林斐雯女士；独立非执行董事为王志 强先生、林诚光教授、范骏华先生、张杰先生及吴德龙先生。 就本公布而言，除另有指明者外，美元乃按1美元兑7.76港元的汇率换算为港元。 有关换算并不表示任何金额已按、可能已按或可按上述汇率或任何其他汇率换 算。 �C 7�C