香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 TownHealthInternationalMedicalGroupLimited 康健国际医疗集团有限公司 （於开曼群岛注册成立及於百慕达存续之有限公司） （股份代号：3886） (1)主要及关连交 易： 出售目标公 司； (2) 须予披露及关连交易： 收取承兑票 据； 及 (3)执行董事辞任 出售目标公司及收取承兑票据 於二零一六年十二月三十日（交易时段後 ），OasisBeauty（作为卖方）、ProfitCastle （作为买方 ）及叶博士（作为担保人）订立买卖协议，据此，卖 方已有条件同意出售 而买方已有条件同意收购待售股份（相当於目标公司之100%已发行股本 ），代价 为430,000,000港元。代价中，(i)100,000,000港元将於完成时由买方以现金支付；及 (ii)330,000,000港元（即代价余额）将於完成时以买方向卖方交付由买方发行之承兑 票据支付。 买方於完成时为支付代价余额而发行予卖方之承兑票据本金额为330,000,000港元， 为三年期，按 年利率6%计息。 叶博士以担保人身份参与成为买卖协议之订约方，以担保履行买方於买卖协议下 之义 务。 上市规则之涵义 由於上市规则下有关出售事项之相关百分比率超过25%但少 於75%，故 根据上市规 则，出售事项构成本公司之主要交 易，须遵守上市规则第十四章之通知、公 告及股 东批准规 定。 由於上市规则下有关收取承兑票据之相关百分比率超过5%但少於25%，故根据上 市规则，收取承兑票据构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则第十四章之通 知及公告规定。 由於买方由叶博士（於过去十二个月为执行董事，并为卖方及目标集团各成员公司 之董事 ）拥有50%权 益，故根据上市规 则，叶博士及买方各自均为本公司之关连人 士。因此，根据上市规则，出售事项及收取承兑票据各自均构成本公司之关连交易，须遵守上市规则第十四A章之公告及独立股东批准规 定。 监於叶博士於出售事项及收取承兑票据中拥有重大利益，彼已於董事会会议上就批 准出售事项及收取承兑票据之相关董事会决议案放弃表决权。除上文所披露者外， 概无其他董事於买卖协议及据此拟进行之交易（包括出售事项及收取承兑票据）中 拥有重大利益。 股东特别大会 本公司将会召开股东特别大 会，以（其中包括）考虑并酌情批准买卖协议及据此拟 进行之交 易（包括出售事项及收取承兑票据）。 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以就出售事项及收取承兑 票据向独立股东提供意见。嘉林资本已获独立董事委员会委任为独立财务顾问，以 就出售事项及收取承兑票据向独立董事委员会及独立股东提供意 见。 一般事项 本公司将向股东寄发一份通 函，当中载有（其中包括）(i)买卖协议及据此拟进行之 交易之详情；(ii)独立董事委员会有关出售事项及收取承兑票据之推荐建议；(iii) 嘉林资本有关出售事项及收取承兑票据之意 见；(iv)上市规则规定须披露之其他资 料；及(v)股东特别大会通告及代表委任表格。由於需要更多时间编制通函所载之资 料，故本公司预期将於二零一七年三月三十一日或之前寄发该通 函。 执行董事辞任 董事会同时宣布，叶 博士辞任执行董事，由 董事会会议结束时起生效。叶博士将留 任卖方及目标集团各成员公司之董事。 於二零一六年十二月三十日（交易时段後 ），Oasis Beauty（作为卖方）、Profit Castle （作为买方）及叶博士（作为担保人）订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意出售 而买方已有条件同意收购待售股份（相当於目标公司之100%已发行股本 ），代价 为430,000,000港元。代价中，(i)100,000,000港元将於完成时由买方以现金支付；及 (ii)330,000,000港元（即代价余额 ）将 於 完 成 时 以 买 方 向 卖 方 交付由买方发行之承兑票 据支付。叶博士以担保人身份参与成为买卖协议之订约方，以担保履行买方於买卖协 议下之义 务。 买卖协议 买卖协议之主要条款载列如 下。 日期 二零一六年十二月三十日 订约方 (1) OasisBeauty（本公司之间接全资附属公司）（作为卖方）； (2) ProfitCastle（於英属处女群岛注册成立之有限公司，主要业务为投资控股 ）（作 为买方 ）；及 (3) 叶博士（作为担保人 ）。 (i)叶博士（於过去十二个月为执行董 事，并为卖方及目标集团各成员公司之董事）及 (ii)买方（由叶博士拥有50%权益之公 司 ）根 据上市规则各自均为本公司之关连人士。 将予出售之资产 卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意收购待售股份，代价为430,000,000港元。 待售股份相当於目标公司之100%已发行股本。 代价 代价为430,000,000港元，其中(i)100,000,000港元将於完成时由买方以现金支付；及 (ii)330,000,000港元（即代价余额 ）将 於 完 成 时 以 买 方 向 卖 方 交付由买方发行之承兑票 据支 付。 承兑票据之主要条款 承兑票据之主要条款概列如 下： 发行人 ： 买方 本金额 ： 330,000,000港元，即 代价余额 发行日期 ： 完成日期 到期日 ： 首次发行承兑票据日期满三周年当日（「到期日」） 利息 ： 年利率6% 息率乃经卖方与买方参照当前市场息率，并考虑交 易性质後，於 公平磋商後厘定。董事（不包括独立 非执行董事，彼等将於取得嘉林资本之意见後提供 意见）认为息率属公平合 理。 转让 ： 卖方将可向买方送达正式书面通知，自由转让或出 让承兑票据予任何人士。在未经卖方事先书面同意 之情况下，买方不得出让或转让其於承兑票据下之 任何权 利、权益、利 益或义务。 提早还款 ：买方可发出不少於五个营业日之事先书面通知， 全权酌情选择於到期日前任何时间偿还承兑票据 下全部或部分未结清金额（除非未结清金额少於 1,000,000港元，否则金额不得少於1,000,000港元） 连同其应计利息。 抵押 ： (i)於完成时，买方将就待售股份签立以卖方为 受益人之股份按揭，以担保偿还承兑票据，致 使将待售股份按揭予卖方，以及待售股份及 其一切利益作为承兑票据之持续抵押 品。 中途支付或偿付买方於承兑票据下之部分义 务不被视作满足或解除以股份按揭设立之抵 押，此乃一项持续抵押品，涉及担保於任何时 间构成买方根据承兑票据结欠卖方之结余之 款额。 (ii) 除股份按揭外，於完成时，叶博士将签立以卖 方为受益人之担保契据，以 担保买方偿还承 兑票 据。 代价之基准 代价乃经卖方与买方参照目标集团之过往表现及未来前景，於公平磋商後厘定。董事 （不包括独立非执行董事，彼 等将於取得嘉林资本之意见後提供意见）认为代价属公 平合 理。 先决条件 完成须待下列条件达成 或（如适用）获豁免後，方 可作 实： (i) 按照上市规则以及其他适用法例及规例之适用规 定，经出席股东特别大会之独 立股东以投票表决方式批准买卖待售股份、收 取承兑票据以及根据买卖协议拟 进行之交易； (ii) 取得卖方根据适用法例及规例（包括但不限於上市 规 则 ）可 能 须 就 买卖协议及据 此拟进行之交易取得之所有必要豁 免、同意、批 准或其他文件； (iii) 买方信纳，自买卖协议日期起及於完成前任何时间，卖方保证仍属真实、准确及 并无误导成分，且 并无发生将导致卖方违反任何卖方保证或买卖协议其他条文 之事件；及 (iv) 卖方信纳，自买卖协议日期起及於完成前任何时间，买方保证仍属真实、准确及 并无误导成分，且 并无发生将导致买方违反任何买方保证或买卖协议其他条文 之事件。 第(i)及(ii)项条件不可由买卖协议之任何订约方豁 免。买 方可豁免第(iii)项条件，而 卖 方可豁免第(iv)项条 件。 倘任何条件未有於最後截止日期下午五时正或之前达 成 或（如适用）获豁 免，则订约 方於买卖协议下之所有权利及义务将告终止及终 结，惟有关保 密 性、成本及费 用、其 他事项、通知以及规管法律及司法管辖权之条款除外，其条文将继续具有十足效力及 作用，而买卖协议订约各方概不可向其他方提出任何申索，惟涉及任何先前违反买卖 协议之申 索（如有 ）除 外。 完成 完成将於完成日期落实。 紧随完成後，目标公司将不再为本公司之附属公司，而本集团将不再於目标集团拥有 任何权益。 於完成後，本集团与卓悦控股集团订立之特许协议（进一步详情载於本公司截至二零 一五年十二月三十一日止年度之年报内）将不再为上市规则第十四A章下本公司之持 续关连交 易。 有关目标集团之资料 目标公司为於英属处女群岛注册成立之有限公司，其主要业务活动为投资控股。於本 公告日 期，目标公司共有八间附属公司。目 标集团主要於香港、澳门及上海以「悦 榕 庄」、「Dr.Protalk」及「水云庄」品牌从事经营16间纤体美容及保健中心业务，并於香 港及澳门提供美容及保健相关谘询服 务。 於二零一六年十月三十一日，目标公司之未经审核综合总资产及净负债分别约为 254,592,000港元及20,201,000港元。 目标公司於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止两个年 度之未经审核综合财务资料如下： 截至 截至 二零一四年二零一五年 十二月 十二月 三十一日止三十一日止 年度 年度 千港元 千港元 （概约） （概约） 除税前纯利 43,027 23,505 除税後纯利 35,027 21,621 有关本集团之资料 本集团主要於香港从事医疗管理业务，包括医疗网络管理业务、医疗及牙科诊所之业 务，以及提供医学美容服 务。本集团另一主要业务为中国医疗管理 业 务，包括医院及 牙科诊所管理业务。本集团亦参与投资业务，包括直接投资於医疗行业及投资於证券 及物 业。 进行出售事项及收取承兑票据之理由及裨益 近期，本 集团一直重新考虑发展策 略，考虑应否自行发展医学美容业务。经 过思 量， 本集团认为，透过投资於其他业务规模大及营运效率高的策略性夥伴并与其合作发 展美容服务业务，将 更具效率及效益。考 虑到上述策略之转变，本 公司认为出售事项 在策略上较为可取。 董事拟动用出售事项之所得款项净额约427,000,000港元作本公司之一般营运资 金， 并为本公司潜在收购及投资提供资金，包 括於中国及香港医疗市场之投资机会。 监於上文所述，董事（不包括独立非执行董事，彼等将於取得嘉林资本之意见後提供 意见 ）认为，买 卖协议之条款乃正常商务条款，而出售事项及收取承兑票据（作为出 售事项条款之一）属公平合 理，并符合本公司及股东整体之利益。 出售事项之财务影响 本集团预期将因出售事项而录得未经审核会计收益 约15,000,000港 元，有关金额乃参 照代价、出 售事项所涉及本集团於二零一六年十月三十一日之未经审核综合净资产 约412,000,000港元及出售事项将产生之估计开支计算。与出售事项相关之实际损益 将於完成後评 估，并须作出审核。 上市规则之涵义 由於上市规则下有关出售事项之相关百分比率超过25%但少於75%，故根据上市规 则，出售事项构成本公司之主要交易，须 遵守上市规则第十四章之 通 知、公告及股东 批准规定。 由於上市规则下有关收取承兑票据之相关百分比率超过5%但少 於25%，故 根据上市 规则，收取承兑票据构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则第十四章之通知及 公告规定。 由於买方由叶博士（於过去十二个月为执行董事，并为卖方及目标集团各成员公司之 董事）拥有50%权益，故根据上市规则，叶博士及买方各自均为本公司之关连人士。因 此，根据上市 规 则，出售事项及收取承兑票据各自均构成本公司之关连交 易，须遵守 上市规则第十四A章之公告及独立股东批准规定。 监於叶博士於出售事项及收取承兑票据中拥有重大利益，彼 已於董事会会议上就批 准出售事项及收取承兑票据之相关董事会决议案放弃表决权。除上文所披露者外，概 无其他董事於买卖协议及据此拟进行之交易（包括出售事项及收取承兑票据 ）中 拥 有 重大利益。 股东特别大会 本公司将会召开股东特别大会，以（其中包括）考虑并酌情批准买卖协议及据此拟进 行之交易（包括出售事项及收取承兑票据 ）。 由於叶博士於根据买卖协议进行之交易中拥有重大利益，故彼及其联系人将须於股东 特别大会上就有关买卖协议及据此拟进行之交易（包括出售事项及收取承兑票据）之 决议案放弃表决权。监 於(i)卓悦集 团（持有365,327,586股股份，相当於本公告日期已 发行股份总数约4.71%）为卓悦控股之全资附属公司，而卓悦控股乃由叶博士间接实益 拥 有37.79%权 益；及 (ii)PromisedReturnLimited（持有10,176,000股股份，相当於本公 告日期已发行股份总数约0.13%）由 DecoCityLimited全资拥有，而 DecoCityLimited 乃由叶博士及其配偶分别拥有50%权益，卓悦集团及PromisedReturnLimited为叶博士 之联系人，将须於股东特别大会上就有关买卖协议及据此拟进行之交易（包括出售事 项及收取承兑票据 ）之 决议案放弃表决权。 除上文所披露者 外，据董事作出一切合理查询後所深 知、全悉及确 信，概 无股东於买 卖协议及据此拟进行之交 易（包括出售事项及收取承兑票 据 ）中 拥有重大利益，亦 无 股东将须於股东特别大会上就有关买卖协议及据此拟进行之交 易（包括出售事项及 收取承兑票据 ）之 决议案放弃表决权。 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以 就出售事项及收取承兑 票据向独立股东提供意见。嘉林资本已获独立董事委员会委任为独立财务顾问，以就 出售事项及收取承兑票据向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一般事项 本公司将向股东寄发一份通 函，当 中载 有（其中包括 ）(i)买 卖协议及据此拟进行之交 易之详情；(ii)独立董事委员会有关出售事项及收取承兑票据之推荐建议；(iii)嘉林资 本有关出售事项及收取承兑票据之意见；(iv)上市规则规定须披露之其他资料；及(v) 股东特别大会通告及代表委任表格。由於需要更多时间编制通函所载之资料，故本公 司预期将於二零一七年三月三十一日或之前寄发该通函。 执行董事辞任 董事会同时宣布，叶博士因需要更多时间处理其他公务而辞任执行董事，由董事会会 议结束时起生效。叶 博士已确 认，彼 与董事会并无意见分 歧，亦无有关其辞任之事宜 需知会股东注 意。叶博士将留任卖方及目标集团各成员公司之董 事。 董事会谨藉此机会衷心感谢叶博士於任内为本集团作出宝贵贡献。 释义 於本公告 内，除非文义另有所指，否 则以下词汇具有以下涵 义： 「联系人」 指上市规则赋予该词之涵义 「代价余额」 指 330,000,000港元，即买方於完成时并非以现金支付之代 价余额 「董事会」 指董事会 「董事会会议」 指董事会於二零一六年十二月三十日举行，以批准（其中 包括 ）出 售事项及收取承兑票据之会议 「卓悦集团」 指卓悦集团有限公司，於英属处女群岛注册成立之公司， 主要从事投资控股业务，为 卓悦控股之全资附属公司 「卓悦控股」 指卓悦控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司， 其普通股於联交所主板上市（股份代 号：653） 「卓悦控股集团」 指卓悦控股及其附属公司 「营业日」 指香港持牌银行一般开门营业之日子（不包括星期六，以 及八号或以上热带气旋警告於上午九时正至中午十二 时正悬挂或维持悬挂，且於中午十二时正或之前并无除 下，或「黑色」暴雨警告於上午九时正至中午十二时正 悬挂或仍然生效，且於中午十二时正或之前并无终止之 任何日子） 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「本公司」 指 康健国际医疗集团有限公司，於开曼群岛注册成立及於 百慕达存续之有限公司，其 普通股於联交所主板上市 「完成」 指完成出售事项及收取承兑票据 「完成日期」 指最後一项未达成之条件达成或获豁免後之第五个营业 日（或买方与卖方书面协定之有关其他日期 ），即 完成 落实当日 「条件」 指 本公告中「买卖协议」一节「先决条件」一段所载完成须 达成之先决条件 「关连人士」 指上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指买卖待售股份之代价合共430,000,000港元 「董事」 指本公司之董事 「出售事项」 指由卖方根据买卖协议出售待售股份 「叶博士」 指叶俊亨博士，於 过去十二个月为执行董事，并 为 卖方及 目标集团各成员公司之董事，且为买卖协议下之担保人 「嘉林资本」 指 嘉林资本有限公司，根据证券及期货条例（香港法例第 571章 ）可 进 行 第6类（就机构融资提供意见）受规管活动 之持牌法团，就出售事项及收取承兑票据担任独立董事 委员会及独立股东之独立财务顾问 「本集团」 指本公司及其附属公司，於 完 成前包括目标 集 团，於完成 後不包括目标集团 「港元」 指港元，香 港之法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事（即何国华先生，荣誉�煺隆⒒拼� 东先生，荣誉 �煺拢�太平 绅士、于学忠先生、李名沁女士及 汪弘钧先生，彼等并无於买卖协议及据此拟进行之交易 （包括出售事项及收取承兑票据）中拥有重大利益）组成 之独立董事委员 会，乃由董事会成立，以 就出售事项及 收取承兑票据向独立股东提供意见 「独立股东」 指上市规则规定须就批准买卖协议及据此拟进行之交易 （包括出售事项及收取承兑票据）之决议案放弃表决权 之股东以外之股东 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年六月三十日（或买方与卖方可能书面协定之 较後日期） 「澳门」 指中国澳门特别行政区 「OasisBeauty」或 指 OasisBeautyLimited，於英属处女群岛注册成立之有限 「卖方」 公司，为 本公司之间接全资附属公司，於 紧接完成前为 待售股份之法律上及实益拥有人 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而 言，不包括香港、澳 门及 台湾 「ProfitCastle」或 指 ProfitCastleHoldingsLimited，於英属处女群岛注册成 「买方」 立之有限公司，由 叶博士及其配偶分别拥有50%权益 「承兑票据」 指买方将於完成时向卖方发行之承兑票据，本金额为 330,000,000港 元，即代价余额 「买方保证」 指买方及叶博士根据买卖协议提供之声 明、保证及承诺 「收取承兑票据」 指由卖方收取承兑票据以结算代价余额 「待售股份」 指 1,000股目标公司股本中每股面值1美元之股 份，相当於 目标公司於完成时之100%已发行股本，於紧接完成前 由OasisBeauty在法律上及实益拥有 「股东特别大会」 指 本公司将予召开之股东特别大会，藉以考虑及酌情批准 买卖协议及据此拟进行之交易（包括出售事项及收取承 兑票据） 「股份」 指本公司股本中每股0.01港元之普通股 「股东」 指股份之持有人 「股份按揭」 指买方将於完成时签立以将待售股份按揭予卖方之股份 按揭，以 担保偿还承兑票据 「买卖协议」 指 卖方、买方及叶博士就出售事项及收取承兑票据所订立 日期为二零一六年十二月三十日之买卖协议 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 卓悦美容国际有限公司，於英属处女群岛注册成立之有 限公司 「目标集团」 指目标公司及其附属公司 「美元」 指美元，美 利坚合众国法定货币 「卖方保证」 指卖方根据买卖协议作出之声 明、保证及承诺 承董事会命 康健国际医疗集团有限公司 执行董事 李植悦 香港，二 零一六年十二月三十日 於本公告日期，执行董事为蔡加怡小姐（主席）、曹贵子医生（行政副主席）、许家骅医 生，太平绅士（行政总裁）、李植悦先生及黄尚铭先生（财务总监）；非执行董事为蔡志 明博士，金 紫荆星章，太 平绅士（副主席）、房海燕女士（副主席）、蔡明兴先生（副主席） 及陈锦浩先 生；而独立非执行董事为何国华先 生，荣 誉�� 章、黄达东先生，荣 誉�� 章，太 平 绅 士、于 学忠先生、李名沁女士及汪弘钧先生。