香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Biostime International Holdings Limited 合生元国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1112） 重续 合约安排 持续关连交易 摘要 诚如该等公告所披露，本集团於二零一四年六月二十七日就妈妈一百电子商务 订立二零一四年框架合约。二零一四年框架合约将於二零一六年十二月三十一 日终 止。为了继续开展二零一四年框架合约所拟进行的电子商务业务，本集团 於二零一六年十二月三十日订立框架合约。 於本公告日期，妈妈一百电子商务由罗飞先生、吴雄先生、陈富芳先生及孔庆 娟女士分别拥有57.7%、26%、11.9%及4.4%。罗飞先生为执行董事，而吴雄先 生及陈富芳先生为非执行董事以及於框架合约日期前12个月内孔庆娟女士为前 执行董事。此外，罗飞先生亦为本公司的行政总裁。因此，妈妈一百电子商务 为罗飞先生的联系人，根据上市规则为本公司的关连人士。因此，根据上市规 则第14A章，该等交易各自构成本公司的持续关连交易。 鉴於该等交易分别由本集团与相同订约方（即妈妈一百电子商务及�u或妈妈 一百股东）订立，且均旨在促使本集团从事其产品的电子商务活动，董事认为， 该等交易应根据上市规则第14A.81条合并计算。由於该等交易的最高年度上限 经合并计算後的最高适用百分比率（不包括利润率）超 过0.1%但低於5%，因此该 等交易均适用於上市规则第14A.76(2)条，须遵守申报、公告及年度审阅的规定， 惟可获豁免遵守上市规则第14A章下独立股东批准的规定。 绪言 兹提述该等公告。诚如该等公告所披露，本集团於二零一四年六月二十七日就妈 妈一百电子商务订立二零一四年框架合约。所有二零一四年框架合约将於二零 一六年十二月三十一日终止。为了继续开展二零一四年框架合约所拟进行的电子 商务业务，本集团於二零一六年十二月三十日订立框架合约。 框架合约 概览 本集团通常会向区域经销商销售产品，而该等经销商则透过各种零售渠道进一步 销售产品，包括但不限於第三方拥有及营运的专卖店。本集团亦通过妈妈一百电 子商务营运的互联网平台销售及推广其产品。 於二零一五年四月十日前，根据中国相关规则及法规，从事提供增值电讯 服 务（包 括电子商 务）的 企业由外国投资者拥有的股权不得超过50%。成立妈妈一百电子商 务的目的是使本集团能操作电子商务平台。妈妈一百电子商务已获取增值电信业 务许可证，定位为互联网内容供应商（「互联网内容供应商」）以及可开展电子商务 业务。因此，本集团与妈妈一百电子商务订立二零一四年框架合约以开展电子商 务业务。 於二零一四年，本集团已透过一连串合 约（即二零一四年框架合约）与妈妈一百电 子商务订立法律安排，以开展及发展本集团的电子商务业务，尤其是O2O业务。 根据二零一四年框架合约： (i) 本集团可行使妈妈一百电子商务的控制权； (ii) 本集团有权监管妈妈一百电子商务的管理； (iii) 本集团有权处理妈妈一百电子商务的资产； (iv) 本集团有权收购妈妈一百电子商务的全部股权（倘中国相关规则及法规允许）； (v)本公司可自二零一四年框架合约开始日期起在本集团业绩内合并计算妈妈 一百电子商务的财务业绩；及 (vi) 妈妈一百电子商务的股 东（罗飞先生、吴雄先生、陈富芳先生及孔庆娟女士） 虽直接或间接持有其股权，但根据二零一四年框架合约概不会从彼等各自於 妈妈一百电子商务的股权中取得或收取任何财务或商业利益。 自二零一五年六月十九日以来，中国政府已颁布新的规则及法规，据此，根据中 国法律成立由外国投资者拥有50%以上股权的外商投资企业可从中国相关主管机 关申请增值电信业务经营许可 证（在线数据处理与交易业务）并获准从事电子商务 业务。 然而，由於相关政策尚不清晰以及中国规管外国投资者参与增值电讯业务并无具 体实施指引，因此，电子商务业务仍不能转让予本集团进行经营。 所有二零一四年框架合约将於二零一六年十二月三十一日终止。为了继续本集团 与妈妈一百电子商务之间订立的合约安排，本公司於二零一六年十二月三十日订 立框架合约。 一旦中国的相关规则、法规或政策清晰以及出台允许本集团不经订立框架合约而 经营业务的具体实施指引，本集团将解除框架合约，包括但不限於通过行使独家 股权转让选择权协议项下的股权转让选择权以收购妈妈一百电子商务的股权。 框架合约 各框架合约订立日期为二零一六年十二月三十日。各框架合约的期限由二零一七 年一月一日至二零一九年十二月三十一 日（包 括首尾两 日）。 主要框架合约的主要条款概述如下： (1) 独家经营权及谘询服务协议 根据本公司间接全资附属公司广州合爱与妈妈一百电子商务订立的独家经营 权及谘询服务协议，广州合爱於期限内拥有向妈妈一百电子商务提供管理及 谘询服务的独家经营权。该等服务包括但不限於技术服务、网络支持、业务 谘询及妈妈一百电子商务要求及中国法律允许的其他服务。 根据独家经营权及谘询服务协议，广州合爱有权按季度向妈妈一百电子商务 收取服务费，金额根据所提供的服务量介乎妈妈一百电子商务相应期间纯利 总额的90%至100%，由於双方已在商业上同意，妈妈一百电子商务的纯利乃 由广州合爱所提供的管理及谘询服务而产生，包括技术服务、网络支持、业 务谘询及其他服务，因此，应向广州合爱支付不少於妈妈一百电子商务纯利 总额的90%。之所以保留最多10%的纯利总额作为妈妈一百电子商务的储备 金，乃为提供妈妈一百电子商务的一般营运资金以供日常营运所用。 (2) 股权质押协议 根据广州合爱及妈妈一百股东订立的股权质押协议，妈妈一百股东同意将妈 妈一百电子商务的全部股权质押予广州合爱，作为履行有关框架合约下责任 的担保，直至所有该等责任在广州合爱满意的情况下获解除。 (3) 独家股权转让选择权协议 根据广州合爱、妈妈一百电子商务及妈妈一百股东订立的独家股权转让选择 权协议，广州合爱在适用中国法律及法规允许的情况下有权於期限内不可撤 销地收购妈妈一百股东所持有的妈妈一百电子商务的全部股权，代价为人民 币10,000元，或於按中国法律规定进行估值後，按估价的1%或当时适用中国 法律及法规允许的最低价格收购。 (4) 业务经营协议 根据广州合爱、妈妈一百电子商务及妈妈一百股东订立的业务经营协议（其 中包括），於 期限内： (i) 妈妈一百股东将促使妈妈一百电子商务不订立可能对其资产、业务营运、 人力资源、权利及责任带来重大影响的任何交易，除非事先取得广州合 爱或其指定的任何第三方的书面同意则作别论； (ii)妈妈一百电子商务及妈妈一百股东同意严格执行广州合爱就有关妈妈 一百电子商务招聘及解聘雇员、业务经营、财务管理等方面不时提出的 相关建议；及 (iii)妈妈一百股东各自同意，於作为股东收到妈妈一百电子商务的任何股 息或任何其他盈利或收益後，将立即及无条件以零代价向广州合爱支 付或转让所有该等盈利或收益。 (5) 授权书及承诺书 根据业务经营协议，妈妈一百股东於二零一六年十二月三十日各自签立一份 授权书，据此，彼等各自不可撤销地授权广州合 爱（其 中包 括）： (i) 代表彼等出席妈妈一百电子商务的股东大会； (ii)行使彼等於妈妈一百电子商务的全部股东权利及表决权，包括但不限 於出售、转让、抵押或以其他方式处置妈妈一百电子商务的所有或任何 股权；及 (iii) 委任妈妈一百电子商务的董事、总经理、财务总监及其他管理层人员。 广州合爱董事会有权授权任何人士行使广州合爱根据授权书获授权行使的权 利。 此外，妈妈一百股东於二零一六年十二月三十日各自签立一份承诺书，据此， 彼等各自不可撤销地承诺（其中包括）： (i)彼等各自的任何继任人须在承诺书及框架合约的条件、规定及责任规 限下持有各自於妈妈一百电子商务的股权； (ii)彼等各自於妈妈一百电子商务的股权并不构成夫妻共有财产，彼等关 於妈妈一百电子商务的决定亦不得受其配偶所影响； (iii) 彼等概不会直接或间接（无论以其本身或透过任何其他个人或法人实体） 参与或从事与妈妈一百电子商务或其相联公司的业务构成或可能构成 竞争的任何业务，或收购或持有任何该等业务，亦不会从事可能导致其 与广州合爱产生任何利益冲突的任何活动； (iv)倘彼等因妈妈一百电子商务清盘而获得任何资产，则其同意以零代价 或当时适用的法律及法规允许的最低代价将该等资产转让予广州合爱；及 (v)倘彼等就因根据独家股权转让选择权协议行使股权转让选择权而自广 州合爱或任何第三方获得任何金额，则其同意无条件将所有该等金额 返还予广州合爱或广州合爱指定的任何第三方。 妈妈一百股东的配偶亦於二零一六年十二月三十日各自签立一份承诺书，据 此，彼等各自不可撤销地承 诺（其 中包 括）： (i)其配偶各自於妈妈一百电子商务持有的股权并不构成夫妻共有财产的 一部分；及 (ii)因该等妈妈一百电子商务的股权所产生的任何收益由其配偶全权拥有 及处置，而彼等各自概不会就该等收益的权利提出申索，亦不会参与妈 妈一百电子商务的业务营运管理。 (6) 商标许可协议 根据妈妈一百香港与妈妈一百电子商务订立的商标许可协议，妈妈一百香港 於期限内向妈妈一百电子商务授予若干已注册商标。 有关框架合约的进一步资料 取得妈妈一百电子商务资产的授权 根据授权书及业务经营协议，妈妈一百股东应确保妈妈一百电子商务，在得到广 州合爱的事先书面同意前，将不会进行任何可能对（其 中包括）妈妈一百电子商务 的资产造成重大影响的交易。此外，广州合爱亦已根据适用法律及妈妈一百电子 商务的组织章程，获授权行使其作为妈妈一百电子商务股东所享有关妈妈一百股 东的所有权利。诚如本公司的中国法律顾问金杜律师事务所提出，业务经营协议 包括有关在妈妈一百电子商务清盘或结业时，妈妈一百电子商务股东在取得任何 资产时将无偿或按中国适用法律及法规许可的最低代价向广州合爱转让有关资产 的保证。 争议的解决 根据框架合约，如各方因合约有效性、诠释及履行框架合约而出现任何争议，应 首先透过磋商解决，如仍未能解决，则任何一方可将上述争议提交广州仲裁委员 会，以根据该会之仲裁规则，通过仲裁解决纠纷。仲裁庭可就妈妈一百电子商务 的股份或土地资产授出救济措施、颁布强制令（包括限定从事部分业务或限制转 移资产）或颁令将妈妈一百电子商务清盘（「仲 裁裁决条 文」）。 框架合约亦规定，在组成仲裁庭之前或在适当情况下，香港、本公司注册地（开 曼群岛）、妈妈一百电子商务的成立地点（中国）、本公司及妈妈一百电子商务的 主要资产所在的司法权区（中国）的法院有权授出临时救济措施以支持有关仲裁（「临时救济条文」）。 然而，本公司的中国法律顾问金杜律师事务所提出，根据中国法律及法规，仲裁 庭通常不会向类似妈妈一百电子商务的中国经营实体授出救济措施、颁布强制令 或发出清盘令。例如，仲裁庭并无权利颁布强制令及无法根据现有中国法律及法 规颁令将在中国经营的实体清盘。此外，香港及开曼群岛等海外法院授予的临时 救济措施或强制执行命令可能在中国不被承认或不可执行。 利益冲突 本公司已确认，已应对妈妈一百股东及本集团之间可能的利益冲突作出适当安排。 具体而言，妈妈一百股东向广州合爱签立的承诺书规定，彼等概不会直接或间接 参与或从事与妈妈一百电子商务或其相联公司的业务构成或可能构成竞争的任何 业务，或收购或持有任何该等业务，亦不会从事可能导致其与广州合爱产生任何 利益冲突的任何活动。根据授权书，非执行董事罗云先生（并非为妈妈一百电子 商务的董事或股东）已获广州合爱授权行使广州合爱根据授权书获授的权利，以 避免出现任何利益冲突。 重续框架合约 根据适用的框架合约，本公司有权於有关框架合约届满前根据现有条款或相关各 方进一步议定的条款单方面重续有关框架合约。 框架合约的合法性及强制可行性 本集团的中国法律顾问金杜律师事务所确认(i)框架合约符合适用於妈妈一百电子 商务的中国有关法律和法规以及妈妈一百电子商务和广州合爱各自的组织章程；(ii)妈妈一百电子商务已根据有关中国法律及法规取得於中国从事O2O业务所需的批准及许可；(iii)根据《中华人民共和国合同法》，框架合约将不会被视为以合法形式掩盖非法目的而引致无效；及(iv)由中国政府颁布的《关 於贯彻落实国务 院〈「三定」〉规定和中央编办有关解释，进一步加强网路游戏前置审批和进口网路游戏审批管理的通知》（新出 联[2009]13号），并不适用於妈妈一百电子商务目前的业务。本集团的中国法律顾问亦已经向身为中国主管机关，监管在广东提供增值电讯业务的公司（包括妈妈一百电子商 务）的广东通讯管理局，谘询有关框架合约，而广东通讯管理局并无就该框架合约提出任何异议。 此外，根据授权书及承诺书，为避免在执行框架合约时因妈妈一百电子商务注册 股东身故、破产或离婚而出现任何实质困难，故已作出适当安排，以保障本公司 的权益。 本公司的中国法律顾问金杜律师事务所提出，除仲裁裁决条文及临时救济条文不 可根据中国相关法律执行外，框架合约下全部合约权利及义务根据中国法律均可 予强制执行。根据金杜律师事务所之法律意见，董事认为，除仲裁裁决条文及临 时救济条文外，各份将妈妈一百电子商务之重大控制权及经济利益转让予广州合 爱的框架合约均可根据中国相关法律及法规强制执行。 将财务业绩综合入账 本公司曾经就根据现行会计准则将妈妈一百电子商务的财务业绩综合入账一事与 本公司的核数师商讨。根据框架合约及本公司的中国法律顾问金杜律师事务所提 供的法律意见，核数师认同本公司在现行会计准则下将妈妈一百电子商务的财务 业绩综合入账是合适的。 框架合约所涉及的风险 作为妈妈一百电子商务的首要受益人，本集团需承担妈妈一百电子商务所面临的 业务及财务风险。概不保证妈妈一百电子商务可通过独家经营权及谘询服务协议 及业务经营协议产生利润并支付予本集团。妈妈一百电子商务之任何利润或亏损 将於扣除集团内部交易後於本集团之综合财务业绩中反映出来。 独家股权转让选择权协议的行使须受中国适用法律及法规监管，概不保证根据独 家股权转让选择权协议收购妈妈一百股东所持有妈妈一百电子商务全部股份权益 一事将於日後获得批准，或该等收购是否将对本集团造成任何除独家股权转让选 择权协议所约定的代价以外的成本及开支。由於上述局限，根据行使独家股权转 让选择权协议项下的股权转让选择权转移妈妈一百电子商务的所有权一事仍可能 须承受重大风险。 本集团的中国法律顾问金杜律师事务所认为，於本公告日期，各订约方在签署、 交收和履行框架合约时，均符合(i)各订约方组织章程内之条文及(ii)任何适用的中 国法律法规的规定。然而，诚如该等公告所披露，本公司的中国法律顾问金杜律 师事务所提出，有关於中国的外商投资的法律法规的诠释及实施，以及其应用及 对合约的合法性、约束力及可执行性的影响，乃视乎中国立法、行政及司法当局 的酌情权而定。尤其是，概不保证中国立法、行政或司法当局不会就本公司及其 法律顾问於框架合约的合法性、约束力及可执行性等方面的意见采纳不同或相反 的诠释或意见，亦可能裁定该等合约并不遵守适用的法规。 此外，框架合约可能未如直接所有权般对妈妈一百电子商务作出有效控制，妈妈 一百电子商务注册股东可能与本公司利益存在冲突，且框架合约可能须接受税务 机构的审查，并可能会对本集团徵收额外税项。 我们认为市场上所提供的商业保险产品有限，而就董事所深知，中国市场上并无 专门为保障与框架合约有关风险而设的保险产品。此外，中国适用法律及法规并 无强制规定妈妈一百电子商务投保以保障与框架合约有关的风险。因此，本集团 尚未购买任何保险以保障上述风险。 内部监控 本公司已经於广州合爱及妈妈一百电子商务设立有效之内部监控措施，以保障本 公司通过框架合约所持有的资产。作为本公司之全资附属公司，本集团的所有内 部监控流程及程序，均适用於广州合爱。 妈妈一百电子商务的营运完全由广州合爱透过框架合约控制，并且已采用本集团 之内部控制流程和程序。具体而言，根据框架合约，(i)广州合爱有权委任，并且 已经委任妈妈一百电子商务的董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员，广 州合爱亦有权招聘及解雇妈妈一百电子商务的员工；(ii)未得广州合爱的事先书面 同意，妈妈一百电子商务的股东不得出售任何资产。 有关广州合爱及妈妈一百电子商务之进一步资料 妈妈一百电子商务的业务模式 妈妈一百电子商务现时根据框架合约的业务模式包括O2O业务及B2C业务。根据 O2O业务模式： 妈妈一百电子商务透过(i)自有网站及移动应用及(ii)在微信等第三方平台上 开设网店维持及经营网上平台。这些网上平台主要用於在网上销售本集团产 品。妈妈一百电子商务本身并不拥有任何本集团产品，其产品由专卖店向本 集团经销商购买拥有。 当客户在妈妈一百电子商务的任何网上平台下单购买产品，并向妈妈一百电 子商务支付相关款 项（主要透过支付宝、网上银行等在线支付方 式）後，妈 妈 一百电子商务即会将该客户订单知会并转介予与该客户距离最近的专卖店， 该专卖店随後便会安排将所订产品发予上述客户。 其後妈妈一百电子商务会与有关专卖店每周或每日（视乎相关网上平台的要求） 进行结算，方式为(i)将所获客户产品订单的相关付款转交至有关专卖店（因 发予客户的相关产品原本由该专卖店而非由妈妈一百电子商务拥 有），及(ii) 同时就转介产品订单及提供网上服务向该专卖店收取服务费。 （上述业务模式称为「O2O业 务」） 自二零一五年十月起，为进一步扩展其电子商务业务，妈妈一百电子商务已向中 国主管机关申请并已成功完成相关跨境电子商务业务登记，据此，其获允许於中 国经营跨境电子商务业务。有关资格因让妈妈一百电子商务能进行跨境销售，令 妈妈一百电子商务可更有效地经营其企业对消费者业务（「B2C业务」）。根据B2C 业务模式： 与O2O业务模式相似，本集团的客户在妈妈一百电子商务的任何网上平台下 单购买本集团产品，并经网上付款方式就该等订单向本集团相关成员公司（其 将供应获订购的产品）付款。 妈妈一百电子商务将以电子方式知会本集团有关向客户取得订单一事。 本集团将根据透过妈妈一百电子商务接获的订单安排直接向客户交付所订产 品，方式或为透过本公司位於中国的附属公司向位於中国的消费者交货，或 透过本公司位於中国境外地区的附属公司向中国的消费者交货。 （上述业务模式称 为「B2C业务」） 公司架构 下图阐述本公司、广州合爱、妈妈一百电子商务及其股东之间有关框架合约的关系。 授权书及承诺书 本公司 罗飞 吴雄 陈富芳 孔庆娟 57.7% 26.0% 11.9% 4.4% 100%1 根据独家经营权及谘询 服务协议提供服务 广州合爱 妈妈一百电子商务 服务费 附注： 1. 广州合爱为本公司间接全资所有。 其他资料 除妈妈一百电子商务外，广州合爱并无从本公司的任何其他附属公司产生收益。 於本公告日期，广州合爱并无就根据框架合约透过妈妈一百电子商务经营其业务 而遭到任何政府机构干预或阻挠。 平台服务协议 日期 二零一六年十二月三十日 订约方 (1) 本公司 (2) 妈妈一百电子商务 期限 由二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 平台服务协议条款概要 於二零一六年十二月三十日，本公司与妈妈一百电子商务订立平台服务协议，据 此，妈妈一百电子商务将向本公司及其附属公司提供以下服务： (i) 经互联网就本集团的一般贸易及跨境电子商务销售货品； (ii) 经互联网推广本集团的一般贸易及跨境电子商务产品： (iii) 本集团零售会员店�m的线上至线下订单交货服务； (iv) 提供互联网平台以供与消费者进行互动。 作为获提供上述服务的代价，本公司将向妈妈一百电子商务支付以下服务费： (i) 妈妈一百电子商务就向本集团提供销售及推广服务所产生的开支； (ii)就货品销售额收取的1%结算费，即妈妈一百电子商务所使用的付款服务所 收取的金额； (iii) 按於妈妈一百电子商务提供的互联网平台出售的产品的百分比计的服务费， 预期平均约为1.3%。 根据平台服务协议，就截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一 日止三个年度各年，本集团就据此所提供服务应付妈妈一百电子商务的费用总额 分别不得超过人民币12,480,000元、人民币16,810,000元及人民币22,250,000元。 历史交易金额及年度上限 二零一四年框架合约及二零一四年推广服务协议截至二零一四年、二零一五年及 二零一六年十二月三十一日止年度的相关最高交易总额（即年度上限）分别为人民 币25,030,000元、人民币40,710,000元及人民币72,270,000元。於截至二零一四年及 二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年六月三十日止六个月，二 零一四年推广服务协议项下的实际交易金额分别为人民币5,866,185元、人民币 4,315,014元及零。於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日 止年度，妈妈一百电子商务录得亏损净额，主要是由於发展其电子商务平台所需 的开支以及并无纯利汇至广州合爱。因此於截至二零一四年及二零一五年十二月 三十一日止年度以及截至二零一六年六月三十日止六个月并无根据二零一四年框 架合约录得交易金额。 该等交易截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度 的建议年度上限（「年 度上 限」）预计如下： 二零一七年 二零一八年 二零一九年 （人民币） （人民币） （人民币） 独家经营权及谘询服务协议 600,000 1,330,000 2,020,000 平台服务协议 12,480,000 16,810,000 22,250,000 总 计（按 合并基准计算） 13,080,000 18,140,000 24,270,000 年度上限的计算基准 框架合约 由於本公司预期於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度，妈妈一百电子商 务所产生的任何收入将需用於抵偿妈妈一百电子商务的经营成本及作必要的资本 投资，预期妈妈一百电子商务根据独家经营权及谘询服务协议将向广州合爱汇缴 的任何服务费（如 有）金额不高。独家经营权及谘询服务协议的年度上限乃参考妈 妈一百电子商务过去的利润及亏损、预期业务量将得到改善以及妈妈一百电子商 务於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的盈利能力计算。 平台服务协议 平台服务协议的年度上限乃根据二零一四年推广服务协议项下的历史交易金额、 现行市价、平台服务范围以及妈妈一百电子商务将向本集团提供的估计服务量计算。 进行该等交易的理由及裨益 妈妈一百电子商务提供的服务及平台可让本集团扩展分销渠道，增加销售额及向 客户提供更好的服务，董事相信将可为本集团产品的销售增加有所贡献。透过根 据框架合约条款与妈妈一百电子商务合作，本集团将能开拓全球电子商务市场， 提升其分销网络的效率，从而增强本集团在高端儿童营养及婴儿护理产品行业的 市场地位。 尤其是，本集团将根据框架合约继续维持妈妈一百电子商务的财务及经营控制权， 以及平台服务协议将能让本集团继续通过互联网推广提升本集团产品的销售效率。 上市规则涵义 於本公告日期，妈妈一百电子商务由罗飞先生、吴雄先生、陈富芳先生及孔庆娟 女士分别拥有57.7%、26%、11.9%及4.4%。罗飞先生为执行董事，而吴雄先生及 陈富芳先生为非执行董事以及於框架合约日期前12个月内孔庆娟女士为前执行董 事。此外，罗飞先生亦为本公司的行政总裁。因此，妈妈一百电子商务为罗飞先 生的联系人，根据上市规则为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章， 该等交易各自构成本公司的持续关连交易。 鉴於该等交易分别由本集团与相同订约方（即妈妈一百电子商务及�u或妈妈一百 股东）订立，且均旨在促使本集团从事其产品的电子商务活动，董事认为，该等 交易应根据上市规则第14A.81条合并计算。由於该等交易的最高年度上限经合并 计算後的最高适用百分比率（不包括利润率）超过0.1%但低於5%，因此该等交易 均适用於上市规则第14A.76(2)条，须遵守申报、公告及年度审阅的规定，惟 可获 豁免遵守上市规则第14A章下独立股东批准的规定。 董事会的考虑因素及独立非执行董事的推荐意见 董 事（包 括独立非执行董事）认为该等交易： (i) 於本公司日常业务过程中订立； (ii) 按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及股东的整体利益； (iii) 就框架合约而言，概无妈妈一百股东可凭藉其作为本公司控股股东从框架合 约获利，且框架合约为本公司电子商务业务法律架构及经营的基础；及 (iv) 截至二零一九年十二月三十一日止三年的年度上限属公平合理。 罗飞先生、吴雄先生及陈富芳先生（各 自为妈妈一百电子商务股东及本公司董事） 已放弃就该等交易及年度上限的董事会决议案投票。除罗飞先生、吴雄先生及陈 富芳先生外，概无董事於该等交易中拥有重大权益。除罗飞先生、吴雄先生及陈 富芳先生外，全体董事（包括全体独立非执行董事）一 致投票通过有关该等交易的 决议案。 有关本集团及妈妈一百电子商务的资料 有关本集团的资料 本集团主要从事於中国提供高端婴幼儿营养品及婴幼儿护理用品，包括高端儿童 益生菌补充剂、婴幼儿配方奶粉、乾制婴幼儿食品以及供婴幼儿使用的婴幼儿护 理用品。透过收购Biostime HealthyAustralia Holdings Pty Limited及其附属公司， 本集团已将其本身重新定位为整个家庭的全方位营养品及护理用品供应商，透过 其主要於中国、澳洲及新西兰及全球其他国家的既有品牌，提供高端婴幼儿及成 人营养及护理产品。 广州合生元为本公司直接全资附属公司，主要在中国从事研究、开发及分销婴幼 儿营养品及护理用品的业务。 广州合爱为本公司间接全资附属公司，主要从事提供有关资讯科技、宣传规划、 营销及推广的服务。 妈妈一百香港为本公司间接全资附属公司，主要从事投资控股，并持有妈妈一百 电子商务营运的互联网平台所使用的相关知识产权。 有关妈妈一百电子商务的资料 妈妈一百电子商务为於二零一三年十一月八日在中国成立的有限公司，由罗飞先 生、吴雄先生、陈富芳先生及孔庆娟女士分别拥有57.7%、26%、11.9%及4.4%。 妈妈一百电子商务主要从事在线销售及推广婴幼儿营养品及护理用品业务。 本集团将通过其相关附属公司继续维持妈妈一百电子商务的财务及经营控制权。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有以下涵义： 词汇 释义 「二零一四年业务 指广州合爱、妈妈一百电子商务及妈妈一百股东所订 经营协议」 立日期为二零一四年六月二十七日的协议，据此， 本集团将取得妈妈一百电子商务的业务及财务管理 的控制权 「二零一四年域名 指广州合生元与妈妈一百电子商务所订立日期为二零 转让协议」 一四年六月二十七日的协议，据此，广州合生元将 转让其若干域名予妈妈一百电子商务 「二零一四年股权 指广州合爱及妈妈一百股东所订立日期为二零一四年 质押协议」 六月二十七日的协议，据此，妈妈一百电子商务的 全部已注册股本将质押予广州合爱 「二零一四年独家 指广州合爱、妈妈一百电子商务及妈妈一百股东所订 股权转让选择权 立日期为二零一四年六月二十七日的协议，据此， 协议」 在中国适用法律及法规许可下，广州合爱将有权收 购妈妈一百电子商务的全部股本权益 「二零一四年独家 指广州合爱与妈妈一百电子商务所订立日期为二零 经营权及谘询 一四年六月二十七日的协议，据此，广州合爱将享 服务协议」 有独家经营权向妈妈一百电子商务提供若干管理及 谘询服务 「二零一四年 指二零一四年商标许可协议及二零一四年商标使用许 许可协议」 可协议 「二零一四年授权书」 指由各妈妈一百股东於二零一四年六月二十七日根据 业务经营协议签署的授权书 「二零一四年推广 指广州合生元与妈妈一百电子商务所订立日期为二零 服务协议」 一四年六月二十七日的协议，据此，妈妈一百电子 商务将为广州合生元的产品提供若干推广服务 「二零一四年 指二零一四年独家经营权及谘询服务协议、二零一四 框架合约」 年股权质押协议、二零一四年独家股权转让选择权 协议、二零一四年业务经营协议（包括二零一四年 授权书及二零一四年承诺书）、二零一四年许可协 议及相关协议的统称 「二零一四年商标 指合生元投资与妈妈一百电子商务所订立日期为二零 使用许可协议」 一四年六月二十七日的协议，据此，合生元投资将 於注册过程中向妈妈一百电子商务授出若干商标的 许可权 「二零一四年商标 指合生元投资与妈妈一百电子商务所订立日期为二零 许可协议」 一四年六月二十七日的协议，据此，合生元投资将 向妈妈一百电子商务授出若干注册商标的许可权 「二零一四年承诺书」 指由各妈妈一百股东及其配偶根据业务经营协议签署 日期为二零一四年六月二十七日的承诺书 「该等公告」 指本公司日期为二零一四年六月三十日及二零一四年 十一月二十日有关二零一四年框架合约的公告 「合生元投资」 指合生元国际投资有限公司，一间於二零一二年十一 月十四日在英属处女群岛注册成立的有限公司，为 本公司的直接全资附属公司 「董事会」 指本公司董事会 「业务经营协议」 指广州合爱、妈妈一百电子商务及妈妈一百股东所订 立日期为二零一六年十二月三十日的协议，据此， 本集团将取得妈妈一百电子商务的业务及财务管理 的控制权 「本公司」 指合生元国际控股有限公司，一间於二零一零年四月 三十日在开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於 联交所上市 「董事」 指本公司董事 「股权质押协议」 指广州合爱及妈妈一百股东所订立日期为二零一六年 十二月三十日的协议，据此，妈妈一百电子商务的 全部已注册股本将质押予广州合爱 「独家股权转让 指广州合爱、妈妈一百电子商务及妈妈一百股东所订 选择权协议」 立日期为二零一六年十二月三十日的协议，据此， 在中国适用法律及法规许可下，广州合爱将有权收 购妈妈一百电子商务的全部股本权益 「独家经营权及谘询 指广州合爱与妈妈一百电子商务所订立日期为二零 服务协议」 一六年十二月三十日的协议，据此，广州合爱将享 有独家经营权向妈妈一百电子商务提供若干管理及 谘询服务 「本集团」 指本公司及其附属公司 「广州合生元」 指广州市合生元生物制品有限公司，一间於一九九九 年八月三日在中国成立的有限公司，为本公司的直 接全资附属公司 「广州合爱」 指 广州市合爱信息技术有限公司，一间於二零一四年 一月二十九日在中国成立的有限公司，为本公司的 间接全资附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「妈妈一百电子商务」 指 广州市妈妈一百电子商务有限公司，於二零一三年 十一月八日在中国成立的有限公司，由罗飞先生、 吴雄先生、陈富芳先生及孔庆娟女士分别拥有 57.7%、26%、11.9%及4.4% 「妈妈一百股东」 指 妈妈一百电子商务的股东，即罗飞先生、吴雄先生、 陈富芳先生及孔庆娟女士 「妈妈一百香港」 指妈妈一百香港有限公司,一间於二零一三年九月 二十五日在香港注册成立的有限公司及为本公司之 间接全资附属公司 「平台服务协议」 指本公司与妈妈一百电子商务所订立日期为二零一六 年十二月三十日的协议，据此，妈妈一百电子商务 将向本公司及其附属公司提供电子商务平台服务 「授权书」 指由各妈妈一百股东於二零一六年十二月三十日根据 业务经营协议签署的授权书 「框架合约」 指独家经营权及谘询服务协议、股权质押协议、独家 股权转让选择权协议、业务经营协议（包括授权书 及承诺书）、商 标许可协议及相关协议的统称 「期限」 指由二零一七年一月一日起至二零一九年十二月 三十一日止期 间（包 括首尾两日） 「商标许可协议」 指妈妈一百香港与妈妈一百电子商务所订立日期为二 零一六年十二月三十日的协议，据此，妈妈一百香 港将向妈妈一百电子商务授出若干注册商标的许可 权 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「该等交易」 指根据框架合约及平台服务协议拟进行的交易 「承诺书」 指由各妈妈一百股东及其配偶根据业务经营协议签署 日期为二零一六年十二月三十日的承诺书 承董事会命 合生元国际控股有限公司 主席 罗飞 香港，二零一六年十二月三十日 於本公告日期，本公司的执行董事为罗飞先生及RadekSali先生；本公司的非执行 董事为张文会博士、吴雄先生、罗云先生及陈富芳先生；及本公司的独立非执行 董事为魏伟峰博士、陈伟成先生及萧柏春教授。