1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任 何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Biostime International Holdings Limited 合 生 元 国 际 控 股 有 限 公 司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1112） 截至二零一六年十二月三十一日止年度之年度业绩公告 财务摘要 二零一六年 二零一五年 变动百分比 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） 收入 6,505,616 4,818,561 35.0% 毛利 4,059,067 2,984,565 36.0% 扣除利息、税项、折旧及摊销前盈利 (EBITDA) 2,043,110 626,438 226.1% 年内溢利 1,051,962 292,547 259.6% 经营活动所得现金流量净额 1,543,193 365,732 321.9% 每股基本盈利 人民币1.52元 人民币0.41元 270.7% 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团录得下列各项： 收入为人民币6,505.6百万元，较二零一五年的人民币4,818.6百万元增加人民 币1,687.1百万元或35.0%。 毛利为人民币4,059.1百万元，较二零一五年的人民币2,984.6百万元增加人民 币1,074.5百万元或36.0%。 EBITDA为人民币2,043.1百万元，较二零一五年的人民币626.4百万元增加人 民币1,416.7百万元或226.1%。 年内溢利为人民币1,052.0百万元，较二零一五年的人民币292.5百万元增加人 民币759.5百万元或259.6%。 经营活动产生的现金流量净额为人民币1,543.2百万元，较二零一五年的人民 币365.7百万元增加人民币1,177.5百万元或321.9%。 每 股 基 本 盈 利 由 二 零 一 五 年 的 人 民 币0.41元 增 加 至 人 民 币1.52元，上 升 270.7%。 2 合生元国际控股有限公司（ 「 本公司」） 董事（ 「 董事」） 会（ 「 董事会」） 欣然宣布本公 司及其附属公司 （ 统称 「 本集团」） 截至二零一六年十二月三十一日止年度之综合业 绩，连同二零一五年相关期间之比较数字如下： 综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） 收入 5 6,505,616 4,818,561 销售成本 (2,446,549) (1,833,996) 毛利 4,059,067 2,984,565 其他收益及利益 5 323,672 143,997 销售及分销成本 (1,951,748) (1,977,024) 行政开支 (357,187) (280,144) 其他开支 (143,985) (214,237) 融资成本 (468,287) (154,022) 应占联营公司亏损 (5,012) (387) 除税前溢利 6 1,456,520 502,748 所得税开支 7 (404,558) (210,201) 年内溢利 1,051,962 292,547 其他全面收益 於後续期间重新分类至损益的其他全面收益： 现金流量对冲： 年内所产生的对冲工具公允值变动的实际部分 62,313 �C 就於损益列账的亏损作出的分类调整 (61,320) �C 所得税影响 (298) �C 汇兑调整 210 �C 905 �C 折算外币报表产生的汇兑差额 64,594 48,402 海外业务投资净额产生的汇兑差额 (23,449) 70,560 41,145 118,962 年内其他全面收益，扣除税项 42,050 118,962 年内全面收益总额 1,094,012 411,509 3 综合损益及其他全面收益表 （ 续） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） 下列人士应占： 母公司拥有人 954,396 250,687 非控股权益 97,566 41,860 1,051,962 292,547 下列人士应占全面收益总额： 母公司拥有人 974,278 353,892 非控股权益 119,734 57,617 1,094,012 411,509 人民币 人民币 （ 经重列） 母公司普通股权益持有人应占每股盈利 9 基本 1.52 0.41 摊薄 1.50 0.40 4 综合财务状况表 二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） 非流动资产 物业、厂房及设备 531,197 546,995 预付土地租赁款项 60,287 61,765 商誉 5,303,592 4,937,296 无形资产 3,001,886 2,896,616 应收债券 127,701 124,003 应收贷款 48,789 54,896 按金 5,662 8,513 於联营公司之投资 35,193 40,205 向联营公司贷款 40,000 �C 持至到期的投资 18,435 17,901 定期存款 �C 70,159 递延税项资产 352,973 198,061 抵押存款 �C 250,000 衍生金融工具 12 246,751 �C 非流动资产总额 9,772,466 9,206,410 流动资产 存货 775,356 856,224 贸易应收款项及应收票据 10 516,624 622,842 预付款、按金及其他应收款项 608,998 218,980 向联营公司贷款 �C 40,000 应收贷款 27,084 21,984 衍生金融工具 12 2,914 2,728 抵押存款 995,498 1,677,000 现金及现金等价物 1,506,203 1,198,235 流动资产总值 4,432,677 4,637,993 流动负债 贸易应付款项及应付票据 11 532,121 618,711 其他应付款项及应计费用 862,721 1,125,549 衍生金融工具 12 3,074 19,005 计息银行贷款 549,387 4,740,450 可换股债券 1,223,619 �C 优先票据 201,171 �C 与认沽期权有关的金融负债 13 1,561,387 �C 应付税项 303,902 175,609 流动负债总额 5,237,382 6,679,324 流动负债净额 (804,705) (2,041,331) 5 综合财务状况表 （ 续） 二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） 流动负债净额 (804,705) (2,041,331) 资产总值减流动负债 8,967,761 7,165,079 非流动负债 可换股债券 �C 2,659,057 优先票据 2,542,703 �C 计息银行贷款 2,242,791 �C 其他应付款项及应计费用 23,175 28,696 递延税项负债 962,988 875,083 非流动负债总额 5,771,657 3,562,836 资产净值 3,196,104 3,602,243 权益 母公司拥有人应占权益 已发行股本 14 5,390 5,387 可换股债券之权益部份 24,489 66,978 其他储备 3,131,627 3,220,787 3,161,506 3,293,152 非控股权益 34,598 309,091 权益总额 3,196,104 3,602,243 6 财务报表附注 二零一六年十二月三十一日 1. 公司及集团资料 本公司在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。本公司的注册办事处位於Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。 於二零一五年九月三十日收购Swisse Wellness Group Pty Ltd （ 「 Swisse」） 约83%股权 （ 「 收购事 项」） 之前，本集团主要从事生产及销售高端儿童营养品以及婴幼儿护理用品之业务。於收 购事项完成後，本集团已把其业务扩展至生产及销售成人营养补充剂及护肤产品。收购事 项已令本集团把自己重新定位为全方位的高端家庭营养及护理供应商。 本集团自二零一五年九月三十日起开始综合计入Swisse的财务报表。有关Swisse为本集团收 入及经营业绩作出的贡献之详情载於本公告附注4。 於二零一六年十二月十五日，根据一项股份销售协议，本集团有条件地同意透过收购於 Biostime Healthy Australia Holdings Pty Ltd （ 「 Biostime Australia Holdings」） 相同百分比之股 权，以311,300,000澳元（ 相当於约人民币1,561,387,000元） 的现金代价收购Swisse实际股权的 剩余17%（ 「 17%收购事项」） 。完成17%收购事项随後於二零一七年二月七日发生。自此， Swisse成为本集团的全资附属公司。有关17%收购事项的进一步详情载於本公告附注13。 董事认为，本公司的控股公司及最终控股公司为合生元制药（ 中国） 有限公司，是一间在英 属处女群岛注册成立的有限公司。 2. 编制基准 此等财务报表已根据国际财务报告准则（ 「 国际财务报告准则」） 编制，其中包括国际会计准 则理事会 （ 「 国际会计准则理事会」） 颁布的国际会计准则及诠释和香港公司条例的披露规定。 此等财务报表已根据历史成本法编制，惟按公允值计量的衍生金融工具除外。此等财务报 表以人民币 （ 「 人民币」） 呈列，除另行指明外，所有价值已凑整至最接近的千位数。 於二零一六年十二月三十一日，本集团的流动负债净额约为人民币804,705,000元。本集团 於二零一六年十二月三十一日的流动负债包括与认沽期权有关的金融负债人民币1,561,387,000 元，该等金融负债乃为17%收购事项 （ 详情载於附注13） 而分类为流动负债。 7 经计及本集团的财务资源 （ 包括预计经营现金流量以及国际金融机构授予本集团的未动用已 承诺银行融资以为17%收购事项拨付资金） ，董事认为，本集团於可见将来拥有充裕的现金 流量，可使其继续经营业务及於债务到期时偿还债务。因此，此等财务报表已按持续基准 编制。 於二零一七年一月二十三日，本公司发行於二零二一年六月二十一日到期的优先票据，本 金总额为200,000,000美元。发行优先票据的所得款项净额连同本集团的手头现金已一并动用， 以为於二零一七年二月七日完成的17%收购事项拨付资金。 综合基准 综合财务报表包括本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度的财务报表。附属公司为 本公司直接或间接控制的实体（ 包括框架实体） 。当本集团对参与投资对象业务的浮动回报 承担风险或享有权利以及能透过对投资对象的权力 （ 即本集团获赋予现有能力以主导投资对 象相关活动的既存权利） 影响该等回报时，即取得控制权。 3. 会计政策及披露变动 本集团已於本年度财务报表首次采纳以下新订及经修订国际财务报告准则： 国际财务报告准则第10号、国际财务报 告准则第12号及国际会计准则第28号 修订本 投资实体：应用综合入账之例外情况 国际财务报告准则第11号修订本 收购合营业务的权益会计 国际财务报告准则第14号 监管递延账目 国际会计准则第1号修订本 披露计划 国际会计准则第16号及国际会计准则 第38号修订本 可接受的折旧及摊销方法的澄清 国际会计准则第16号及国际会计准则 第41号修订本 农业：生产性植物 国际会计准则第27号修订本 独立财务报表的权益方法 二零一二年至二零一四年周期的 年度改进 多项国际会计准则的修订 采纳以上经修订准则对本集团之财务报表并无重大影响。 4. 经营分部资料 为便於管理，本集团按产品及服务划分业务单元。於上年度，本集团曾拥有五个报告经营 分部，即婴幼儿配方奶粉分部、成人营养及护理用品分部、益生菌分部、乾制婴幼儿食品及 营养补充剂分部以及婴幼儿护理用品分部。年内，为更好分配本集团资源及评估不同经营 分部的表现，本集团采纳以下报告经营分部，该等分部承担及享有与其他业务分部不同的 风险及回报： (a) 婴幼儿配方奶粉分部包括生产供七岁以下儿童食用的婴幼儿配方奶粉及供孕妇和哺乳 期母亲食用的配方奶粉； 8 (b) 成人营养及护理用品分部包括生产适合成人使用的维他命、保健品、护肤品及运动营 养品；及 (c) 其他婴幼儿产品分部包括生产益生菌、乾制婴幼儿食品和营养补充剂及婴幼儿护理用 品。 管理层分别监察本集团的各经营分部的业绩，以制定资源分配决策及评估业绩。分部业绩 按报告分部溢利评估，报告分部溢利与本集团之除税前溢利计量一致，惟利息收益、其他 收益及未分配利益、应占联营公司之亏损、融资成本以及总部及企业开支不计入此项计量。 截至二零一六年十二月三十一日止年度的经营分部资料： 婴幼儿 配方奶粉 成人营养及 护理用品 其他 婴幼儿产品 未分配 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收入： 对外部客户销售 3,203,601 2,682,526 619,489 �C 6,505,616 分部业绩 2,105,436 1,542,142 411,489 �C 4,059,067 对账： 利息收益 53,663 其他收益及未分配利益 270,009 应占联营公司之亏损 (5,012) 企业及其他未分配开支 (2,452,920) 融资成本 (468,287) 除税前溢利 1,456,520 其他分部资料： 折旧及摊销 1,733 93,914 4,566 71,753 171,966 贸易应收项减值 �C 9,857 278 �C 10,135 存货撇减 至可变现净值 112,915 75,679 5,418 �C 194,012 资本支出* 5,847 53,062 37,711 6,515 103,135 9 截至二零一五年十二月三十一日止年度的经营分部资料： 婴幼儿 配方奶粉 成人营养及 护理用品 其他 婴幼儿产品 未分配 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收入： 对外部客户销售 3,355,849 849,903 612,809 �C 4,818,561 分部业绩 2,124,119 520,916 339,530 �C 2,984,565 对账： 利息收益 118,697 其他收益及未分配利益 25,300 应占联营公司之亏损 (387) 企业及其他未分配开支 （ 经重列） (2,471,405) 融资成本 (154,022) 除税前溢利 （ 经重列） 502,748 其他分部资料： 折旧及摊销 （ 经重列） 10,421 21,683 4,567 51,694 88,365 贸易应收项减值 �C 3,936 �C �C 3,936 存货撇减�u （ 拨回） 至可变现净值 1,855 6,695 (856) �C 7,694 资本支出* （ 经重列） 23,068 2,632,071 98,963 39,551 2,793,653 * 资本支出包括添置物业、厂房及设备、以及无形资产（ 包括收购附属公司所产生的相 应资产） 。 10 地区资料 (a) 来自外部客户的收入 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 中国内地 4,155,455 3,973,925 澳洲 2,070,954 756,404 其他地区* 279,207 88,232 6,505,616 4,818,561 上述收入资料以客户所处区域为基础。 (b) 非流动资产 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） 中国内地 621,752 758,464 澳洲 2,887,575 2,763,024 其他地区* 124,898 32,606 3,634,225 3,554,094 上述非流动资产资料以资产所处区域为基础，并不包括金融工具、递延税项资产及商 誉。 * 包括中华人民共和国 （ 「 中国」） 各特别行政区。 11 5. 收入、其他收益及利益 收入指年内扣除退货、返利及贸易折扣（ 经扣除增值税及商品及服务税） 後的已售货品发票 价值净额。 收入、其他收益及利益分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 收入 销售货品 6,505,616 4,818,561 其他收益及利益 银行利息收益 42,187 108,520 应收贷款及债券的利息收益 11,476 10,177 服务收益 93 988 汇兑收益 99,141 �C 衍生金融工具公允值收益净额 160,416 �C 政府补助* 7,179 17,348 其他 3,180 6,964 323,672 143,997 * 该等政府补助并无任何未达成条件或或然事项。 12 6. 除税前溢利 本集团除税前溢利乃经扣除�u （ 计入） 以下各项後达致： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） 已售存货成本 2,252,537 1,826,302 折旧 75,306 58,629 无形资产摊销 95,182 28,258 预付土地租赁款项摊销 1,478 1,478 出售物业、厂房及设备及无形资产项目的亏损 4,265 4,355 雇员福利开支 （ 包括董事及行政总裁薪酬）： 工资及薪金 670,886 552,093 退休金计划供款 （ 定额供款计划） 102,405 112,743 员工福利及其他开支 18,435 59,848 以股权结算的购股权开支拨备�u （ 拨回） 33,004 (10,619) 以股权结算的股份奖励开支拨备�u （ 拨回） 29,968 (9,963) 854,698 704,102 汇兑差额净额 (99,141)* 88,518** 衍生金融工具的公允值 （ 收益） �u亏损 (160,416)* 18,490** 与认沽期权相关的金融负债账面值变动** 21,163 �C 贸易应收款项减值** 10,135 3,936 存货撇减至可变现净值# 194,012 7,694 购回可换股债券的亏损 18,003 �C * 列入损益的 「 其他收益及利益」。 ** 列入损益的 「 其他开支」。 # 列入损益的 「 销售成本」。 13 7. 所得税 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） 即期 ― 年内税项 中国内地 322,235 128,777 香港 5,686 3,271 澳洲 175,461 5,330 其他地区 16,759 935 递延 (115,583) 71,888 年内税项总额 404,558 210,201 本集团须就本集团成员公司於所在及经营的司法权区所产生或所录得溢利按实体基准缴纳 所得税。 中国企业所得税 （ 「 企业所得税」） 本集团就中国大陆业务的所得税拨备已根据年内应课税溢利，以相关的现有法律、诠释及 惯例为基准，按税率25% （ 二零一五年：25%） 计算。 香港利得税 已就年内於香港产生的估计应课税溢利按16.5% （ 二零一五年：16.5%） 税率拨备香港利得税。 澳洲企业所得税 在澳洲产生的估计应课税溢利已按30% （ 二零一五年：30%） 税率就澳洲企业所得税作出拨备。 8. 股息 建议不派付截至二零一六年十二月三十一日止年度的中期股息或末期股息 （ 二零一五年：无）。 9. 母公司普通股权益持有人应占每股盈利 每股基本盈利乃基於母公司普通股权益持有人应占年内溢利及年内已发行普通股经调整加 权平均数626,939,496股 （ 二零一五年：610,508,776股） 计算。 年内每股摊薄盈利的计算乃基於母公司普通权益持有人应占年内溢利。计算每股摊薄盈利 时所采用的加权平均普通股数即为年内发行的普通股经调整加权平均数 （ 如用於计算每股基 本盈利） ，以及假设於视作行使或转换购股权计划及股份奖励计划项下所有潜在摊薄性普通 股为普通股时无偿发行的普通股加权平均数。由於转换或行使可换股债券将对每股盈利产 生反摊薄影响，因此每股摊薄盈利的计算不包括假定转换或行使可换股债券的潜在普通股。 14 每股基本及摊薄盈利的计算乃基於： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） 盈利 用作计算每股基本盈利的母公司普通股权益持有人应占溢利 954,396 250,687 股份数目 股份 已发行普通股加权平均数 630,353,639 613,925,551 就股份奖励计划持有的股份加权平均数 (3,414,143) (3,416,775) 用作计算每股基本盈利的已发行普通股经调整加权平均数 626,939,496 610,508,776 摊薄影响 ― 普通股加权平均数： 购股权及奖励股份 9,116,398 10,983,717 用作计算每股摊薄盈利的已发行普通股经调整加权平均数 636,055,894 621,492,493 10. 贸易应收款项及应收票据 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 贸易应收款项 498,043 625,013 应收票据 36,103 3,000 534,146 628,013 减：减值拨备 (17,522) (5,171) 516,624 622,842 除於少数情况下进行信贷销售外，本集团一般就婴幼儿营养及护理用品销售要求支付垫款。 本集团一般允许就成人营养及护理用品进行信贷销售，信贷期自月末起计介乎30至60日。 本集团致力严格控制其未收回应收款项，并设有信用控制部门负责尽量降低信贷风险。管 理层会定期审阅过期结余。监於以上所述及本集团的贸易应收款项涉及大量多元化的客户， 不存在信用风险过度集中的情况。 15 贸易应收款项为无抵押及免息款项。应收票据代表於中国大陆的银行发行的无息银行承兑 票据。 於报告期末，贸易应收款项及票据扣除拨备後按发票日期的账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 一个月内 434,166 289,922 一至三个月 79,610 313,809 三个月以上 2,848 19,111 516,624 622,842 11. 贸易应付款项及应付票据 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 贸易应付款项 524,459 610,558 应付票据 7,662 8,153 532,121 618,711 於报告期末，贸易应付款项及应付票据按发票日期的账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 一个月内 411,358 370,967 一至三个月 112,389 220,867 三个月以上 8,374 26,877 532,121 618,711 贸易应付款项为免息款项。贸易采购的平均信用期为30至90日。 16 12. 衍生金融工具 二零一六年 二零一五年 资产 负债 资产 负债 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 即期 嵌入应收贷款的换股期权 2,914 �C 2,728 �C 远期货币合约 �C 3,074 �C 5,559 财务负债调整条款 （ 定义见附注13） (a) �C �C �C 13,446 2,914 3,074 2,728 19,005 非即期 嵌入优先票据的提早赎回选择权 55,509 �C �C �C 掉期交易 （ 定义见下文） (b) 68,957 �C �C �C 交叉货币掉期交易 (c) 122,285 �C �C �C 246,751 �C �C �C 附注： (a) 与控股公司认沽期权（ 定义见附注13） 有关的金融负债调整条款已作为本集团的衍生 金融工具列账，有关进一步详情载於本公告附注13。 (b) 於本年度，本集团已订立利率掉期交易、交叉货币掉期交易及交叉货币利率掉期交易 （ 统称 「 掉期交易」） ，以对冲其若干汇率及利率风险敞口。 於二零一六年十二月三十一日，指定作对冲用途的掉期交易为人民币68,957,000元 （ 二 零一五年十二月三十一日：无）。掉期交易就一笔浮息银行借贷 （ 按本集团附属公司 （ 即 该笔银行借贷的借款人） 的功能货币以外的币种计值） 的预期利息及本金付款而指定 为对冲工具。 (c) 不适用套期会计的交叉货币掉期交易乃透过损益按公允值计量。该等交叉货币掉期交 易於二零一六年十二月三十一日的公允值为人民币122,285,000元（ 二零一五年十二月 三十一日：无）。年内於损益确认公允值收益人民币117,094,000元 （ 二零一五年：无）。 17 13. 认沽期权相关金融负债 为筹划收购事项，本公司於二零一五年十二月三十一日止年度设立以下三间全资投资控股 公司： Biostime Healthy Australia Investment Pty Ltd. 「 ( Biostime Australia Investment」 )；及 Biostime Australia Holdings，Biostime Australia Investment的直接控股公司；及 Biostime Healthy Australia Pty Ltd. 「 ( Biostime Australia」 )，Biostime Australia Holdings 的直接控股公司。 在就收购事项订立日期为二零一五年九月十七日的股份销售协议 （ 「 股份销售协议」） 的同时， Biostime Australia Investment与Swisse的非控股股东 （ 「 非控股股东」） 订立一份换股认购期权 契据 （ 「 换股认购期权契据」）。根据换股认购期权契据，Biostime Australia Investment有权 （ 「 换 股认购期权」） 要求非控股股东出售彼等於收购事项完成後继续持有Swisse的全部股份，以换 取在议定期间内发行相当於同等股权的Biostime Australia Holdings股份。 根据股份销售协议，於换股认购期权完成行使时，将向各非控股股东授予认沽期权（ 「 控股 公司认沽期权」） ，据此，各非控股股东被赋予权利，可通过发出认沽期权行使通知要求 Biostime Australia在议定期间内购买其於Biostime Australia Holdings的全部 （ 而非仅部份） 股 份。倘於紧随收购事项完成後第三周年日的行使期间内行使控股公司认沽期权，则Biostime Australia Holdings的相关股份的公平市值将按假设当时计入Swisse及其附属公司 （ 「 Swisse集 团」） 的金融负债为(i) Swisse集团於该估值日期的债务净额；及(ii) Swisse集团於该估值日期 前12个历月内扣除利息、税项、折旧及摊销前综合盈利的两倍中的较低者厘定（ 「 金融负债 调整条款」） 。 於二零一六年九月十四日，换股认购期权获行使，而控股公司认沽期权获授出。因此， Biostime Australia Investment直接持有Swisse的全部股本，而Biostime Australia及所有非控股 股东分别持有Biostime Australia Holdings的约83%及17%股权。 根据现行国际财务报告准则，当授出控股公司认沽期权时，本集团必须记录按赎回金额的 现值计量的金融负债。於初步确认时，相应借项计入认沽期权储备 （ 乃母公司拥有人应占权 益的组成部分） 。金融负债随後根据国际会计准则第39号金融工具 予以计量。 18 董事已估计，於控股公司认沽期权授出当日，赎回金额约为307,020,000澳元（ 相当於约人民 币1,535,438,000元） ，即当日Swisse集团商业价值的17%。因此，本集团於二零一六年九月 十四日就控股公司认沽期权录得金融负债人民币1,535,438,000元，而相应借项则计入认沽期 权储备。 於二零一六年十二月十五日，本集团宣布以311,300,000澳元 （ 相当於约人民币1,561,387,000元） 的现金代价进行17%收购事项。於二零一六年十二月三十一日，本集团已就17%收购事项支 付现金按金100,000,000澳元（ 相当於约人民币501,570,000元） 。因此，於二零一六年十二月 三十一日，本集团已根据应付代价重新计量与控股公司认沽期权相关的金融负债，并将初 步确认日期的金额与年结日的金额之间的差额人民币21,163,000元自损益中扣除。 控股公司认沽期权所嵌入的金融负债调整条款满足国际会计准则第39号项下衍生金融工具 的定义。因此，本集团已於二零一五年十二月三十一日就该金融负债调整条款录得衍生金 融工具人民币13,446,000元。於二零一六年九月十四日 （ 即控股公司认沽期权的授出日期） ， 金融负债调整条款录得公允值负值人民币5,545,000元。因此，本集团已於本期就金融负债 调整条款於二零一六年一月一日至二零一六年九月十四日期间的公允值变动确认公允值收 益人民币8,581,000元。 於确认与控股公司认沽期权相关的金融负债後，本集团已终止确认与金融负债调整条款相 关的衍生金融工具，而相应调整则计入认沽期权储备。 14. 股本 股份 二零一六年 二零一五年 法定： 10,000,000,000股 （ 二零一五年：10,000,000,000股） 每股面值0.01港元的普通股 100,000,000港元 100,000,000港元 已发行及缴足： 630,472,096股 （ 二零一五年：630,080,426股） 每股 面值0.01港元的普通股 6,304,721港元 6,300,804港元 相当於 人民币5,390,000元 人民币5,387,000元 19 15. 比较金额 诚如附注4所进一步阐释，由於年内报告分部重组，若干比较金额已经重列，以符合本年的 呈列方式。 此外，收购全资附属公司Healthy Times. Inc（ . 「 Healthy Times」） 的购买价格分配已於年内完 成，若干比较金额已经重列，以符合本年度的呈列方式及会计处理。 16. 报告期末後事件 (a) 於二零一七年一月二十三日，本公司发行本金总额为200,000,000美元、於二零二一年 六月二十一日到期的优先票据。优先票据自二零一六年十二月二十一日起 （ 包括该日） 按年利率7.25%计息，须每半年到期时支付一次。优先票据於新加坡证券交易所有限 公司上市。 优先票据的所得款项总额约为209,000,000美元。发行优先票据所得款项净额连同本集 团手头现金已用於为17%收购事项拨资。 (b) 於二零一七年二月七日，本集团完成17%收购事项。因此，Biostime Australia Holdings 成为本公司的全资附属公司。 (c) 於二零一七年二月二十日，本公司应可换股债券持有人的选择，赎回可换股债券持有 人余下部分的可换股债券，现金代价为1,400,968,000港元 （ 相当於约人民币1,240,879,000 元） 。 20 业务回顾 二零一六年是充满挑战的一年，亦是本集团开展新规划蓝图的一年。年内，面对 婴幼儿配方奶粉分部激烈的市场竞争及监管政策的重大变动（ 如配方注册制规定 及跨境电子商务新规定等），我们引领各项业务迎难而上。在这充满挑战的环境下， 我们於中国通过跨境电子商务平台为Swisse开展主动销售，并在本集团内部开启 了收购後的业务整合。通过持续投资於我们的品牌，我们在婴幼儿营养及护理用 品分部及成人营养及护理用品分部均保持领先地位。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团的总收入及净利润按货币调整 基础分别达到人民币6,505.6百万元及人民币1,052.0百万元，而毛利率则由二零 一五年的61.9%上升至二零一六年的62.4%。同期，婴幼儿营养及护理用品分部和 成人营养及护理用品分部为本集团总收入分别贡献58.8%及41.2%，其EBITDA贡 献则分别为62.6%及37.4%。 过去的一年，由於中国相关机构颁布严苛的配方注册制规定以确保该等产品的质 量与安全，故中国婴幼儿配方奶粉市场仍然竞争剧烈。随着众多企业寻求减少产 品系列数量，该等规定的实施令竞争进一步加剧，导致价格及利润同时下跌。因 此，於二零一六年，我们的婴幼儿营养及护理用品分部收入同比微幅减少3.7%， 主要由於素加品牌下的中端婴幼儿配方奶粉产品销售额下滑所致，而来自合生元 品牌产品的收入则较上年增加4.4%。根据独立市场研究公司尼尔森(Nielsen)的报 告，於截至二零一六年十二月三十一日止十二个月，本集团在中国全渠道婴幼儿 配方奶粉市场的占有率为5.8%，和截至二零一五年十二月三十一日止十二个月的 5.9%保持平稳。为把握对有机婴幼儿配方奶粉产品快速增长的需求，我们於二零 一六年十二月推出Healthy TimesTM品牌有机婴幼儿配方奶粉，Healthy TimesTM品牌 为一个由本集团於二零一五年收购的拥有36年悠久历史的加州有机婴儿食品品牌。 此外，得益於我们的创新营销举措，加上中国对益生菌相关健康裨益的认识提高 导致的市场需求增长，益生菌产品的销售额较去年同期增长29.8%。 21 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，成人营养及护理用品分部收入为542.5 百万澳元，较去年同期（ 假设Swisse截至2015年12月31日止十二个月的财务数据已 并入集团） 增加2.6%。基於IRI的研究数据，於截至二零一六年十二月三十一日止 十二个月，Swisse在澳洲维生素、草本及矿物补充剂市场保持领先地位，市场份 额为16.6%。於二零一六年四月首次发布的跨境电子商务监管政策变动引发於 2016年澳洲分销商和零售商去库存及澳洲、中国两个市场的零售价格下跌，对我 们的销售造成负面影响。为维持Swisse的优势定位及客户渠道健康的库存水平， 於二零一六年第四季度，我们减少了澳洲经销商的数量，并收紧了我们在该两个 市场的折扣策略。同时，我们亦加强营销力度，以期推升消费需求。 二零一六年是在二零一五年九月收购Swisse後的首个完整财政年度。为提升我们 在核心市场澳洲和中国消费者心中的优质品牌形象，我们继续投资於Swisse的品 牌资产，以确保该项业务的长期增长。在澳洲市场，我们加强与澳洲奥运会及残 奥会代表团的长期合作夥伴关系，并为二零一六年里约奥运会举办了一系列广泛 而具创意的品牌营销活动。同时，在中国市场上，Swisse凭藉其独特的品牌及产 品在阿里巴巴平台上继续引领保健类产品。与中国主要电子商务平台缔结的战略 合作关系，使Swisse能够透过共同行销活动来提高曝光率，从而实现强劲的销售 增长，该等活动包括： － 邀请Swisse品牌大使Nicole Kidman出席官方中国新产品发布会； － 与天猫国际携手举办阿诺国际体育节 （ 亚洲站） － 与网易考拉携手主办 「 里约奥运会冠军之家」节目； － 总冠名赞助京东 「 双十一」 12小时直播秀活动；及 － 赞助唯品国际举办的彩色跑深圳站活动。 尽管作出上述主要的营销及品牌投资，加上受到中国严苛的监管合规影响， Swisse在二零一六年全年仍实现27.9%的稳健EBITDA利润率。 22 前景 基於让人们过得更健康、更快乐的新使命，我们希望凭藉我们卓越的产品及理想 的品牌而成为高端营养及健康领域的全球领导者。为了更好的反映我们婴幼儿营 养及护理用品分部及成人营养及护理用品分部两项业务同等的重要性和共同的企 业文化和价值，我们正计划以新的命名为集团重新定位，以体现集团新的使命和 愿景。 展望二零一七年，我们预期婴幼儿配方奶粉分部及维生素、草本及矿物补充剂分 部将因市场竞争和监管政策变化而面临挑战，但我们亦预期，进一步整合将带来 巨大的增长机遇及协同效应。 业务整合 於完成收购Swisse余下17%的少数股东权益後，我们透过启动涵盖整个集团的整 合计划，促使所有业务层面 （ 包括分销、研究及创新、财务、客户关系管理、企业 文化及人员能力层面） 达致协同效应。 我们的整合计划主要专注利用本集团的现有资源来实现最大的协同效应。作为整 合计划的一部分，於二零一七年，Swisse将充分利用合生元现有的业务资源 （ 包括 其销售团队、分销系统、店�m网络及客户关系管理系统） ，将其在中国的业务由 跨境电子商务贸易拓展至一般贸易。这将使我们能够加快提升在快速增长的中国 维生素、草本及矿物补充剂市场的知名度，并更高效地建立起忠实的客户群。 婴幼儿营养及护理 展望未来，由於配方注册制规定将自二零一八年一月一日起实施，我们认为中国 婴幼儿配方奶粉市场将继续整合。由於许多小型企业因在配方注册制规定实施前 需减少产品系列数量而进行去库存，预期该分部将会在二零一七年出现价格波动。 随着全面二孩政策及配方注册制规定的全面实施，我们深信，合生元将在二零 一七年後期开始从需求增长及市场整合中受益。於二零一六年末，我们向中国市 场推出新的Healthy TimesTM品牌有机婴幼儿配方奶粉系列，以加强於超高端市场 的产品优势。该新系列自推出以来一直受到消费者的好评。在二零一六年十二月， 我们全面收购拥有近60年悠久历史的法国着名婴幼儿护理用品品牌Dodie，以补强 我们的产品组合及把握婴幼儿护理用品不断增长的需求。Dodie在国际市场上拥 有强大的品牌价值及独特的产品，势必提升我们的全球形象及扩大我们在婴幼儿 护理分部的优质产品供应。 23 成人营养及护理 继跨境电子商务监管政策变动宣布之後，澳洲分销商及零售商相继降低库存，然 而我们最近观察到市场信心已逐渐恢复，库存水平趋於正常。然而，作为我们全 球定价策略的一部分，我们於二零一六年第四季度对供货折扣架构作出调整，加 上在二零一六年上半年监管政策变动前基数较高，故此於二零一七年上半年我们 可能面临压力。从对我们业务带来的影响中完全恢复尚需时日，但我们深信，我 们将能够透过在澳洲和中国实施的业务举措来实现二零一七年全年的可持续增长， 特别是基於更清晰的跨境电子商务政策方向。 於二零一七年三月，Swisse欣然和史上最成功的一级方程式车队法拉利（ Scuderia Ferrari Formula 1） 建立全球夥伴关系，此合作关系是Swisse全球行销战略的催化剂， 将对我们在新市场包括中国的增长和扩张以及提升全球消费者对品牌认知方面发 挥支持作用。於澳洲，我们亦期待和澳式足球联盟、澳洲国家榄球队及Swisse品 牌大使一连串令人兴奋的品牌和店内行销活动。此外，Swisse持续在产品创新上 引领潮流，包括在未来12至18个月我们研发的一系列新产品的全球上市。 为加快业务扩张及拓展消费客群，近期我们在中国部份零售渠道如屈臣氏和山姆 俱乐部进行线下产品首发，并利用合生元现有的更多零售资源推出被归类为普通 食品的Swisse品牌产品，包括以液体及泡腾片形式推出护发、美甲及亮肤(HSN)以 及蔓越莓浓缩精华两种明星产品。监於Swisse产品在主要电子商务平台上的强劲 销售势头以及即将到来的正式线下发布，我们预期Swisse将在中国市场取得可观 的增长，同时我们将继续透过独特新颖的营销活动来提升品牌知名度。此外，一 旦配套细则全面出台，我们将根据《 保健食品注册与备案管理办法》的规定，对归 类为保健食品的若干产品开始进行备案及注册程序。 24 全球化 作为专注我们核心市场的领导者，我们从全球最佳来源采购优质原料，为我们的 理想品牌制造一流的产品。得益於我们强大的创新能力及科学为本的专属配方， 我们的产品可满足不同市场的消费需求，藉此我们继续在婴幼儿配方奶粉及维生 素、草本及矿物补充剂类别产品方面占据领导地位。 健康的生活方式正成为全球许多消费者的首要追求目标。我们将充分利用我们的 全球资源，并与业务合作夥伴携手合作，围绕创新能力、品牌投资及资源整合， 努力在更多地区如新加坡、英国、意大利、荷兰、法国和北美推广我们卓越的产 品及理想的品牌。我们预期Swisse与合生元合二为一的超强实力，势必将在全球 范围推升我们的销售、市场份额及消费者参与。 资本结构 於二零一六年，本集团成功对为二零一五年九月收购Swisse拨充资金而筹集的债 务以及合生元可转换债券进行再融资，大幅降低了本集团的资产负债风险。继上 述於二零一六年两度对债务进行再融资，并完成发行优先票据以备於二零一七年 二月收购余下17%的Swisse少数股东权益後，我们的首要任务是进一步提升资本 效率及整体财务稳定性，以期为未来增长奠定坚实的基础。 挑战 监管政策变动 （ 包括婴幼儿配方奶粉注册制规定及跨境电子商务法规） 仍为我们业 务所面临的最大挑战。然而，我们正透过在中国线下市场推出作为普通食品的若 干明星产品，积极应对不断变化的环境。 在婴幼儿配方奶粉分部，我们一直在拟备与新配方注册制规定相关的申请文件， 并已开始递交申请。由於受到可确保产品安全性的高制造标准的支持，加上我们 的强大研发能力可确保交付优质产品，我们深信我们的产品可满足有关机构所设 定的严苛要求。 在成人营养及护理用品分部内，根据二零一六年十一月商务部所发出之公告，於 二零一六年四月八日公布的新跨境电子商务法规的执行时限被进一步推迟至二零 一七年年底。於二零一七年三月十七日，商务部作出进一步澄清，透过跨境电子 商务进口之商品在另行通告前会被视为个人物品，毋须依照一般货物的规定，因 而大幅减少原先可能加诸於我们成人营养和护理产品的限制。虽然政府似乎对跨 境电子商务采取更开放的态度，在过渡期後或有新的法规安排出台，以确保商品 的质量和安全。我们在中国的线下产品发布将有助於分散透过跨境电子商务所进 行之销售的风险，因为届时我们来自实体店的销售贡献将会增加。 25 社会责任 本集团的社会责任是理解健康的社区由健康的环境及健康的人组成，而健康的人 在日常生活中往往会注意营养、运动及正念的平衡。 我们深明需要劝说消费者多加注意身体健康，他们选择的微小变化可能会对彼等 的健康及保健产生重大影响。因此，本集团主动寻求在我们的社区内部培养积极 向上的社会、环境及经济因素，以建设更具可持续性的未来。 我们在经周详考虑後方购买原材料，不仅使我们可以补偿排放，亦可资助让社区 受益良多的计划。我们透过在澳洲实施碳补偿计划及碳中和状况（ 经澳洲政府国 家碳补偿标准核证） 来改善环境。 本集团亦设有两项慈善基金。本集团於二零零七年联同中国红十字会成立「 合生 元中国母婴救助基金」（ 「 合生元中国基金」） 。每售出一个单位的产品，本集团会 向合生元中国基金捐出人民币0.10元。合生元中国基金自创立以来，已筹得合共 约人民币29.0百万元善款，并资助1,085名身患重病的儿童及母亲。为表彰本集团 为社会作出的贡献，於二零一六年中国公益节上，本集团荣获「 年度公益创新奖」 及 「 年度公益项目奖」等殊荣。 此外，本集团亦拥有由Swisse於二零一四年创立的Celebrate Life Foundation。该基 金的命名概括了其使命及愿景，即帮助人们过好生活的每一天。Celebrate Life Foundation矢志透过解决澳洲最大的健康挑战（ 即可预防疾病比率的攀升） 来激发 整个社会的保健意识。为此，Celebrate Life Foundation支持旨在促进提高保健意识 及鼓励围绕终身健康的三大要素 （ 即正念、运动及营养） 而行动的慈善计划及研究 活动。Celebrate Life Foundation自成立以来已为社区计划筹集逾2.0百万澳元的善款。 26 经营业绩 收入 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团收入较二零一五年增加35.0%至 人民币6,505.6百万元。收入增加主要是归功於本集团在二零一五年九月三十日收 购Swisse的约83%股权，丰富了其产品组合，拓展了 「 Swisse」品牌下的成人营养及 护理用品分部。Swisse 的财务业绩自二零一五年十月一日起综合计入本集团财务 报表。 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 占收入 二零一五年 占收入 人民币千元 百分比 人民币千元 百分比 婴幼儿营养及护理用品 3,823,090 58.8% 3,968,658 82.4% �C 婴幼儿配方奶粉 3,203,601 49.3% 3,355,849 69.7% �C 其他婴幼儿产品 619,489 9.5% 612,809 12.7% 成人营养及护理用品 2,682,526 41.2% 849,903 17.6% 总计 6,505,616 100.0% 4,818,561 100.0% 婴幼儿配方奶粉 来自婴幼儿配方奶粉分部的收入较去年减少4.5%至截至二零一六年十二月三十一 日止年度的人民币3,203.6百万元。此项减少乃主要由於中端婴幼儿配方奶粉竞争 加剧，以及分销商预计新规定将限制每位生产商可拥有的库存单位数量 （ 「 库存单 位数量」） 而降低其存货水平，导致来自素加品牌产品的收入较去年减少74.1%所致。 然而，截至二零一六年十二月三十一日止年度，来自合生元品牌婴幼儿配方奶粉 的收入较去年增加4.4%。本集团亦於二零一六年十二月推出Healthy TimesTM品牌 有机婴幼儿配方奶粉，受到客户的好评。 成人营养及护理用品 Swisse的财务业绩自二零一五年十月一日起综合计入本集团。下文讨论载有於收 购Swisse 83%股权之前Swisse的业绩，以作比较目的。 假设Swisse的财务业绩已於截至二零一五年十二月三十一日止年度全面合并，则 截至二零一六年十二月三十一日止年度，来自成人营养及护理用品分部的收入较 二零一五年度的收入528.9百万澳元增加2.6%至542.5百万澳元。销售增长乃主要由 於中国对Swisse产品的消费需求增加所致，但受到於二零一六年四月宣布之跨境 电子商务平台监管政策变动的不利影响，导致澳大利亚分销商及经销商去库存， 从而令二零一六年澳大利亚及中国市场价格降低。 27 於二零一六年，Swisse开始透过在Tmall.hk开设旗舰店及与其他主要跨境电子商务 平台（ 如唯品会、网易考拉及京东） 进行合作，直接向中国市场提供服务。该等向 中国作出的销售占截至二零一六年十二月三十一日止年度来自成人营养及护理用 品销售收入的14.1%。 其他婴幼儿产品 其他婴幼儿产品分部主要包括益生菌，益生菌收入占该分部的81.6%。得益於我 们的创新营销举措，加上因中国对益生菌相关的健康裨益的认识提高导致市场消 费者需求增长，益生菌产品於截至二零一六年十二月三十一日止年度录得29.8% 的显着增长。这一快速增长部分由其他婴幼儿保健产品的减少所抵销，最终其他 婴幼儿产品分部录得1.1%的增长。 毛利及毛利率 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团录得毛利人民币4,059.1百万元， 较 去 年 同 期 增 长36.0%。毛 利 率 则 由 二 零 一 五 年 的61.9%增 长 至 二 零 一 六 年 的 62.4%。 於二零一六年，婴幼儿营养及护理用品分部的毛利较去年增加2.2%至人民币2,516.9 百万元，而毛利率则增长至65.8%。毛利率的增长乃主要由於：(i)产品组合改善， 即较高毛利率的合生元品牌婴幼儿配方奶粉及益生菌的销售占较高比例；及(ii)减 少减价促销活动所致。 假设Swisse的财务业绩已於截至二零一五年十二月三十一日止年度全面合并，成 人营养及护理用品分部的毛利於二零一六年减少5.4%至311.9百万澳元，而去年为 329.6百万澳元。成人营养及护理用品分部的毛利率由二零一五年的62.0%降低至 二零一六年的57.5%，乃由於在澳洲及中国两地减价促销，以推升跨境电子商务 平台监管政策变动後的销量增长所致。 其他收益及利益 截至二零一六年十二月三十一日止年度，其他收益及利益为人民币323.7百万元， 较去年增加124.8%。撇除Swisse的贡献，则其他收益及利益为人民币314.6百万元。 其他收益及利益主要包括汇兑收益净额人民币99.1百万元、利息收入人民币53.7百 万元、与债务工具相关的外汇及利率合约以及其他项目的公允值变动收益净额人 民币160.4百万元。 28 销售及分销成本 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，销售及分销成本为人民币1,951.7百万 元，而去年则为人民币1,977.0百万元，相对保持稳定。撇除Swisse的销售及分销 成本人民币596.3百万元及与收购Swisse中可识别无形资产有关的摊销开支人民币 74.0百万元，截至二零一六年十二月三十一日止年度，销售及分销成本较去年减 少约30.9%。此项减少乃主要由於於二零一五年前三个季度推出SN－2 PLUS产生 一次性大额营销开支，以及本集团於收购Swisse後，在二零一五年度最後一季度 进行重组，减少员工人数所致。 假设Swisse於去年全面合并，相较截至二零一五年十二月三十一日止年度，Swisse 的单独销售及分销成本减少17.9%至截至二零一六年十二月三十一日止年度的人 民币596.3百万元。上述减少主要是由於与二零一五年收购Swisse相关的一次性管 理层奖励股份计划 （ 「 管理层奖励股份计划」） 现金红利。该减少部分由中国增加的 销售活动以及推广及营销开支（ 主要投资於里约奥运会以及为刺激销售与澳大利 亚客户合作的额外推广） 所抵销。由於管理层奖励股份计划已於收购事项之前实施， 故并无对本集团截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度的经营业绩 产生任何影响。 於二零一六年，销售及分销成本占本集团收入的百分比由截至二零一五年十二月 三十一日止年度的41.0%减少至二零一六年的30.0%。 行政开支 行政开支由截至二零一五年十二月三十一日止年度的人民币280.1百万元增加 27.5%至本年度的人民币357.2百万元，主要由於计入Swisse二零一六年的全年行政 开支所致。撇除Swisse的行政开支人民币127.0百万元及与收购Swisse中可识别无 形资产有关的摊销开支人民币3.7百万元，於二零一六年，行政开支较上年减少 2.9%。此项减少主要由於与在二零一五年收购Swisse相关的一次性交易成本所致。 假设Swisse於去年整个年度全面合并，则於截至二零一六年十二月三十一日止年 度Swisse的单独行政开支较截至二零一五年十二月三十一日止年度减少65.1%。上 述减少主要是由於与二零一五年收购Swisse 相关的一次性管理层奖励股份计划 （ 「 管 理层奖励股份计划」） 现金红利及与二零一五年收购Swisse相关的交易成本。该减 少部分由与加强运营能力以支持於中国的主动销售以及全球扩张相关的员工成本 增加所抵销。 於二零一六年，行政开支占本集团收入的百分比为5.5%，而去年则为5.8%。 29 其他开支 截至二零一六年十二月三十一日止年度，其他开支为人民币144.0百万元（ 或倘撇 除Swisse的其他开支，则为人民币113.5百万元） 。其他开支包括研发开支人民币 77.2百万元以及由於与已授予Swisse非控股股东的权利（ 以向本集团出售彼等於 Swisse的所有权益） 有关的认沽期权账面值变动而导致的非现金损失人民币21.2百 万元。於二零一六年的其他开支较上一期间减少32.8%，乃由於二零一五年录得 汇兑亏损净额，而於二零一六年则录得汇兑收益净额所致。 EBITDA及EBITDA率 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度，EBITDA由 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三十一日止年度的人民币626.4百万元增加至人民币2,043.1百万元。截至二零一六 年十二月三十一日止年度，EBITDA率为31.4%，较去年同期的13.0%有所增加。 融资成本 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团产生融资成本人民币468.3百万元， 包括银行贷款利息人民币226.7百万元、银行收费人民币52.4百万元、可换股债券 及优先票据的利息开支人民币171.1百万元及用於购回部分可换股债券的损失人民 币18.0百万元。 所得税开支 所得税开支由二零一五年的人民币210.2百万元增加至二零一六年的人民币404.6 百万元。该增加主要由於因收购Swisse导致本集团除税前溢利增加所致。於本年度， 实际税率由二零一五年的41.8%下降至27.8%。该下降主要是由於一次性项目（ 包 括动用於收购Swisse前Swisse在美国产生的税务亏损） 以及因完成行使换股认购期 权後本集团的澳洲附属公司於二零一六年九月进行税项合并导致税项扣减所致。 上述利好部分由澳洲公司的较高企业所得税率(30.0%)、因购回部分可换股债券产 生的不可扣税损失及若干银行贷款及优先票据的不可扣税利息及交易成本所抵销。 流动资金及资本资源 经营活动 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团经营活动所得现金净额为人民币 1,543.2百万元，由经营业务所得除税前现金人民币1,944.3百万元减已付所得税人 民币401.1百万元计算得出。 30 投资活动 截至二零一六年十二月三十一日止年度，投资活动所用现金流量净额为人民币 735.5百万元。截至二零一六年十二月三十一日止年度，投资活动所用现金流量净 额主要与收购Swisse约 83%股权的剩余款项、收购Swisse余下约17%股权的首期付 款及收购Dodie的付款有关。 融资活动 截至二零一六年十二月三十一日止年度，融资活动所使用的现金流量净额为人民 币657.5百万元。现金流出人民币7,131.7百万元乃主要与偿还於二零一五年就为 Swisse收购事项拨资而取得的过渡性贷款及其他短期银行贷款人民币5,104.7百万 元、购回收购要约中的可换股债券人民币1,649.5百万元以及银行贷款及优先票据 的利息付款人民币356.8百万元有关。现金流入人民币6,474.2百万元主要与解除已 抵押存款人民币1,927.0百万元、新定期贷款所得款项净额人民币2,918.3百万元以 及发行优先票据所得款项净额人民币2,575.1百万元（ 已扣除抵押於托管账户之所 得款项净额人民币950.8百万元） 有关。 现金及银行结余 於二零一六年十二月三十一日，综合财务状况表所列现金及现金等价物为人民币 1,506.2百万元。经计及托管账户内作为抵押存款的发行优先票据余下所得款项净 额的代价人民币995.5百万元 （ 计划解除以用於赎回余下未赎回可换股债券） ，於二 零一六年十二月三十一日，本集团的现金及现金等价物为人民币2,501.7百万元。 计息银行贷款、优先票据及可换股债券 於二零一六年四月，本集团获得新的定期贷款融资，以为先前旨在为收购Swisse 作出部份拨资而借入的过渡性贷款进行再融资。新借入的计息银行贷款确保为本 集团提供长期资金，增强了本集团的资本结构。 於二零一六年十二月三十一日，本集团的未偿还计息银行贷款为人民币2,792.2百 万元，包括须於一年内偿还的人民币549.4百万元及须於一年後偿还的人民币2,242.8 百万元。 於二零一六年六月，本公司发行400.0百万美元於二零二一年到期的7.25%优先票 据以赎回现有可换股债券。於二零一六年十二月三十一日，优先票据的账面值为 人民币2,743.9百万元。 於二零一六年十二月三十一日，可换股债券负债部份的账面值为人民币1,223.6百 万元。 31 经计及可换股债券、优先票据及计息银行贷款，资产负债比率为47.6%。资产负债 比率乃按可换股债券、优先票据及计息银行贷款的账面值总和除以资产总值计算。 营运资金周期 除有限情况外，销售婴幼儿营养及护理用品一般要求提前付款，而就成人营养及 护理用品而言，本集团通常允许信贷销售，而信贷期自月末起介乎30至60日。本 集团的供应商通常授予30至90日的信贷期。 本集团寻求对我们的未收回应收款项及我们的信贷销售方保持严格的控制，以减 低信贷风险。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，贸易应收款项及应收票 据保持稳定在32日。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，贸易应付款项的 平均周转天数为84日。 本集团致力将存货维持在一个健康的水平，以避免存货积压及折扣过大。截至二 零一六年十二月三十一日止年度，存货周转天数为120日。 股息 鉴於本集团优先考虑提升财务流动性及优化资本结构，董事会建议不派发截至二 零一六年十二月三十一日止年度的中期股息或末期股息。 暂停办理股份过户登记手续 合资格出席二零一七年股东周年大会并於会上投票 应届股东周年大会（ 「 二零一七年股东周年大会」） 将於二零一七年五月十二日（ 星 期五） 举行。本公司将於二零一七年五月九日 （ 星期二） 至二零一七年五月十二日 （ 星 期五）（ 包括首尾两日） 暂停办理股份过户登记手续，於此期间，本公司将不会办 理股份过户登记手续。为符合资格出席二零一七年股东周年大会并於会上投票， 须不迟於二零一七年五月八日 （ 星期一） 下午四时三十分前将所有填妥的过户表格 连同有关股票送交本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司， 地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17楼1712�C1716室。 本公司之企业管治常规 本集团深明公众上市公司提高其透明度及问责性之重要性，因此，本集团致力达 致高标准之企业管治以保障股东之利益及提高公司价值及问责性。 32 本公司之企业管治常规乃以香港联合交易所有限公司 （ 「 联交所」） 证券上市规则 （ 「 上 市规则」） 附录十四所载之企业管治守则 （ 「 企业管治守则」） 内之原则及守则条文为 基础。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司已遵守企业管治守则内 之所有守则条文，惟下文所披露之企业管治守则之守则条文第A.2.1条及第C.1.2条 除外。 根据企业管治守则之守则条文第A.2.1条规定，主席及行政总裁的角色应被区分及 不应由同一人担任。主席及行政总裁的职责应被清晰确立及以书面形式载列。本 公司主席罗飞先生同时获委任为本公司行政总裁。董事会相信，由同一人同时担 任主席及行政总裁有助确保本集团贯彻的领导，更有效及有效率地规划本集团之 整体策略。董事会相信，现时之安排不会损害职能及权力两者间之平衡，而现时 之董事会由经验丰富的人才 （ 其中有充足之人数担任独立非执行董事） 组成，故可 确保有关职能及权力两者间之平衡。 根据企业管治守则之守则条文第C.1.2条规定，管理层须向全体董事会成员提供每 月更新资料，当中载列有关发行人的表现、状况及前景之公正及易明之评估，内 容须足以让董事会整体及各董事履行上市规则第3.08条及第13章所规定之职责。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，由於除了常规董事会会议，董事会举 行八次会议以讨论及考虑本集团若干特别事项，以代替每月更新资料，本公司管 理层已於每次会议前及会议中向董事会提供本集团的更新资料以使全体董事紧贴 跟踪本集团的表现、状况及前景。 本公司将继续配合其业务的表现及增长加强其企业管治常规，并不时审阅该等常 规以确保其遵守企业管治守则及配合最新发展。 证券交易标准守则 本公司已采纳其本身有关董事买卖本公司证券之行为守则 （ 「 公司守则」） ，其条款 不逊於上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则 （ 「 标准守则」）。 本公司已向全体董事作出具体查询，而全体董事已确认，截至二零一六年十二月 三十一日止年度，彼等已遵守公司守则及标准守则。 33 就可能拥有本公司未公开之内幕消息之有关雇员进行之证券交易，本公司亦已制 订条款不逊於标准守则之书面指引 （ 「 雇员书面指引」） 。 据本公司所知，於截至二零一六年十二月三十一日止年度，有关雇员概无违反雇 员书面指引。 倘本公司得悉任何限制本公司证券交易的期间，本公司将事先知会其董事及有关 雇员。 购买、销售或赎回本公司之上市证券 兹提述本公司分别於二零一六年六月六日及二零一六年六月十五日发表的公告， 内 容 有 关 本 公 司 购 回 本 公 司 於 二 零 一 四 年 二 月 发 行 的 於 二 零 一 九 年 到 期 的 3,100,000,000港元零票息可换股债券（ 「 可换股债券」） 的要约（ 「 要约」） 。可换股债 券於联交所上市（ 股份代号：6024） ，而ISIN为XS1019149928。於二零一六年六月 二十二日，本公司以购买价1,941,000,000港元购回1,814,000,000港元的可换股债券。 除上文所披露者外，於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司或其任何 附属公司概无购买、销售或赎回本公司的任何上市证券。 审核委员会 董事会辖下的审核委员会（ 「 审核委员会」） 乃遵照上市规则第3.21及3.22条於二零 一零年十一月二十五日成立，并根据企业管治守则订立书面职权范围。 审核委员会包括三名成员，分别为魏伟峰博士 （ 审核委员会主席） 、罗云先生及陈 伟成先生（ 包括一名拥有适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识之独立非 执行董事） 。概无审核委员会成员为本公司现时外聘核数师之前合夥人。 审核委员会监察本集团之内部监控及风险管理系统，并就任何重大事项向董事会 汇报及向董事会提出推荐意见。 34 审核委员会已审阅本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期业绩及截至 二零一六年十二月三十一日止年度之年度业绩、本集团截至二零一六年六月三十 日止六个月之未经审核中期简明综合财务报表及截至二零一六年十二月三十一日 止年度之年报、财务报告及合规程序、管理层对本公司内部监控作出之报告及风 险管理系统及程序、外聘核数师之工作范围及重新委任、关连交易以及雇员举报 疑似不当行为之安排。董事会与审核委员会之间并无就重新委任外聘核数师而出 现意见分歧。 独立核数师对初步业绩公告的审阅 本公司核数师已同意初步公告所载本集团於二零一六年十二月三十一日的综合财 务状况表以及截至该日止年度的综合损益及其他全面收益表及综合现金流量表及 其相关附注的数字，与本集团年内的综合财务报表所载的金额一致。本公司核数 师安永会计师事务所就此方面进行的工作并不构成根据香港会计师公会所颁布的 香港审计准则、香港审阅项目准则或香港审计项目准则的审计保证，因此安永会 计师事务所并无就初步公告作出任何保证。 刊发年度业绩公告及年报 此 年 度 业 绩 公 告 於 本 公 司 网 站 ( w w w . b i o s t i m e . c o m . c n ) 及 联 交 所 网 站 (www.hkexnews.hk)发布。本公司将向本公司的股东寄发载有上市规则附录十六规 定之所有资料的截至二零一六年十二月三十一日止年度的年度报告，并於适当时 候在上述网站可供查阅。 承董事会命 合生元国际控股有限公司 罗飞 主席 香港，二零一七年三月二十七日 於本公告日期，本公司执行董事为罗飞先生；本公司非执行董事为张文会博士、 吴雄先生、罗云先生及陈富芳先生；及本公司独立非执行董事为魏伟峰博士、 陈伟成先生及萧柏春教授。