此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面内容或应采取的行动有任何疑问，应谘询股票经纪或其他注册证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的红星美凯龙家居集团股份有限公司H股全部出售或转让，应立即将本通函连同受委 代表委任表格及回条送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理人，以便 转交予买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 RedStarMacallineGroupCorporationLtd. （一家於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司） （证券代号：1528） (1 )重 选第三届董事会执行董事 (2 )重 选第三届董事会非执行董事 (3 )重 选第三届董事会独立非执行董事 (4 )重 选第三届监事会监事 及 (5 )2 016年第三次临时股东大会通告 董事会函件载於本通函第2至13页。本公司谨订於2016年12月30日（星期五）上午十时正假座中国上海 市普陀区怒江北路598号红星世贸大厦28楼举行临时股东大会，召开临时股东大会的通告连同本通函 将寄发予股东。 阁下如欲出席临时股东大会，务请尽快按照回条印列的指示填妥及交回回条，惟无论如何不得迟於 2016年12月10日（星期六）交回。 如股东拟委任受委代表出席临时股东大会，务请按照受委代表委任表格印列的指示填妥及交回受委 代表委任表格。受委代表委任表格须由　阁下签署或由　阁下以书面形式正式授权的受权人签署， 如属法人，则须加盖法人印章，或由其董事或其他获正式授权的受权人代为签署。倘受委代表委任 表格由委任人之受权人签署，则授权该名受权人签署之授权书或其他授权文件须经公证证实。 倘为本公司股份联名持有人，则於本公司股东名册中排名首位的持有人方有权亲身或委任受委代表 於临时股东大会上就该等股份投票。 对於H股持有人，务请尽快将受委代表委任表格连同任何授权文件交回香港中央证券登记有限公司 （地址为香港皇后大道东183号合和中心17M楼），惟无论如何不得迟於临时股东大会指定举行时间前 24小时交回。对於内资股持有人，务请尽快将受委代表委任表格连同任何授权文件交回本公司於中 国的注册办事处（地址为中国上海市浦东新区临御路518号6楼F801室），惟无论如何不得迟於临时股 东大会指定举行时间前24小时交回。填妥及交回受委代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席临 时股东大会或其任何续会，并於会上投票。 2016年11月15日 目　录 页次 释义......................................................................... 1 董事会函件................................................................... 2 I.绪言................................................................. 3 II.重选第三届董事会执行董事............................................ 3 III.重选第三届董事会非执行董事......................................... 5 IV.重选第三届董事会独立非执行董事..................................... 7 V.重选第三届监事会监事................................................ 10 VI.临时股东大会........................................................ 12 VII.推荐建议............................................................. 13 2016年第三次临时股东大会通告................................................ 14 —i— 释　义 本通函中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「公司章程」 指 本公司的章程，经不时修订 「董事会」 指 本公司董事会 「董事会会议」 指 於2016年11月15日召开的董事会会议 「本公司」 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司，一 家於中国注册成立 的中外合资股份有限公司，其H股已於联交所主板上市及 买卖 「董事」 指 董事会董事 「内资股」 指 本公司发行的普通股，以人民币计值，每股面值人民币 1.00元，并以人民币认购及缴足 「临时股东大会」 指 将於2016年12月30日（星期五）上午十时正假座上海市普陀 区怒江北路598号红星世贸大厦28楼举行的本公司2016年 第三次临时股东大会 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资普通 股，於联交所上市及买卖 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「监事」 指 监事会监事 「监事会」 指 本公司监事会 「监事会会议」 指 於2016年11月15日召开的监事会会议 —1— 董事会函件 RedStarMacallineGroupCorporationLtd. （一家於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司） （证券代号：1528） 执行董事： 於中国的注册办事处： 车建兴先生 中国 张琪女士 上海市 车建芳女士 浦东新区 蒋小忠先生 临御路518号 6楼F801室 非执行董事： 陈淑红女士 香港主要营业地点： 徐国峰先生 香港铜锣湾 JosephRaymondGagnon先生 勿地臣街1号 张其奇先生 时代广场 2座36楼 独立非执行董事： 李振宁先生 丁远先生 李均雄先生 钱世政先生 敬启者： (1 )重 选第三届董事会执行董事 (2 )重 选第三届董事会非执行董事 (3 )重 选第三届董事会独立非执行董事 (4 )重 选第三届监事会监事 及 (5 )2 016年第三次临时股东大会通告 —2— 董事会函件 I.绪言 本公司於2016年11月15日召开董事会会议，内容有关建议重选董事会及监事会： 本通函旨在向　阁下提供有关（其中包括）以下各项之详情：(i)重选董事会及(ii)重选监 事，从而令　阁下於临时股东大会上就投票赞成或反对建议决议案作出知情决定。 II.重选执行董事 根据公司章程第90条，本公司董事会须於股东大会上选举产生，为期三年，任期届满 後可膺选连任。在董事会会议上，董事会建议及批准重选车建兴先生、张琪女士、车建芳 女士及蒋小忠先生为执行董事。将於临时股东大会上提呈一项普通决议案，以考虑及批准 委任车先生、张女士、车女士及蒋先生为执行董事。车先生、张女士、车女士及蒋先生的 任期为三年，於临时股东大会上获批准之时开始。 有关车先生的履历如下： 车建兴先生，50岁，为本集团创办人，自本公司於2007年6月成立以来一直担任本公司 董事长、执行董事、首席执行官兼总经理。车先生主要负责本集团的整体管理、战略发展 及业务规划。车先生拥有逾29年业内经验。彼於80年代末开始家俱制造职业生涯。随後彼 於1990年12月创办常州市红星家俱城，且於1990年至1994年担任该家俱城总经理。随後彼於 1994年6月创办红星家俱集团，且於1994年至2007年担任董事长及首席执行官。车先生为陈 淑红女士的丈夫及车建芳女士的哥哥。车先生为中华全国工商业联合会执行委员会会员。 车先生於2014年2月获上海政府、上海工商业联合会及上海光彩事业促进会授予「上海杰出 之星」的荣誉称号、於2012年1月获常州政府授予「常州优秀企业家」的荣誉称号，及於2006 年4月获江苏省人民政府授予「江苏省劳动模范」的荣誉称号。截至本通函日期，车先生持有 内资股2,480,315,772股。 有关张女士的履历如下： 张琪女士，57岁，於2012年6月加入本公司，自此一直担任本公司副董事长、执行董事 及副总经理。张女士主要负责本集团发展业务、战略与投资规划、委管商场经营管理、自 营商场建设进程、互联网金融模板、「星艺佳」业务的统筹管理、法律合规及内部控制等工 作。在加入本公司之前，张女士於1984年7月至1992年9月在中国工商银行上海市黄浦区办事 —3— 董事会函件 处担任南三分理处主任和党支部书记、南京东路分理处主任、储蓄科副科长、助理主任及 副主任等多个职位。彼於1992年9月至2000年1月先後在中国工商银行上海分行的黄埔支行 及静安支行担任副行长、行长及党委书记。於2000年1月至2008年3月，张女士於中国工商银 行上海分行工作，担任零售事业处及证券结算处处长、行长助理、副行长及党委副书记等 多个职位。於2008年3月至2012年6月，张女士担任中国工商银行私人银行部总经理及党委书 记。张女士於1985年9月至1987年7月在复旦大学经济学院的金融管理干部专修班学习。彼 於 1998年6月毕业於上海财经大学，获金融硕士学位。张女士於2005年10月完成上海国家会计 学院与亚利桑那州立大学联合办学的EMBA课程，获工商管理硕士学位，并於2016年5月获 上海高级金融学院与亚利桑那州立大学联合办学的工商管理博士学位。张女士於1997年8月 获中国工商银行认定为高级经济师。彼於2004年3月获中共上海市金融工作委员会及上海市 金融服务办公室授予的「上海金融人才奖」。 有关车女士的履历如下： 车建芳女士，48岁，於2007年6月加入本公司，自此一直担任本公司执行董事及副总经 理，主要负责本集团的招商管理。在加入本公司之前，车女士於1990年至1993年担任常州市 红星家俱总厂的总经理，主要负责业务的整体营运。1994年至2007年，车女士担任红星家俱 集团的总经理，负责全国性投资营运。车女士为徐国峰先生的妻子及车建兴先生的妹妹。 於2007年12月，车女士完成中欧国际工商学院、哈佛商学院及清华大学经济管理学院联合 推出的「高级经理人课程—中国」。於2011年7月，彼 亦完成长江商学院、哥 伦比亚大学商学 院、国际管理发展学院及伦敦商学院联合推出的中国企业首席执行官课程。车女士目前担 任上海市企业家联合会副会长，并一直热衷於社会公益事业，设立了「红星光彩基金」。截 至本通函日期，车女士持有上海红星美凯龙投资有限公司（其为本公司的相联法团）4,000,000 股。 有关蒋先生的履历如下： 蒋小忠先生，47岁，於2007年6月加入本公司，并自2012年12月以来一直担任本公司执 行董事及副总经理，主要负责本集团的业务发展及经营。在加入本公司之前，蒋先生於1994 年6月至2007年6月於红星家俱集团担任党支部书记、党委书记及副总裁等多个职位，主要 负责业务经营、行政管理及党委的相关工作。 —4— 董事会函件 於1992年7月，蒋先生完成江苏省委党校行政管理干部的三年函授课程。於2011年9月， 蒋先生毕业於长江商学院，完成了高级管理人员工商管理硕士课程的学习。 车先生、张女士、车女士及蒋先生将於有关委任彼等之建议普通决议案於临时股东大 会上获通过後与本公司订立服务协议。车先生、张女士、车女士及蒋先生於其获委任为执 行董事期间不会收取任何酬金，但会收取担任高级管理层职位之酬金。 除以上所披露者外，车先生、张女士、车女士及蒋先生於过往三年概无於任何公众上 市公司担任任何董事职位。车先生、张女士、车女士及蒋先生概 无(i)与本公司的任何董事、 监事、高级管理层、主要股东（定义见上市规则）或本公司的主要股东（定义见上市规则）有 任何关系；(ii)於本公司任何股份拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益；或(iii)於 本集团担任任何其他职位。 除本函件所披露者外，车先生、张女士、车女士及蒋先生已确认，概无有关其获委任 之事宜须提请股东垂注，亦无有关其获委任之其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条 予以披露。 III.重选非执行董事 根据公司章程第90条，本公司董事会须於股东大会上选举产生，为期三年，任期届满 後可膺选连任。在董事会会议上，董事会建议及批准重选陈淑红女士、徐国峰先生、Joseph RaymondGagnon先生及张其奇先生为非执行董事。将於临时股东大会上提呈一项普通决议 案，以考虑及批准委任陈女士、徐先生、Gagnon先生及张先生为非执行董事。陈女士、徐 先生、Gagnon先生及张先生的任期为三年，於临时股东大会上获批准之时开始。 有关陈女士的履历如下： 陈淑红女士，44岁，於2007年6月加入本公司，自此一直担任非执行董事，主要负责监 督本公司管理及战略发展。在加入本公司之前，陈女士於1992年7月至1993年12月在常州市 红星家俱总厂工作，主要负责财会相关的工作。随後於1994年1月至1999年6月，彼於常州建 材家俱批发中心担任经理，及於1999年6月至2007年6月，陈女士担任红星家俱集团的财务总 —5— 董事会函件 监。陈女士为车建兴先生的妻子及陈东辉先生的姐姐。陈女士於2003年毕业於江苏省工业 学院（现称为常州大学），获得成人高等教育会计学历。於2012年6月，彼毕业於香港科技大 学，完成了高层管理人员工商管理硕士课程，获得高层工商管理硕士学位。截至本通函日 期，陈女士持有内资股2,480,315,772股。 有关徐先生的履历如下： 徐国峰先生，50岁，於2007年6月加入本公司，自2010年12月以来一直担任本公司董事 及副总经理，并自2014年11月辞任副总经理後一直担任本公司非执行董事，主要负责监督 本公司管理及战略发展。在加入本公司之前，徐先生自1991年至1994年担任常州市红星家 俱总厂厂长，主要负责生产及业务经营。自1994年至2007年，彼担任红星家俱集团副总裁， 主要负责管理有关施工的工作并参与重大事件的决策。徐先生为车建芳女士的丈夫及徐国 兴先生的哥哥。於2004年7月，徐先生完成北京经济管理函授学院的工商管理函授课程；於 2011年9月，彼亦完成长江商学院高级管理人员工商管理硕士课程。 有关Gagnon先生的履历如下： JosephRaymondGAGNON先生，39岁，於2009年12月加入本公司，自此一直担任本公 司非执行董事。Gagnon先生主要负责参与制定本公司的公司战略及业务战略。彼於2005年 9月加入WarburgPincusAsiaLLC（美国华平投资集团的附属公司），目前担任董事总经理兼 亚洲房地产投资业务的主管。Gagnon先生自2000年7月至2005年8月曾任职於GE Capital，离 职时於东京担任GECapitalRealEstate的业务发展经理。Gagnon先生自2013年7月起一直担任 VingroupJoint StockCompany（於胡志明证券交易所上市，证券代号：VIC）的董事。Gagnon 先生亦自2011年6月至2014年9月担任阳光100中国控股有限公司（於香港联交所上市，证券代 号：02608）的非执行董事。 Gagnon先生於2000年8月毕业於美国维克森林大学，获得数理经济学理学学士学位。 於2012年6月14日，Gagnon先生获委任为泰山投资集团有限公司（「TIGL」，一家於香港 注册成立的公司）的董事。Gagnon先 生获委任为董事时，TIGL财务处境艰难。Gagnon先 生的 职责包括为其股东及债权人的利益寻求TIGL集团重组方案。於2012年6月18日，TIGL其中一 名股东向英属维京群岛法院申请向TIGL委任清盘人。於2012年7月17日，TIGL获委任为清盘 人，作为Gagnon先生所支持及协助的重组过程的一部分。於2012年9月17日，财团同意购买 TIGL集团的绝大部分资产。 —6— 董事会函件 有关张先生的履历如下： 张其奇先生，35岁，於2010年12月加入本公司，自 此一直担任本公司非执行董事，主要 负责参与制定本公司的公司战略及业务战略。彼於2009年7月加入北京华平投资谘询有限公 司（美国华平投资集团的附属公司），目前担任执行董事。张先生自2003年8月至2007年7月曾 於普华永道谘询（深圳）有限公司上海分公司先後担任审计师及高级审计师。张先生於2003 年7月毕业於上海外国语大学，获国际经济与贸易（英语）学士学位；并於2009年6月获芝加 哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。 陈女士、徐先生、Gagnon先生及张先生将於有关委任彼等之建议普通决议案於临时股 东大会上获通过後与本公司订立服务协议。陈女士及徐先生将每年收取大约人民币1,300,000 元及人民币2,850,000元之董事酬金，有关酬金乃经参考彼等之经验、职位、职责及市况厘 定。Gagnon先生及张先生於其获委任为非执行董事期间不会收取任何酬金。 除以上所披露者外，陈女士、徐先生、Gagnon先生及张先生於过往三年概无於任何公 众上市公司担任任何董事职位。陈 女士、徐 先生、Gagnon先 生及张先生概无(i)与本公司的任 何董事、监事、高级管理层、主要股东（定义见上市规则）或本公司的主要股东（定义见上市 规则）有任何关系；(ii)於本公司任何股份拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益； 或(iii)於本集团担任任何其他职位。 除本函件所披露者外，陈女士、徐先生、Gagnon先生及张先生已确认，概无有关其获 委任之事宜须提请股东垂注，亦无有关其获委任之其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至 (v)条予以披露。 IV.重选独立非执行董事 根据公司章程第90条，本公司董事须於股东大会上选举产生，为期三年，任期届满後 可膺选连任。在董事会会议上，董事会建议及批准重选李振宁先生、丁远先生、李均雄先 生及钱世政先生为本公司独立非执行董事。将於临时股东大会上提呈一项普通决议案，以 考虑及批准委任李振宁先生、丁先生、李均雄先生及钱先生为独立非执行董事。李振宁先 生、丁先生、李均雄先生及钱先生的任期为三年，於临时股东大会上获批准之时开始。董 事会认为，李振宁先生、丁先生、李均雄先生及钱先生符合上市规则第3.13条的独立规定。 —7— 董事会函件 有关李振宁先生的履历如下： 李振宁先生，63岁，於2012年3月加入本公司，自此一直担任本公司独立非执行董事， 主要负责参与本公司重大事件的决策，并就企业管治、审计、战略及投资、董事及高级管 理层的提名、薪酬与评估的相关事宜提供建议。於加入本公司之前，自1995年5月至2002年 12月，李振宁先生以个人身份从事投资活动并担任财务顾问。彼自2008年5月至2010年4月， 於上海张江高科技园区发展股份有限公司（於上海证券交易所上市，证券代号：600895）担 任独立董事。於1997年12月，李 振宁先生成立上海睿信投资管理有限公司，自 此一直担任其 董事会主席。自2006年11月以来，彼亦一直担任上海聚英文化传播有限公司董事会主席。 自2001年4月至2016年6月以来，担任北京鑫华投资管理有限公司董事会主席。李振宁先生於 1982年6月毕业於中国人民大学，获西方经济学学士学位；并於1985年6月获经济学硕士学 位。 有关丁先生的履历如下： 丁远先生，47岁，於2012年3月加入本公司，自此获委任为本公司独立非执行董事，主 要负责参与本公司重大事件的决策，并就企业管治及审计的相关事宜提供建议。丁先生在 财务会计、财务报表分析、企业管治及合并与收购的教学及研究方面拥有逾十年经验。自 1999年9月至2006年9月，丁先生於法国HEC管理学院担任会计与管理控制系的终身教授。丁 先生自2006年9月起加入中欧国际工商学院，目前担任法国凯辉会计学教席教授、副院长兼 教务长。自2013年7月以来，丁先生一直担任朗诗绿色地产有限公司（於香港联交所上市，证 券代号：106）的独立非执行董事、审核委员会主席、提名委员会及薪酬委员会成员。彼目前 担任JaccarHoldings（ 一 家私人投资公 司 ）董 事。自2008年6月至2011年6月，彼担任安徽古井贡 酒股份有限公司（於深圳证券交易所上市，证券代号：000596）独立董事及审核委员会主席； 自2008年6月至2014年6月，彼担任TCL集团股份有限公司（於深圳证券交易所上市，证券代 号：000100）的独立董事及审核委员会主席。自2011年7月至2015年6月，彼担任MagIndustries Corp（. 於多伦多证券交易所上市，证券代号：MAA）的董事及审核委员会主席。丁先生於 2000年5月毕业於法国波尔多第四大学企业管理学院，获管理学哲学博士学位。 有关李均雄先生的履历如下： 李均雄先生，51岁，自2015年2月获委任为本公司独立非执行董事，主要负责参与本公司 重大事件的决策，并就董事及高级管理层的提名的相关事宜提供建议。自1992年12月至1994 年4月，李先生於香港联交所上市科工作，先後担任经理及高级经理；自2001年4月至2011年 2月，为胡关李罗律师行的合夥人。李先生目前为何韦鲍律师行的顾问律师。李先生一直担 任多家於香港联交所上市的公司的独立非执行董事，包括安莉芳控股有限公司（证券代号： —8— 董事会函件 1388）（自2006年11月起）、网龙网络控股有限公司（证券代号：777）（自2008年6月起）、亚洲 木薯资源控股有限公司（证券代号：841）（自2009年1月起）、富通科技发展控股有限公司（证 券代号：465）（自2009年11月起）、新矿资源有限公司（证券代号：1231）（自2010年12月起）、 天福（开曼）控股有限公司（证券代号：6868）（自2011年8月起）、中海石油化学股份有限公司 （证券代号：3983）（自2012年6月起）、朗诗绿色地产有限公司（证券代号：106）（自2013年7月 起）、中国金洋集团有限公司（证券代号：1282）（自2015年11月起）、丰盛机电控股有限公司 （证券代号：331）（自2015年11月起）及天宝集团控股有限公司（证券代号：1979）（自2015年11 月起）。於本通函日期前三年内，李先生亦为越秀房地产投资信托基金的管理人越秀房托资 产管理有限公司（证券代号：405）的独立非执行董事（任期为2005年11月至2014年10月）、远 东控股国际有限公司（证券代号：36）的独立非执行董事（任期为2012年3月至2014年11月）及 盈进集团控股有限公 司（证券代号：1386）的独立非执行董 事（ 任期为2011年2月至2016年3月） （该等公司的股份或所述管理基金之单位或股份於香港联交所上市）。李先生分别於1988年 及1989年於香港大学获得法学学 士（ 荣誉）学位及法律深造文凭。彼分别於1991年及1997年获 得香港执业律师资格及英国执业律师资格。 有关钱先生的履历如下： 钱世政先生，64岁，彼於2016年4月加入本公司，自此一直获委任为本公司的独立非执 行董事。彼主要负责参与制定本公司重大事件之决策并就企业管治、审核以及本公司董事 及高级管理层之薪酬及评估相关之事宜提供意见。钱先生於财务及会计方面拥有逾30年的 理论及实践经验。钱先生自1983年8月至1997年12月担任上海复旦大学会计学系副主任。 自1998年1月至2012年6月，彼担任上海实业控股有限公司（於香港联交所上市，证券代号： 363）的执行董事、副总裁，期间亦曾兼任海通证券股份有限公司（於上海证券交易所（证券 代号：600837）及香港联交所上市（证券代号：6837））的副董事长。钱先生於2012年7月返回 上海复旦大学，现担任上海复旦大学管理学院教授。钱先生目前分别担任上海城投控股股 份有限公司（於上海证券交易所上市，证券代号：600649）、上海陆家嘴金融贸易区开发股 份有限公司（於上海证券交易所上市，证券代号：600663）、上海来伊份股份有限公司（於上 海证券交易所上市，证券代号：603777）、瀚华金控股份有限公司（於香港联交所上市，证 券代号：3903）、景瑞控股有限公司*（於香港联交所上市，证券代号：1862）及中国龙工控股 有限公司*（於香港联交所上市，证券代号：3339）的独立董事。钱先生於1983年7月於上海财 经大学会计学系获经济学学士学位并於1993年1月及2001年7月分别获上海复旦大学经济学 硕士学位及管理学博士学位。 *仅供识别 —9— 董事会函件 李振宁先生、丁先生、李均雄先生及钱先生将於有关委任彼等之建议普通决议案於临 时股东大会上获通过後与本公司订立服务协议。李振宁先生、李均雄先生及钱先生将每年 分别收取人民币600,000元之董事酬金。丁先生将每年收取董事酬金人民币800,000元。李振 宁先生、李均雄先生、钱先生及丁先生之董事酬金乃经参考彼等之经验、职位、职责及市 况厘定。 除以上所披露者外，李振宁先生、丁先生、李均雄先生及钱先生於过往三年概无於任 何公众上市公司担任任何董事职位。李振宁先生、丁先生、李均雄先生及钱先生概无(i)与 本公司的任何董事、监事、高级管理层、主要股东（定义见上市规则）或本公司的主要股东 （定义见上市规则）有任何关系；(ii)於本公司任何股份拥有证券及期货条例第XV部 所界定之 任何权益；或(iii)於本集团担任任何其他职位。 除本函件所披露者外，李振宁先生、丁先生、李均雄先生及钱先生已确认，概无有关 其获委任之事宜须提请股东垂注，亦无有关其获委任之其他资料须根据上市规则第13.51(2) (h)至(v)条予以披露。 V.重选监事 於监事会会议上，监事会批准及建议重选吴凯盈女士为股东代表监事、郑洪涛先生及 陈岗先生为独立监事。将於临时股东大会上提呈一项普通决议案，以考虑及批准委任吴女 士为股东代表监事、郑先生及陈先生为独立监事。吴女士、郑先生及陈先生的任期为三年， 於临时股东大会上获批准之时开始。 有关吴女士的履历如下： 吴凯盈女士，35岁，自2010年12月起一直担任本公司的股东代表监事，主要负责监督本 公司业务开发及运营。吴女士目前担任WarburgPincusAsiaLLC（美国华平投资集团的附属 公司）的董事总经理。吴女士曾於2003年7月至2005年9月在美银美林香港的投资银行部担任 分析员一职。於2005年10月，吴女士加入WarburgPincusAsiaLLC，并於2015年12月晋升至现 职。吴女士於2003年5月毕业於宾夕法尼亚大学，获经济学学士学位。自2005年9月起，吴女 士一直为特许金融分析师协会认定的特许金融分析师。 有关郑先生的履历如下： 郑洪涛先生，49岁，於2016年1月加入本公司，一直担任本公司独立监事。郑先生於北 京国家会计学院从事教学和科研工作，担任法人治理与风险控制中心主任。郑先生於1995 年7月至1996年12月担任广东仲恺技术经济学院的教师。於1997年1月至1997年10月，郑先生 担任农业部农村经济研究中心的研究员。於1997年10月至1998年9月，郑先生担任光大证券 股份有限公司（随後於香港联交所（证券代号：6178）及上海证券交易所（证券代号：601788） 上市）投资银行部的投资项目经理。 —10— 董事会函件 郑先生自2002年7月至2006年12月在中南财经政法大学从事金融学博士後研究工作。其 於2001年6月毕业於华中农业大学，获 得农业经济及管理学博士学位，以及於1995年6月，获 得农学硕士学位。 郑先生分别自2012年及2014年起担任北京太空板业股份有限公司（一间於深圳证券交易 所上市的公司，证券代号：300334）、启明星辰信息技术集团股份有限公司（一间於深圳证 券交易所上市的公司，证 券代号：002439）的独立董事。郑先生於2010年2月被中华人民共和 国财政部评为教授。於本通函日期前三年内，郑先生曾担任唐山冀东水泥股份有限公司（一 间於深圳证券交易所上市的公司，证券代号：000401）及恒信移动商务股份有限公司（一间 於深圳证券交易所上市的公司，证券代号：300081）的独立董事。 有关陈先生的履历如下： 陈岗先生，40岁，於2016年1月加入本公司，任本公司独立监事。自2001年7月至2006年 8月，陈先生在华泰联合证券有限责任公司（前称为联合证券有限责任公司）投资银行总部 先後担任高级经理、业务董事及投行四部（上海）总经理。自2006年8月至2007年2月，彼在中 信建投证券并购融资总部担任总经理助理兼上海部负责人。自2007年2月至2010年1月，彼 在中泰证券股份有限公司（前称为齐鲁证券有限公司）投资银行总部先後担任副总经理和执 行总经理。彼自2010年1月起担任复旦大学证券研究所副所长及中山证券有限责任公司投资 银行部总经理；自2013年开始兼任场外市场部总经理。彼自2016年2月起担任中山证券投资 事业部副总经理及新三板业务的总经理。陈先生於1998年7月毕业於北京邮电大学科技英语 专业，获工学学士学位。陈先生於2001年7月於复旦大学经济学院完成金融学（含保险学）课 程，获经济学硕士学位，於2009年7月於复旦大学经济学院完成世界经济课程，获经济学博 士学位，於2012年7月在复旦大学国际关系与公共事务学院从事政治学博士後研究并出站。 陈先生现时兼任复旦大学经济学院兼职硕士生导师及上海交通大学高级金融学院硕士生导 师。彼亦为第十届中国民主建国会中央财政金融委员会委员。陈先生於2004年11月被上海 注册会计师协会认证为中国注册会计师。陈先生於2009年9月获江苏省人事厅认定为高级经 济师。 —11— 董事会函件 吴女士、郑先生及陈先生将於有关委任彼等之建议普通决议案於临时股东大会上获通 过後与本公司订立服务协议。吴女士於任期内不会就担任监事收取任何酬金。陈先生及郑 先生将於其担任独立监事之任期内每年收取人民币180,000元的独立监事酬金。 除以上所披露者外，吴女士、郑先生及陈先生於过往三年概无於任何公众上市公司担 任任何董事职位。吴女士、郑先生及陈先生概无(i)与本公司的任何董事、监事、高级管理 层、主要股东（定义见上市规则）或本公司的主要股东（定义见上市规则）有任何关系；(ii)於 本公司任何股份拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益；或(iii)於本集团担任任何 其他职位。 除本函件所披露者外，吴女士、郑先生及陈先生已确认，概 无有关其获委任之事宜须提 请股东垂注，亦无有关其获委任之其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露。 VI.临时股东大会 本公司谨订於2016年12月30日（星期五）上午十时正假座中华人民共和国上海市普陀区 怒江北路598号红星世贸大厦28楼举行临时股东大会，有关召开临时股东大会的通告载於本 通函第14至16页。 临时股东大会使用之回条及受委代表委任表格亦随附於本通函，并於联交所网站 (www.hkexnews.com.hk)刊发。如股东拟委任受委代表出席临时股东大会，务请按照受委代 表委任表格印列之指示填妥、签署及交回受委代表委任表格。 就H股持有人而言，受委代表委任表格及（倘受委代表委任表格由根据授权书或其他授 权文件代表委任人的人士签署）经公证授权书或其他授权文件副本须不迟於临时股东大会 举行时间前24小时寄予本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港皇后 大道东183号合和中心17M楼），方为有效。就内资股持有人而言，受委代表委任表格及（倘 受委代表委任表格由根据授权书或其他授权文件代表委任人的人士签署）经公证授权书或 其他授权文件副本须不迟於临时股东大会举行时间前24小时寄予本公司於中国的注册办事 处（地址为中国上海市浦东新区临御路518号6楼F801室），方为有效。 拟出席临时股东大会的H股及内资股持有人须不迟於临时股东大会日期前20日（即不迟 於2016年12月10日（星期六））填妥回条并交回本公司的注册办事处。 —12— 董事会函件 根据公司章程，为 举行临时股东大会，本公司将於2016年11月30日（星期三）至2016年12 月30日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理H股股东过户登记手续，期间将不会办理任何H股 股份过户登记事宜。於2016年11月29日（星期二）名列本公司股东名册的股东有权出席临时 股东大会并於会上投票。 为出席临时股东大会，H股持有人须不迟於2016年11月29日（星期二）下午四时三十分将 所有过户文件连同有关股票送交本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址 为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716室。 根据上市规则第13.39(4)条，股东於股东大会上所作的任何表决必须以投票方式进行， 除非主席真诚地决定允许一项纯粹是与程序或行政事项有关的决议案可以举手表决通过。 因此，於临时股东大会提呈的决议案将以投票方式表决。 VII.推荐建议 董事认为，上文所述有关重选董事及重选监事的决议案符合本公司及股东的整体利益， 因此建议股东投票赞成将於临时股东大会上提呈的相关决议案。 此致 列位股东　台照 承董事会命 红星美凯龙家居集团股份有限公司 公司秘书 郭丙合 谨启 2016年11月15日 —13— 临时股东大会通告 RedStarMacallineGroupCorporationLtd. （一家於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司） （证券代号：1528） 2016年第三次临时股东大会通告 兹通告红星美凯龙家居集团股份有限公司（「本公司」）谨订於2016年12月30日（星期五） 上午十时正假座中华人民共和国（「中国」）上海市普陀区怒江北路598号红星世贸大厦28楼举 行2016年第三次临时股东大会（「临时股东大会」），以审议并酌情通过以下决议案： 普通决议案 1.审议及批准重选车建兴先生连任本公司执行董事； 2.审议及批准重选张琪女士连任本公司执行董事； 3.审议及批准重选车建芳女士连任本公司执行董事； 4.审议及批准重选蒋小忠先生连任本公司执行董事； 5.审议及批准重选陈淑红女士连任本公司非执行董事； 6.审议及批准重选徐国峰先生连任本公司非执行董事； 7.审议及批准重选JosephRaymondGAGNON先生连任本公司非执行董事； 8.审议及批准重选张其奇先生连任本公司非执行董事； 9.审议及批准重选李振宁先生连任本公司独立非执行董事； 10.审议及批准重选丁远先生连任本公司独立非执行董事； —14— 临时股东大会通告 11.审议及批准重选李均雄先生连任本公司独立非执行董事； 12.审议及批准重选钱世政先生连任本公司独立非执行董事； 13.审议及批准重选吴凯盈女士连任本公司股东代表监事； 14.审议及批准重选郑洪涛先生连任本公司独立监事；及 15.审议及批准重选陈岗先生连任本公司独立监事。 承董事会命 红星美凯龙家居集团股份有限公司 公司秘书 郭丙合 中国，上海 2016年11月15日 附注： 1.为举行临时股东大会，本公司将自2016年11月30 日（星期三）至2016年12月30日（星期五）（包括首尾两日）暂 停办理本公司的H股股东过户登记手续，期间将不会办理本公司任何H股股份过户登记事宜。 为符合出席临时股东大会及於会上投票之资格，本公司的H股持有人务请将所有过户文件连同有关股票 交回本公司的H股证券登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 1712–1716室），惟不得迟於2016年11月29日（星期二）下午四时三十分交回。 凡於2016年11月29日（星期二）营业时间结束时名列本公司股东名册的股东均有权出席临时股东大会并於会 上投票。 2.有权出席临时股东大会并於会上投票的股东，均可委任一名或多名受委代表代为出席和表决。受委代表毋 须为本公司股东。 3.委任受委代表的文书须由股东亲笔签署或由其以书面形式正式授权的受权人签署。倘股东为法人，则应加 盖印章或由其董事或其他获正式授权的受权人代为签署。 —15— 临时股东大会通告 4.受委代表委任表格须不迟於临时股东大会举行时间前24小时，备置於本公司H股证券登记处香港中央证券 登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（就本公司的H股持有人而言）；或备置於 本公司於中国的注册办事处（就本公司的内资股持有人而言），方为有效。倘受委代表委任表格由某人根据 授权书或其他授权文件签署，则授权书或其他授权文件的经公证证实副本应於受委代表委任表格所述的相 同时间备置。填妥及交回受委代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会并於会 上投票。 5.股东出席临时股东大会时，须出示其身份证明文件及持有本公司股份的凭证。法人股东倘委派其授权代表 出席临时股东大会，则该授权代表须出示其身份证明文件和经法人股东董事会或其他权力机构签署的有关 授权文件的经公证证实副本或本公司许可的其他经公证证实文件。受委代表出席临时股东大会时，须出示 其身份证明文件及由股东或其受权人签署的受委代表委任表格。 6.拟出席临时股东大会之股东须填妥回条，并於2016年12月10日（星期六）或之前通过专人送递、邮递或传真 送达本公司H股证券登记处（就H股持有人而言）；及本公司於中国的注册办事处（就内资股持有人而言）。 7.预期临时股东大会举行时间不会超过半日。出席临时股东大会之股东须自行承担其交通及住宿费用。 8.临时股东大会上全部表决均将以投票方式进行。 於本公告日期，执行董事为车建兴、张琪、车建芳及蒋小忠；非执行董事为陈淑红、 徐国峰、JosephRaymondGAGNON及张其奇；及独立非执行董事为李振宁、丁远、李均雄及 钱世政。 —16—