此 乃 要 件 请 即 处 理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之持牌证券交易商、银 行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让所有名下之时尚环球控股有限公司 （ 「 本公司」）之股份，应立即将本通函 连同代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理 商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因 依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 RUNWAY GLOBAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 时尚环球控股有限公司 （ 於开曼群岛注册成立的有限公司） （ 股份代号：1520） 建议更新现有一般授权 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 洛尔达有限公司 除文义另有所指外，本封面页所用专有辞汇与本通函所界定者具有相同涵义。 董事会函件载於本通函第 3页至第 9页。独立董事委员会函件载於本通函第10页，当中载有 其致独立股东之推荐建议。独立财务顾问函件载於本通函第11页至第 20页，当中载有其就 建议授出经更新一般授权致独立董事委员会及独立股东之意见。 本公司谨订於二零一七年一月十八日 （ 星期三）上午十一时正在香港九龙长沙湾青山道476号 PeakCastle 14楼举行股东特别大会，大会通告载於本通函第EGM-1至 EGM-3页。本通函随 附股东特别大会适用之代表委任表格。无论 阁下能否出席股东特别大会，务请 阁下尽快 按照随附之代表委任表格所列印之指示将表格填妥及交回本公司之香港股份过户处卓佳证券 登记有限公司 （ 地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），惟无论如何须於不迟於股东特 别大会之指定举行时间48小时前交回。 阁下填妥及交回随附之代表委任表格後，仍可依愿 出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年一月三日 目 录 �C i �C 页次 释义.................................................................................................................................... 1 董事会函件........................................................................................................................ 3 独立董事委员会函件........................................................................................................ 10 独立财务顾问函件............................................................................................................ 11 股东特别大会通告............................................................................................................ EGM-1 释 义 �C 1 �C 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「 二零一六年 指 本公司於二零一六年五月二十日举行之股东周年大会 股东周年大会」 「 章程细则」 指 本公司不时修订之章程细则 「 联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「 董事会」 指 董事会 「 本公司」 指 时尚环球控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公 司，其已发行股份於联交所主板上市 「 董事」 指 本公司董事 「 股东特别大会」 指 本公司谨订於二零一七年一月十八日 （ 星期三）上午十一时 正在香港九龙长沙湾青山道 476号PeakCastle 14楼举行之 股东特别大会，大会通告载於本通函第EGM-1至EGM-3 页 「 现有一般授权」 指 授予董事之一般授权，以配发、发行及处置不超过本公司 於二零一六年五月二十日 （ 二零一六年股东周年大会日期） 已发行股本之 20% 「 本集团」 指 本公司及其附属公司之统称 「 香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「 独立董事委员会」 指 由独立非执行董事邓澍焙先生、谢远明先生及韩铭生先生 组成之委员会，以就更新现有一般授权向独立股东提供意 见 「 独立财务顾问」 指 洛尔达有限公司，获允许进行证券及期货条例项下第1类 （ 证券交易）及第6类 （ 就机构融资提供意见）受规管活动之 持牌法团，并为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾 问 释 义 �C 2 �C 「 独立股东」 指 除本公司控股股东及彼等之联系人 （ 或倘并无控股股东， 则董事 （ 不包括独立非执行董事））以及本公司主要行政人 员及彼等各自之联系人以外之任何股东 「 最後实际可行日期」 指 二零一六年十二月二十八日，即本通函付印前就确定本通 函所载若干资料而言之最後实际可行日期 「 上市规则」 指 联交所证券上市规则 「 通告」 指 召 开 股 东 特 别 大 会 之 通 告， 载 於 本 通 函 第EGM-1至 EGM-3页 「 经更新一般授权」 指 建议於股东特别大会上授出之新一般授权，以授权董事配 发、发行及处置不超过本公司於通过相关决议案日期之已 发行股本20%之新股份 「 证券及期货条例」 指 证券及期货条例 （ 香港法例第 571章） 「 股份」 指 本公司股本中每股面值 0.01港元之普通股 「 股东」 指 股份持有人 「 联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「 港元」 指 港元，香港法定货币 「 %」 指 百分比 董 事 会 函 件 �C 3 �C RUNWAY GLOBAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 时尚环球控股有限公司 （ 於开曼群岛注册成立的有限公司） （ 股份代号：1520） 执行董事： 注册办事处： 田晓勃先生 （ 主席） Cricket Square 陈纲先生 Hutchins Drive 瞿成彪先生 P.O. Box 2681 杨国良先生 Grand Cayman KY1-1111 郑子杰先生 Cayman Islands 廖晋辉先生 香港主要营业地点： 独立非执行董事： 香港 邓澍焙先生 九龙 谢远明先生 长沙湾 韩铭生先生 青山道476号 PeakCastle 14楼 敬启者： 建议更新现有一般授权 绪言 本通函旨在向 阁下提供有关建议於二零一七年一月十八日 （ 星期三）上午十一时正在香港九 龙长沙湾青山道476号PeakCastle 14楼举行之股东特别大会上提呈授出经更新一般授权以发 行新股份之资料。 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以就更新现有一般授权向独立股东 提供意见。洛尔达有限公司已获委任为独立财务顾问，以就更新现有一般授权向独立董事委 员会及独立股东提供意见。 一份载有於股东特别大会上提呈决议案详情之股东特别大会通告载於本通函第EGM-1至 EGM-3页。 董 事 会 函 件 �C 4 �C 现有一般授权 於本公司在二零一六年五月二十日举行之股东周年大会上，股东批准 （ 其中包括）授出一般授 权，授权董事配发、发行及处置不超过120,000,000股新股份，即本公司於二零一六年股东周 年大会当日已发行股本 600,000,000股股份之20%。 兹提述本公司日期为二零一六年八月十九日及二零一六年九月二日之公告，内容有关根据 现有一般授权配售120,000,000股新股份 （ 「 配售事项」）。於二零一六年八月十九日 （ 交易时段 後），中泰国际证券有限公司与本公司订立配售协议，据此，本公司已同意配售，而中泰国 际证券有限公司已同意尽力促使不少於六名承配人以配售价每股配售股份0.52港元认购最多 120,000,000股配售股份。配售股份根据现有一般授权发行。於二零一六年九月二日完成配售 事项後，本公司已动用全部现有一般授权。 於最後实际可行日期，本公司自二零一六年股东周年大会起并无就现有一般授权进行任何更 新。 建议更新现有一般授权 本公司将召开股东特别大会，并於会上向独立股东提呈一项普通决议案，以供获授经更新一 般授权之董事配发、发行及处置不超过本公司在有关普通决议案於股东特别大会获通过当日 已发行股本20%之新股份。 待独立股东批准经更新一般授权後，并假设於股东特别大会当日或之前，本公司概无发行 及�u或购回其他股份，於股东特别大会当日已发行股份将为830,000,000股股份，即根据经更 新一般授权，董事将获授权配发、发行及处置最多166,000,000股新股份，占於最後实际可行 日期已发行股份之 20%。 经更新一般授权 （ 倘获授出）将於下列时间 （ 以最早发生者为准）届满：(i)本公司下届股东周 年大会 （ 「 下届股东周年大会」）结束时；(ii)章程细则或任何适用之开曼群岛法例及法规规定 须举行下届股东周年大会之期限届满时；或(iii)股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修 订於股东特别大会提呈有关决议案所载之权限。 董 事 会 函 件 �C 5 �C 更新现有一般授权之理由及裨益 本集团主要从事设计、制造及买卖成衣以及贷款融资业务。 诚如本公司日期为二零一六年十一月四日之通函所披露，本公司一直开拓新业务机会及不时 检讨其经营策略，故而本集团之业务及经营风险可获降低或多元化。於本公司在二零一六年 十一月二十八日完成收购滨海融富信贷有限公司 （ 「 滨海融富」） （ 「 完成」）後，本公司已发展其 贷款融资业务。 随着预期本公司之贷款融资业务规模增长，本公司可能需要进一步资金以在短时间内满足其 不同来源客户之资金需求，使其能在商机不时出现时加以把握。为此，董事认为授出经更新 一般授权将使本公司在筹集资金及扩大与发展本公司业务方面有更大弹性，因此符合本公司 及股东之整体利益。 於二零一六年十二月十三日，本集团之银行及现金结余为约55,970,000港元，(i)其中约 20,000,000港元拟用作结算应付供应商款项；及(ii)其中约20,000,000港元拟用作本集团未来 六个月之一般营运资金。 紧接完成後，於二零一六年十二月，已推出新广告活动 （ 包括车身、网站及其他平台广告）。 现时预计截至下届股东周年大会，新广告活动总成本将为约8,000,000港元。另外，自完成 起，滨海融富所作新贷款为约12,000,000港元。假设本集团之贷款融资业务自下月直至下届 股东周年大会按现时速度持续增长，以及计及自此可能所需的可能资本代价，本集团自完成 起直至下届股东周年大会於其贷款融资业务之营运资金需求现时估计为约80,000,000港元。 计及当时市况，本公司可能不时修改其业务发展计划。 自完成起，本公司之贷款融资业务规模按约20%的速度增长。由於滨海融富已实施较大规模 之市场营销及广告计划，且监於预期业务增长及该计划可能产生之市场营销及广告费用，故 可能於下届股东周年大会前出现进一步融资需求。因此，经更新一般授权将为本公司提供灵 活性以应付该等融资需求，以便把握於下届股东周年大会前出现之商机。 董 事 会 函 件 �C 6 �C 董事会认为，透过动用股份或本公司可换股证券之一般授权而进行的股本融资乃本集团之重 要资源渠道，因其(i)与银行融资比较，本集团并无或较少利息支付责任；及(ii)为本公司提 供於出现任何集资或潜在投资机会时把握该等机会之能力。董事会认为，该等能力於竞争激 烈及急剧变化之经营及投资环境以及在波动市况时期至关重要。於最後实际可行日期，董事 会并无具体计划透过发行新股份筹集资金。一般授权可提供及时应对市场之优势及任何有利 於本公司及股东整体之潜在投资机会。此外，股权最大摊薄影响限於本公司於股东特别大会 日期之现有已发行股本之20%，或本公司紧随全数动用经更新一般授权後经扩大已发行股本 之16.67%。经考虑上述优势及摊薄影响之程度後，董事会认为所寻求之一般授权符合本公司 及股东之整体最佳利益。 本公司之股权架构 下文载列 (i)於最後实际可行日期及(ii)紧随全数动用经更新一般授权後本公司之股权架构 （ 仅 供说明）。 紧随全数动用 於最後实际可行日期 经更新一般授权後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 王达伟先生 129,000,000 15.54% 129,000,000 12.95% 田琬善女士 （ 附注1） 114,362,000 13.78% 114,362,000 11.48% 华珍 87,000,000 10.48% 87,000,000 8.73% All Divine Limited （ 附注2） 9,000,000 1.08% 9,000,000 0.91% 邓澍焙先生 （ 附注3） 5,000,000 0.60% 5,000,000 0.50% 根据经更新一般授权 （ 如获授出） 可发行之新股份最高数目 �C �C 166,000,000 16.67% 其他公众股东 485,638,000 58.52% 485,638,000 48.76% 总计 830,000,000 100.00% 996,000,000 100.00% 董 事 会 函 件 �C 7 �C 附注： 1. 根据於二零一六年十一月二十八日提交之田琬善女士权益披露，该等114,362,000股股份由(i)田琬善女 士实益拥有 4,362,000股股份；及(ii)Favor Way Investments Limited （ 田琬善女士全资拥有之公司） 拥有 110,000,000股股份。 2. 该等股份由All Divine Limited实益拥有，该公司由其中一名董事田晓勃先生全资拥有。 3. 该等股份由独立非执行董事邓澍焙先生实益拥有。 假设(i)经更新一般授权於股东特别大会上批准；及(ii)自最後实际可行日期起至股东特别大 会日期 （ 包括首尾两日）概无购回股份及概无发行新股份，166,000,000股股份 （ 占於最後实际 可行日期现有已发行股本之20%及经发行该等股份扩大後本公司已发行股本约16.67%）将於 全数动用经更新一般授权後发行。现有公众股东之总持股量将於全数动用经更新一般授权後 由约58.52%摊薄至约 48.76%。 经考虑经更新一般授权将增加其可筹集资金之金额，及将为本集团提供更多选择以改善其财 务状况，以及所有股东之股权将於任何动用经更新一般授权後以相同程度摊薄後，我们认为 潜在摊薄股东股权为可接受。 股东应注意，现有一般授权将於股东特别大会批准经更新一般授权後撤销，而经更新授权将 持续有效，直至下列时间 （ 以最早发生者为准）为止：(i)下届股东周年大会结束时；(ii)章程 细则或任何适用之开曼群岛法例及法规规定须举行下届股东周年大会之期限届满时；及(iii) 股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订於股东特别大会提呈有关决议案所载之权限。 该等期间符合上市规则。 本公司於过去十二个月之股本集资活动 兹提述本公司日期为二零一六年八月十九日及二零一六年九月二日有关配售事项之公告。 二零一六年股东周年大会後，合共120,000,000股股份以配售价每股配售股份0.52港元发行， 占本公司於二零一六年九月二日完成配售事项後及於最後实际可行日期经扩大已发行股本之 约16.67%。配售事项之所得款项总额及所得款项净额分别为约 62,400,000港元及61,000,000 港元。本公司拟将配售事项所得款项净额约61,000,000港元其中 (i)约51,000,000港元用於购 买原材料；及 (ii)约 10,000,000港元用作本集团一般营运资金。 董 事 会 函 件 �C 8 �C 独立董事委员会 由全体独立非执行董事 （ 即邓澍焙先生、谢远明先生及韩铭生先生）组成之独立董事委员会已 告成立，以就授出经更新一般授权向独立股东提供意见，及洛尔达有限公司已获委任为独立 财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。洛尔达有限公司认为，经更新一 般授权之条款属公平合理，及就整体独立股东而言，授出经更新一般授权符合本公司及股东 之利益。 谨请 阁下垂注(i)本通函第10页所载之独立董事委员会函件；及(ii)本通函第11页至第 20 页所载致独立董事委员会及独立股东之洛尔达有限公司函件。 上市规则之涵义 由於本公司於下届股东周年大会前进行经更新一般授权，故根据上市规则第13.36(4)及 13.39(4)条，经更新一般授权须待独立股东於股东特别大会上以普通决议案之方式批准後， 方可作实，而本公司任何控股股东及彼等之联系人 （ 或倘并无控股股东，则董事 （ 独立非执行 董事除外））以及本公司主要行政人员及彼等各自之联系人须就赞成批准建议授出经更新一般 授权之决议案放弃表决权。於最後实际可行日期，本公司并无控股股东。因此，董事 （ 独立 非执行董事除外）以及本公司主要行政人员及彼等各自之联系人须於股东特别大会上就赞成 批准更新现有一般授权之相关决议案放弃表决权。 於最後实际可行日期，其中一名董事田晓勃先生透过彼於All Divine Limited之权益间接持有 9,000,000股股份，占本公司已发行股本总额约1.08%。因此，田晓勃先生连同彼之联系人须 於股东特别大会上就赞成授出经更新一般授权之普通决议案放弃表决权。倘任何董事 （ 独立 非执行董事除外）於股东特别大会日期持有任何股份，该董事连同其联系人须於股东特别大 会上就赞成授出经更新一般授权之普通决议案放弃表决权。 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年一月十八日 （ 星期三）上午十一时正在香港九龙长沙湾青山道476号 PeakCastle 14楼举行股东特别大会，大会通告载於本通函第EGM-1至EGM-3页。 董 事 会 函 件 �C 9 �C 随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论 阁下能否出席股东特别大会，务请 阁下尽 快按照随附之代表委任表格所列印之指示将表格填妥及交回本公司之香港股份过户处卓佳证 券登记有限公司 （ 地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼），惟无论如何须於不迟於股东 特别大会或其任何续会 （ 视情况而定）之指定举行时间48小时前交回。 阁下填妥及交回代 表委任表格後，仍可依愿出席股东特别大会或其任何续会 （ 视情况而定），并於会上投票。 责任声明 本通函乃遵照上市规则规定而提供有关本公司资料，董事对此共同及个别承担全部责任。董 事於作出一切合理查询後确认，就彼等所知及尽悉，本通函所载资料在一切重大方面准确及 完整，且并无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他事实，以致其中任何陈述或本通函有所误 导。 推荐意见 董事 （ 包括独立非执行董事）认为，授出经更新一般授权属公平合理，并符合本公司及股东之 整体利益。董事 （ 包括独立非执行董事）建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈批准 授出经更新一般授权之决议案。 谨请 阁下垂注(i)本通函第10页所载之独立董事委员会函件，当中载有其就建议授出经更 新一般授权致独立股东之推荐建议；及(ii)本通函第11页至第20页所载之独立财务顾问函件， 当中载有其就建议授出经更新一般授权及其於达致其意见时所考虑之主要因素致独立董事委 员会及独立股东之意见。 一般资料 独立财务顾问已就刊发本通函发出同意书，并同意以本通函现时刊发之形式及内容转载其函 件及引述其名称，且迄今并无撤回有关同意书。 此致 列位股东 台照 承董事会命 时尚环球控股有限公司 执行董事 杨国良 谨启 二零一七年一月三日 独 立 董 事 委 员 会 函 件 �C 10 �C RUNWAY GLOBAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 时尚环球控股有限公司 （ 於开曼群岛注册成立的有限公司） （ 股份代号：1520） 敬启者： 建议更新现有一般授权 吾等提述本公司日期为二零一七年一月三日致股东之通函 （ 「 通函」），本函件亦为其中一部 分。除文义另有所指之外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等获委任以就更新现有一般授权向 阁下提供意见，该授权详情载於通函第3至 9页「 董事 会函件」。吾等谨请 阁下垂注通函第11至20页所载之「 独立财务顾问函件」，当中载有独立 财务顾问就更新现有一般授权之意见。 经考虑独立财务顾问之意见後，吾等认为更新现有一般授权属公平合理，并符合本公司及股 东之整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会提呈之相关普通决议 案，以批准更新现有一般授权。 此致 列位独立股东 台照 独立非执行董事 邓澍焙先生 谢远明先生 韩铭生先生 谨启 二零一七年一月三日 独 立 财 务 顾 问 函 件 �C 11 �C 以下为洛尔达有限公司於二零一七年一月三日致独立董事委员会及独立股东之意见函件全 文，以供载入本通函。 洛尔达有限公司 Unit 1805-08, 18/F OfficePlus @Sheung Wan 93-103 Wing Lok Street Sheung Wan, Hong Kong 香港上环永乐街93-103号 协成行上环中心18楼1805-08室 敬启者： 建议更新现有一般授权 绪言 吾等谨此提述吾等获委聘以就更新现有一般授权向独立董事委员会及独立股东提供意见，有 关详情载於 贵公司日期为二零一七年一月三日致股东之通函 （ 「 通函」） 其中之董事会函件 （ 「 函件」）内，而本函件为通函其中一部分。吾等已获独立董事委员会委任为独立财务顾问。 除文义另有所指外，本函件所用词汇应与通函所界定者具有相同涵义。 於二零一六年股东周年大会上，已发行 600,000,000股 贵公司股份并赋予其股东权利出席 二零一六年股东周年大会并於会上投票。股东批准 （ 其中包括） 授权董事配发及发行不超过 120,000,000股股份 （ 即於二零一六年股东周年大会日期 贵公司600,000,000股股份当时全部 已发行股本之 20%）之现有一般授权。 诚如 贵公司日期为二零一六年八月十九日之公告所述， 贵公司 （ 作为发行人）及中泰国际 证券有限公司 （ 作为配售代理）订立一份配售协议，据此， 贵公司有条件同意通过配售代理 以每股配售股份0.52港元之价格按尽力基准向不少於六名承配人配售合共120,000,000股新股 份 （ 「 配售股份」）（ 「 配售事项」）。配售事项已於二零一六年九月二日完成及根据现有一般授权 配发及发行120,000,000股配售股份。根据 贵公司日期为二零一六年九月二日之公告， 贵 公司自配售事项收到所得款项净额约 61,000,000港元及所有该等所得款项净额拟动用(i)约 独 立 财 务 顾 问 函 件 �C 12 �C 51,000,000港元为 贵集团制造及贸易业务购买原材料及�u或商品；及(ii)约10,000,000港元 用作 贵集团一般营运资金。於最後实际可行日期，据 贵公司管理层所知，配售事项所得 款项净额已悉数按拟定用途动用。 根据上文所述配售事项於二零一六年九月二日配发及发行120,000,000股配售股份後，已悉数 动用现有一般授权。於最後实际可行日期， 贵公司已发行总计 830,000,000股股份。 贵公 司自二零一六年股东周年大会起并无更新现有一般授权。 董事会建议寻求独立股东批准更新现有一般授权，故而董事将获授权以配发、发行及处理不 超过於股东特别大会上通过相关决议案日期 贵公司已发行股份总数20%之股份。根据上市 规则第13.36(4)(a)条， 贵公司任何控股股东及彼等联系人士或 （ 若 贵公司并无控股股东） 董事 （ 不包括独立非执行董事）及 贵公司最高行政人员及彼等各自联系人士将於股东特别大 会上放弃投票赞成批准现有更新一般授权之决议案。 於最後实际可行日期，据董事所深知、尽悉及确信，(i) 贵公司并无控股股东；(ii)执行董事 田晓勃先生於9,000,000股已发行股份中拥有权益，占 贵公司已发行股本之约1.08%；及(iii) 独立非执行董事邓澍焙先生於5,000,000股已发行股份中拥有权益，占 贵公司已发行股本之 约0.60%。除上文所披露者外，据董事所深知、尽悉及确信，於最後实际可行日期，概无其 他董事及董事之联系人士於该等股份中拥有权益。田晓勃先生、邓澍焙先生及其联系人士连 同於股东特别大会日期将持有任何股份之其他董事 （ 不包括独立非执行董事）及彼等联系人士 须於股东特别大会上就批准建议授出经更新一般授权之决议案放弃投赞成票。 由全体独立非执行董事邓澍焙先生、谢远明先生及韩铭生先生组成之独立董事委员会已告成 立，以就更新现有一般授权是否属公平合理及符合 贵公司及股东之整体利益向独立股东提 供意见并就如何投票向独立股东提供意见，计及独立财务顾问之推荐建议。於最後实际可行 日期，邓澍焙先生持有5,000,000股股份 （ 占 贵公司已发行股本之约0.60%）， 贵公司管理 层认为并不构成於更新现有一般授权中重大权益。根据上市规则第13.39(6)条，吾等认为及 与 贵公司管理层一致同意，邓澍焙先生可为独立董事委员会一名成员，因彼并无於更新现 有一般授权中拥有重大权益。 独 立 财 务 顾 问 函 件 �C 13 �C 吾等洛尔达有限公司已获委任为独立财务顾问已就此向独立董事委员会及独立股东提供意 见。於过往两个年度，吾等并无担任 贵公司之独立财务顾问。除有关上述就更新现有一般 授权委聘吾等向 贵公司提供服务之一般专业费用外，概无存在其他委聘而吾等据此向 贵 集团收取任何费用及�u或利益。於最後实际可行日期，吾等并无知悉吾等与 贵公司或其主 要股东、董事、最高行政人员或任何彼等各自联系人士间之任何关系或权益。吾等根据上市 规则第13.84条属独立以担任独立董事委员会及独立股东有关更新现有一般授权之独立财务 顾问。 吾等作为独立财务顾问之职责是(i)有关更新现有一般授权就独立股东而言是否属公平合理及 符合 贵公司及股东整体之权益向独立董事委员会及独立股东提供意见；及(ii)如何就上述(i) 投票向独立股东提供意见。 吾等意见之基准 在达成吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等乃依赖本通函所载或提述之陈述、 资料、意见及声明，以及 贵公司、董事及 贵公司管理层向吾等提供之资料及声明之准确 性。吾等并无理由怀疑吾等於达致吾等之意见时所倚赖之任何资料或陈述属不真实、不准确 或有误导成份，吾等亦不知悉有遗漏任何重大事实，致使吾等所获提供之资料及陈述不真 实、不准确或有误导成份。吾等假设，本通函所载或所提述之所有由 贵公司、董事及 贵 公司管理层提供之资料、声明及意见 （ 彼等就此承担惟一及全部责任）於其作出时属真实及准 确，且截至最後实际可行日期仍属真实，倘於本通函寄发後有任何重大变动，将尽快告知股 东。 董事就本通函所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认， 就其所深知，本通函所述意见乃经审慎周详考虑後达成，且并无遗漏其他事项，致使本通函 所载任何陈述产生误导。 吾等认为，吾等已审阅足够资料 （ 包括 贵公司及董事提供之相关资料及文件以及 贵公司 刊发之资料），致使吾等达致知情意见，并合理倚赖本通函所载资料之准确性，为吾等之意 见及推荐意见提供合理基础。然而，吾等并无独立核实 贵公司及董事提供之资料，亦无深 入调查 贵集团之业务、事务、财务状况及未来前景。 独 立 财 务 顾 问 函 件 �C 14 �C 所考虑主要因素及理由 吾等就更新现有一般授权达成推荐建议时，已考虑以下主要因素及理由： 1. 更新现有一般授权之背景资料 诚如函件所述， 贵集团主要从事设计、制造及买卖成衣以及贷款融资业务。 根据 贵公司日期为二零一六年十一月四日之通函， 贵公司之全资附属公司Smart Dream Limited （ 作为买方）、Favor Way Investments Limited （ 作为卖方） 及 Favor Way Investments Limited之担保人田琬善女士就有关收购滨海融富信贷有限公司 （ 「 滨海融 富」） 之全部已发行股本订立买卖协议，代价为 63,500,001港元，通过根据特别授权发 行110,000,000代价股份支付 （ 「 须予披露交易」）。须予披露交易乃於二零一六年十一月 二十八日完成及向 Favor Way Investments Limited配发及发行 110,000,000股股份。 下表为摘录自 贵公司二零一六年中期报告 （ 「 中期报告」）有关 贵集团截至二零一五 年及二零一六年六月三十日止六个月之主要财务资料： 贵集团之综合财务业绩概要 截至 截至 二零一六年 二零一五年 六月三十日 六月三十日 止六个月 止六个月 （ 未经审核） （ 未经审核） 千港元 千港元 收入 63,779 88,916 毛利 12,073 20,662 贵公司拥有人应占期间亏损 (16,984) (7,492) 独 立 财 务 顾 问 函 件 �C 15 �C 根据中期报告，收入由截至二零一五年六月三十日止六个月 （ 「 二零一五年中期」） 约 88,920,000港元减少至截至二零一六年六月三十日止六个月 （ 「 二零一六年中期」） 约 63,780,000港元，相当於减少约28.27%。据 贵公司管理层所知，收入下降乃主要由 於期内销售下滑所致。由於生产劳工成本增加， 贵公司管理层认为其引致毛利由二零 一五年中期约20,660,000港元收窄至二零一六年中期约12,070,000港元，相当於下滑约 41.57%。 诚如中期报告所示， 贵公司拥有人应占期间亏损由二零一五年中期约7,490,000港元增 至二零一六年中期约16,980,000港元，相当於增加约 126.70%。据 贵公司管理层所知 及诚如中期报告所示，该等亏损扩大乃主要由於期间销售下滑所致。 经董事告知，未来期间成衣行业将受压及 贵集团之利润增长可能仍较艰巨。董事认 为， 贵公司之表现转差与行业下滑趋势相符，导致 贵公司之成衣业务面临充满挑战 之业务环境。鉴於上述及为多元化 贵公司业务， 贵公司进行须予披露交易 （ 於二零 一六年十一月二十八日完成）。 根据於二零一六年股东周年大会上授予董事之现有一般授权董事获授权配发及发行最 多120,000,000股股份。 因根据配售事项於二零一六年九月二日配发及发行120,000,000股配售股份，现有一般 授权已获悉数动用。因此，董事会建议寻求独立股东批准更新现有一般授权，故而董 事将获授权以配发及发行不超过於股东特别大会上通过相关决议案日期 贵公司已发 行股份总数 20%之新股份。 基於 贵公司自最後实际可行日期起直至及包括股东特别大会日期止概无已发行或购 回股份，更新现有一般授权 （ 倘获授出）将令董事配发、发行及处理最多 166,000,000股 新股份，占於股东特别大会日期 贵公司已发行股份总数之 20%。 经更新一般授权 （ 倘获授出）将於下列时间 （ 以最早发生者为准）届满：(a)下届 贵公司 股东周年大会结束时；(b) 贵公司章程细则或任何适用之开曼群岛法例及法规规定须 举行下届 贵公司股东周年大会之期限届满时；或(c)股东於股东大会上通过普通决议 案撤销或修订有关批准经更新一般授权之决议案所载之权限当日。 独 立 财 务 顾 问 函 件 �C 16 �C 2. 更新现有一般授权之理由及裨益 经与 贵公司管理层讨论，彼等认为： (i) 配售事项後现有一般授权获悉数动用； (ii) 更新现有一般授权将向 贵集团提供灵活性以迅速回应香港股市之变化，香港股 市集资机会窗口仅短时间即可获得； (iii) 更新现有一般授权将提供 贵公司於任何集资或潜在投资机遇产生时把握之能 力；及 (iv) 於收购滨海融富完成後其贷款融资业务规模预期正在增长， 贵公司可能需要进 一步融资以达致放债业务发展。 吾等注意到， 贵公司已於二零一六年十一月二十八日完成收购滨海融富。 贵公司管 理层认为，收购为 贵公司多元化 贵集团业务风险以及开拓诚如 贵公司日期为二 零一六年十一月四日通函所述新商机之目标。於完成收购滨海融富後， 贵集团开始放 债业务。 诚如函件所述及据 贵公司管理层所知，随着其贷款融资业务规模之预期增长， 贵 公司可能须进一步融资以达成不同来源客户之短期资金需求，使其把握不时产生之有 关商机。为此，董事认为，授予更新一般授权将令 贵公司更灵活集资以及开拓及发 展 贵公司之业务，因此，符合 贵公司及股东之整体利益。 诚如函件所述及据 贵公司管理层所知，自完成收购滨海融富起， 贵公司之贷款融资 业务规模已按约 20%速度增长。由於滨海融富已按更大规模实施营销及广告计划，以 及鉴於自此可能产生之预期业务增长及可能营销及广告开支， 贵公司下届股东周年大 会前可能产生进一步资金需求 （ 自本通函日期起约五个月）。因此，经更新一般授权将 为 贵公司提供灵活性以达到该等资金需求，以把握於 贵公司下届股东周年大会前 可能产生之该等商机。 独 立 财 务 顾 问 函 件 �C 17 �C 於二零一六年十二月十三日， 贵集团之银行及现金结余约55,970,000港元 （ 已计及配 售所得款项净额约61,000,000港元，详情资料请参阅 贵公司日期为二零一六年八月 十九日及二零一六年九月二日之公告），(i)其中约 20,000,000港元拟用作结算应付供 应商款项；及(ii)其中约20,000,000港元拟用作 贵集团未来六个月之一般营运资金。 根据滨海融富之贷款融资业务增长及其可能所需资金，及鉴於 (i)自完成收购滨海融富 起，滨海融富所作新贷款为约12,000,000港元；及 (ii)完成收购滨海融富後於二零一六 年十二月所推出新广告活动 （ 包括车身、网站及其他平台广告）， 贵集团直至 贵公司 下届股东周年大会 （ 自本通函日期起约五个月）之营运资金需求现时估计为约 80,000,000 港元。 有鉴於此，吾等已进一步审视於香港放债 （ 贵公司拟进入之新业务分部）之市场前景。 诚如香港金融管理局发布之 《 金融数据月报》（ 二零一六年十二月 －第 268期）之报告内 所披露，香港认可机构授出之以港元计值之贷款及垫款总额由於二零一一年底之约 31,600亿港元增长至於二零一五年底之约 41,525.9亿港元，相当於上述期间复合年增长 率为约7.1%，并进一步增长至於二零一六年十月三十一日之约43,556.5亿港元。贷款 及垫款总额不断增长之趋势反映近年来香港放债市场不断攀升趋势。 据 贵公司管理层告知，彼等将保留权利於产生机会时选择及时集资之替代来源。经 更新一般授权可向董事及 贵公司提供灵活性以迅速回应香港股市之变化，香港股市 集资机会窗口仅短时间即可获得。因此，董事认为，更新现有一般授权符合 贵公司 及股东之整体利益。 此外，吾等自股东周年大会日期获悉及据 贵公司管理层所知， 贵公司预期於二零 一七年五月末前後举行下届股东周年大会。倘董事会目前并无更新现有一般授权， 则 贵公司仅可自本通函日期起计约五个月後在下届股东周年大会上寻求新一般授权。 经考虑(i)现有一般授权已获悉数动用；(ii)经更新一般授权将为 贵集团提供灵活性以 就其营运及扩张若产生机会之及时迅速集资 （ 详情分析请参阅下文「 3. 融资灵活性」 分 节）；(iii)债务融资将产生额外利息负担 （ 详情分析请参阅下文 「 4. 其他融资选择」分节）； 独 立 财 务 顾 问 函 件 �C 18 �C (iv)如上文所述， 贵集团之现有现金结余；(v)诚如上文所述，近年放债业务之表现积 极；及 (vi)更新现有一般授权须独立股东於股东特别大会上批准，吾等认为及认同董事 认为更新现有一般授权符合 贵公司及股东之整体利益。 3. 融资灵活性 据 贵公司管理告知，彼等认为，更新现有一般授权将向 贵公司提供必要达成任何 可能未来业务发展 （ 包括但不限於 贵集团现有业务）之融资灵活性。更新现有一般授 权将向 贵公司提供灵活性按上市规则许可方式就股本集资活动配发及发行新股份， 如於日後有关机会产生时及时配售新股份。 如上文「 2. 更新现有一般授权之理由及裨益」 一段所述，根据滨海融富信贷有限公司之 贷款融资业务增长， 贵公司管理层认为， 贵公司於下届股东周年大会 （ 自本通函日期 起约五个月）之营运资金需求现时预计约80,000,000港元。尽管 贵公司管理层确认， 於完成更新现有一般授权後，彼等并无任何迫切资金需求，彼等认为，更新现有一般 授权将为 贵公司提供一种替代方式以满足发展放债业务於 贵公司下届股东周年大 会前期间不时可能产生之未来资金需求。 鉴於(i)如上文 「 2. 更新现有一般授权之理由及裨益」一段所述 贵集团之现有现金结余； (ii)如上文「 2. 更新现有一般授权之理由及裨益」 一段所述 贵公司预期多元化 贵集 团之业务组合；(iii)如上文所述更新现有一般授权将为 贵公司提供必要财务灵活性 以实现 贵公司下届股东周年大会前期间发展放债业务之可能资金需求；(iv)如上文 「 2. 更新现有一般授权之理由及裨益」 一段所述，近年来放债业务市场之表现积极；及 (v)於选择适合 贵集团最佳融资方式时，董事将审慎周详考虑 （ 详情分析亦请参阅下 文「 4. 其他融资选择」 分节），吾等认为并同意董事之意见，认为更新现有一般授权符 合 贵公司及股东之整体利益。 独 立 财 务 顾 问 函 件 �C 19 �C 4. 其他融资选择 吾等已向董事查询，而彼等已确认，除股本融资外， 贵集团亦可能考虑债务融资 （ 如 银行借款）作为 贵集团其他筹措资金的可能选择。然而，董事认为 贵集团取得进一 步银行借款之能力一般取决於 贵集团的财务状况及现行市况，亦可能需要进行冗长 的尽职审查及与银行长时间磋商。另外亦考虑到债务融资一般将加重 贵集团的利息 负担，故董事认为，就 贵集团取得额外资金而言，进行进一步债务融资较股本融资 （ 如配售新股份）相对不明朗及更费时。 董事确认，彼等为 贵集团选择可运用的最佳融资方法时将作出审慎周详考虑。在此 情况下，基於更新现有一般授权将为 贵公司提供额外选择以及 贵公司於为其未来 业务发展决定融资方法时拥有灵活性乃属合理，吾等认为且认同 贵公司管理层认为 更新一般授权符合 贵公司及股东的整体利益之意见。 5. 对现有公众股东股权之潜在摊薄 下表载列 贵公司(i)於最後实际可行日期；及(ii)紧随悉数动用更新现有一般授权後 （ 假 设 贵公司於最後实际可行日期直至更新现有一般授权 （ 倘获授出）获悉数动用日期期 间概无发行及�u或购回其他股份）之股权架构： 紧随悉数动用 股东 於最後实际可行日期 经更新一般授权後 所持股份 概约 所持股份 概约 数目 百分比 数目 百分比 All Divine Limited （ 附注 1） 9,000,000 1.08 9,000,000 0.91 邓澍焙先生 （ 附注2） 5,000,000 0.60 5,000,000 0.50 王达伟先生 129,000,000 15.54 129,000,000 12.95 田琬善女士 （ 附注3） 114,362,000 13.78 114,362,000 11.48 华珍 87,000,000 10.48 87,000,000 8.73 其他公众股东 485,638,000 58.52 485,638,000 48.76 根据经更新一般授权 发行股份 �C �C 166,000,000 16.67 830,000,000 100.00 996,000,000 100.00 独 立 财 务 顾 问 函 件 �C 20 �C 附注： 1. All Divine Limited为田晓勃先生合法及实益拥有之公司。田晓勃先生为 贵公司主席兼执行董事。 2. 邓澍焙先生为 贵公司独立非执行董事。 3. 贵公司主要股东田琬善女士为Favor Way Investments Limited全部已发行股本之唯一合法及实益 拥有人。所持 114,362,000股股份中，田琬善女士被视为於Favor Way Investments Limited所持 110,000,000股股份中拥有权益及田琬善女士自身所持 4,362,000股股份中拥有权益。 诚如上表所述，於悉数动用更新现有一般授权後，现有公众股东之股权将由约58.52% 摊薄至约48.76%。 吾等认为，(i)更新现有一般授权将为 贵公司未来业务发展之集资提供替代资源；(ii) 鉴於在多数情况下，交易订约方倾向尽快完成交易，倘 贵公司需要等待自本通函日 期起计约五个月後在下届股东周年大会上寻求新一般授权， 贵公司可能在投资机会出 现时失诸交臂；(iii) 贵公司管理层已确认，彼等为 贵公司选择可运用的最佳融资方 法时将作出审慎周详考虑 （ 如上文「 4. 其他融资选择」 一节所述）；及(iv)更新现有一般 授权须独立股东於股东特别大会上批准，故上述对现有公众股东的潜在摊薄影响属合 理。 推荐意见 经考虑上述因素及理由，吾等认为及认同董事会认为更新现有一般授权就独立股东而言属公 平合理及符合 贵公司及独立股东之整体利益。因此，吾等建议(i)独立董事委员会建议独立 股东；及 (ii)独立股东投票赞成於股东特别大会上批准更新现有一般授权之相关决议案。 此致 时尚环球控股有限公司 独立董事委员会及 列位独立股东 台照 代表 洛尔达有限公司 副总裁 黄锦华 二零一七年一月三日 黄锦华先生为根据证券及期货条例获发牌从事第 6类 （ 就机构融资提供意见） 受规管活动之 人士，并为洛尔达有限公司之负责人，其於机构融资行业拥有逾13年经验。 股 东 特 别 大 会 通 告 �C EGM-1 �C RUNWAY GLOBAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 时尚环球控股有限公司 （ 於开曼群岛注册成立的有限公司） （ 股份代号：1520） 股东特别大会通告 兹通告时尚环球控股有限公司 （ 「 本公司」）谨订於二零一七年一月十八日 （ 星期三）上午十一 时正在香港九龙长沙湾青山道476号 PeakCastle 14楼举行股东特别大会 （ 「 大会」），藉以考虑 及酌情通过下列决议案为本公司普通决议案： 「 动议： (a) 在下文(c)段之规限下，根据联交所证券上市规则 （ 「 上市规则」），一般及无条件批准董 事於有关期间 （ 定义见下文(d)段）行使本公司之全部权力以配发、发行及处理本公司股 本中每股面值0.01港元之未发行股份 （ 每股为一股「 股份」），以及作出或授予可能需要 行使该等权力之建议、协议及购股权 （ 包括认购股份之认股权证）； (b) 上文 (a)段之批准将授权董事於有关期间 （ 定义见下文(d)段）作出或授予可能需要於有 关期间 （ 定义见下文(d)段）届满後行使该等权力之建议、协议及购股权； (c) 董事根据上文(a)段之批准配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行 （ 不论根据购 股权或以其他形式）之股本面值总额，不得超过於本决议案通过之日本公司已发行股本 面值总额之 20%，惟根据(i)供股 （ 定义见下文(d)段）；或 (ii)行使本公司根据上市规则 不时采纳之全部购股权计划所授予之任何购股权；或(iii)根据不时生效之本公司之章程 细则 （ 「 章程细则」）提出之任何代替全部或部分股息之以股代息或类似安排而配发及发 行者；或(iv)行使本公司任何认股权证或可兑换为股份之任何证券所载之条款项下之认 购权或换股权而发行之股份则除外；及 股 东 特 别 大 会 通 告 �C EGM-2 �C (d) 就本决议案而言： 「 有关期间」 指本决议案通过当日起至下列最早日期止之期间：(i)本 公司下届股东周年大会 （ 「 下届股东周年大会」）结束时；(ii)依照章程细则或开曼群岛适 用法例之规定，下届股东周年大会须予举行之期限届满之时；及(iii)本公司之股东 （ 「 股 东」）於股东大会上通过普通决议案，撤销或修订本决议案授予董事之授权时。 「 供股」 指董事於其指定期间内，向於指定记录日期名列股东名册之股东按彼等当时之持股比 例提呈发售股份或发售或发行认股权证、购股权或其他授权认购股份之证券 （ 惟董事有权就 零碎配额，或考虑到香港以外任何司法管辖权区之法例或规定之任何限制或责任或香港以外 任何认可监管机构或任何证券交易所之要求或与确定该等限制或责任之存在或范围有关之支 出或延误後，作出彼等认为必需或权宜之取消权利行动或另作安排）。」 承董事会命 时尚环球控股有限公司 执行董事 杨国良 香港，二零一七年一月三日 於本通告日期，本公司董事会由以下董事组成： 执行董事 田晓勃先生 （ 主席） 陈纲先生 瞿成彪先生 杨国良先生 郑子杰先生 廖晋辉先生 独立非执行董事 邓澍焙先生 谢远明先生 韩铭生先生 香港总办事处及主要营业地点 香港 九龙 长沙湾 青山道476号 PeakCastle 14楼 股 东 特 别 大 会 通 告 �C EGM-3 �C 附注： 1. 凡有权出席股东特别大会并於会上投票之任何股东，根据章程细则，均有权委任一名或 （ 倘彼为两股或以 上股份之持有人）以上之受委代表代其出席并於会上投票。受委代表毋须为股东。 2. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件 （ 如有）或经证明之该等授权书或授权文件副本，无论 如何须於股东特别大会或其任何续会之指定举行时间48小时前尽快送达本公司之香港股份过户及登记分 处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东28号合和中心22楼，方为有效。 3. 交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票，在此情况下，委任代 表文据将被视为撤回。 4. 倘为任何股份之联名持有人，该等联名持有人之任何一人可亲身或由受委代表就有关股份投票，犹如彼为 有关股份之唯一持有人。惟倘超过一名该等联名持有人出席股东特别大会，排名首位之人士 （ 无论亲身或 委任代表出席）所作出之投票将获接纳，而其他联名持有人所作之投票将不获接纳。就此而言，有关排名 将取决於股东名册中联名股份持有人排名之次序。