香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 ALIBABAHEALTHINFORMATIONTECHNOLOGYLIMITED 阿里健康信息技术有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00241） 不获豁免持续关联交易－ 服务框架协议 於二零一六年十二月三十一日，本公司（为其本身及代表其附属公司）与阿 里巴巴控股集团（为其本身及代表其有关附属公司）订立服务框架协议，据 此，阿里巴巴控股服务集团将提供该等服务，而本集团将支付服务费。服务 框架协议由生效日期开始至二零一八年三月三十一日止。 由於阿里巴巴控股为本公司之最终大股东，并对阿里巴巴控股服务集团有 控制权，故阿里巴巴控股服务集团各自为本集团之关连人士。根据上市规则 第14A章，本集团与阿里巴巴控股服务集团之服务框架协议项下交易构成本 公司之持续关连交易。 本公司预期，截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止两个年度，本集 团根据服务框架协议将向阿里巴巴控股服务集团支付之服务费总额将分别 不超过人民币15,000,000元及人民币60,000,000元。由於有关年度上限之一项 或多项适用百分比率高於5%，故服务框架协议项下拟进行之交易须遵守上 市规则第14A章项下申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。 �C1�C 为遵守上市规则第14A.36条项下规定，本公司将召开股东特别大会，以寻求 独立股东批准服务框架协议及其各自之年度上限。 载有（其中包括）服务框架协议及其项下拟进行交易之进一步详情、独立董事 委员会致独立股东之函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之 意见函件之通函连同股东特别大会通告，预期将根据上市规则寄发予股东。 於二零一六年十二月三十一日，本公司（为其本身及代表其附属公司）与阿里巴 巴控股集团（为其本身及代表其有关附属公司）订立服务框架协议，据此，阿里 巴巴控股服务集团将提供该等服务，而本集团将支付服务费。服务框架协议由 生效日期开始至二零一八年三月三十一日止。 由於阿里巴巴控股为本公司之最终大股东，并对阿里巴巴控股服务集团有控制 权，故阿里巴巴控股服务集团各自为本集团之关连人士。根据上市规则第14A 章，本集团与阿里巴巴控股服务集团之服务框架协议项下交易构成本公司之 持续关连交易。 服务框架协议之主要条款概要及其项下交易之估计年度上限载列如下。 服务框架协议 日期 二零一六年十二月三十一日 订约方 (1)本公司（为其本身及代表其附属公司） (2)阿里巴巴控股集团（为其本身及代表其有关附属公司） 年期 待独立股东於股东特别大会上批准後，服务框架协议自生效日期起开始，将於 二零一八年三月三十一日完结，除非根据服务框架协议条款另行终止。 �C2�C 将予提供之该等服务 根据服务框架协议，阿里巴巴控股集团已同意阿里巴巴控股服务集团向本集 团提供该等服务，包括但不限於互联网信息相关软件技术服务、积分系统相关 软件技术服务、互联网信息服务、二级域名服务、其他相关平台服务及其他类 似或相关服务。阿里巴巴控股服务集团将按照阿里巴巴控股服务集团运营之 相关在�Q平台不时修订及发布之标准条款及条件，向本集团提供该等服务。 服务费及付款条款 服务费将按照各主体运营之相关在�Q销售平台不时修订及发布之标准条款及 条件计算。於本公告日期，服务费包括以下两个组成部分： (i)阿里巴巴控股服务集团之相关实体就於其在�Q销售平台销售之每项产品 类目指定之服务年费；及 (ii)实时划扣费（按本集团於阿里巴巴控股服务集团所运营在�Q销售平台产生 之成交金额百分比计算），将由各实体酌情规定作为标准费。 阿里巴巴控股服务集团将确保向本集团提供该等服务之条款不逊於其他独立 第三方根据适用於其他商户之相关标准协议所获提供之条款。 指定年费将於每个历年开始时支付，而实时划扣费将於销售後立即支付。 订立服务框架协议项下交易之理由及裨益 诚如本公司先前所披露，本公司目标为建立一个连接中国医药保健市场参与 者之在�Q社区。本公司相信，通过於阿里巴巴控股服务集团运营之在�Q销售平 台上营销及销售产品或服务，其将可接触更多客户并加深对客户需求的了解。 董事（而独立非执行董事将於获取独立财务顾问建议後发表意见）认为，服务框 架协议项下之交易将於本集团日常及一般业务过程中进行，而服务框架协议 之条款已按公平基准进行磋商并按正常商业条款订立，属公平合理，且符合本 公司及股东之整体利益。 �C3�C 过往交易金额 於服务框架协议前，本集团成员公司已与阿里巴巴控股服务集团订立服务协 议以提供该等服务，将於二零一六年十二月三十一日届满。本集团根据服务协 议就该等服务支付之服务费总额概述如下： 截至 截至 二零一五年 二零一六年 三月三十一日 九月三十日 止年度 止六个月 过往交易金额 （人民币）（附注） 该等服务 无 72,275 附注：本集团於二零一六年八月十六日完成收购广州五千年医药，自此，天猫主体向广州五千 年医药提供该等服务成为持续关连交易。因此，上述过往交易金额并不包括广州五千 年医药在该日期前产生之交易金额。有关收购广州五千年医药以及广州五千年医药及 天猫主体之持续关连交易之详情，请参阅本公司日期为二零一六年八月十六日之公告。 年度上限金额及厘定年度上限金额之基准 截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止两个年度，根据服务框架协议 应付之服务费之年度上限载列如下： 截至 截至 二零一七年 二零一八年 三月三十一日三月三十一日 止年度 止年度 年度上限 （人民币）（附注） 该等服务 15,000,000 60,000,000 附注：截至二零一七年三月三十一日止年度之年度上限已考虑本集团根据现有服务协议（将 於二零一六年十二月三十一日届满）於截至二零一六年十二月三十一日期间已产生及 将产生之服务费金额。 �C4�C 有关年度上限主要基於(i)上述过往交易金额；(ii)本集团日後拟作为阿里巴巴 集团平台主打之产品及服务；及(iii)在�Q医药保健产品及服务业务於中国之未 来发展潜力而作出估计。 董事（而独立非执行董事将於获取独立财务顾问建议後发表意见）认为，年度上 限实属公平合理，并符合本集团及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於阿里巴巴控股为本公司之最终大股东，并对阿里巴巴控股服务集团有控制 权，故阿里巴巴控股服务集团各自为本公司之关连人士。根据上市规则第14A 章，本集团与阿里巴巴控股服务集团之服务框架协议项下拟进行交易构成本 公司之持续关连交易。 由於有关年度上限之一项或多项适用百分比率高於5%，故服务框架协议项下 拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下申报、公告、年度审阅及独立股东 批准之规定。 本公司已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就订立服务 框架协议向独立股东提供意见。本公司亦将委任独立财务顾问，以就此事宜向 独立董事委员会及独立股东提供意见。 由於吴泳铭先生、蔡崇信先生、黄爱珠女士及康凯先生为阿里巴巴控股或其附 属公司之雇员，故该等董事各自被视作或可能被认为於交易中拥有重大权益。 因此，彼等已就服务框架协议项下持续关连交易相关之决议案放弃投票。 股东特别大会 为遵守上市规则第14A.36条，本公司将召开股东特别大会，以寻求独立股东批 准服务框架协议、其项下拟进行交易及年度上限。任何於服务框架协议及其 项下拟进行交易中拥有重大权益之股东及其联系人须就批准有关协议及交易 之决议案放弃投票。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，Perfect Advanc（e 持有合共4,420,628,008股股份，相当於本公司已发行股本约54.03%）及其 联系人须就股东特别大会所提呈旨在批准服务框架协议及其项下拟进行交易 之普通决议案放弃投票。 �C5�C 除上述者外，概无股东於服务框架协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权 益，因此，概无其他股东须就批准有关协议及交易之建议决议案放弃投票。 载有（其中包括）服务框架协议及其项下拟进行交易之进一步详情、独立董事委 员会致独立股东之函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见 函件之通函连同股东特别大会通告，预期将根据上市规则寄发予股东。 有关本公司之资料 本公司於百慕达注册成立，股份於联交所主板上市。本公司为投资控股公司， 而本集团为医药电商业务运营商和医药保健网络服务提供商，致力於应用最 先进之资讯技术为医药保健行业提供互联网解决方案。本集团之主要业务包 括於中国运营产品追溯平台、医药电商及医疗服务网络业务。 有关阿里巴巴控股集团之资料 阿里巴巴控股为於开曼群岛注册成立之公司，其美国存托股份於纽约证交所 上市。根据最近一个财政年度之公开可资比较交易额数据与其他公司比较，以 截至二零一六年三月三十一日止十二个月之总商品交易额计算，阿里巴巴控 股为全球最大之零售商务公司。 阿里巴巴控股运营天猫（根据iResearch按二零一五年月度活跃用户计算为中国 最大之品牌商及零售商第三方平台）及天猫国际（为天猫之扩展部分，使海外品 牌商及零售商可在无需中国实体业务之情况下接触中国消费者）。阿里巴巴控 股亦运营1688.com，此中国批发交易市场就日用百货、服饰、电子、原材料、工 业零部件及农业及化学商品等类目配对批发买卖双方。 阿里巴巴控股透过其有关附属公司运营该等平台，该等公司包括淘宝中国及 阿里巴巴网络中国以及其各自之有关附属公司。 释义 「阿里巴巴控股集团」指 阿里巴巴网络中国及淘宝中国 「阿里巴巴控股 指 阿里巴巴网络技术、杭州阿里巴巴广告、淘宝中 服务集团」 国、天猫主体及其各自联系人之统称 �C6�C 「阿里巴巴集团」 指 一组包括阿里巴巴控股及其附属公司之公司，就 本公告而言，不包括本集团 「阿里巴巴控股」 指 阿里巴巴集团控股有限公司，於开曼群岛注册成 立之公司，为本公司之最终控权股东，其美国存 托股份於纽约证券交易所上市 「阿里巴巴网络技术」指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司，於中国注册 成立之有限公司，为阿里巴巴控股之间接全资附 属公司 「阿里巴巴网络中国」指 阿里巴巴网络中国有限公司，於香港注册成立之 有限公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 阿里健康信息技术有限公司，於百慕达注册成 立之公司，其股份於联交所主板上市（股份代号： 00241） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词之涵义 「控制权」 指 直接或间接以合约或其他方式（不论是否透过拥 有具投票权之证券）能够支配该人士之业务、管理 及政策之权力或授权（不论行使与否），该项权力 或授权将不可推翻地假设於拥有实益拥有权，或 拥有支配超过百分之五十(50%)票数有权於该人 士之股东大会上投票之权力，或拥有控制该人士 之董事会（或类似监管组织）大多数成员之组成之 权力後存在；「受控制」一词具有与上述相关涵义 「董事」 指 本公司董事 �C7�C 「生效日期」 指 服务框架协议之生效日期，即服务框架协议之日 期或独立股东在股东特别大会上批准服务框架 协议及其项下拟进行之持续关连交易当日（以较 後者为准） 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「广州五千年医药」 指 广州五千年医药连锁有限公司，於中国注册成立 之有限公司，为本公司之间接全资附属公司 「杭州阿里巴巴广告」指 杭州阿里巴巴广告有限公司，於中国注册成立之 有限公司，受阿里巴巴控股最终控制 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事严旋先生、罗彤先生及黄敬安 先生组成之独立董事委员会，乃就服务框架协议 及其项下拟进行之持续关连交易向独立股东提 供意见而成立 「独立财务顾问」 指 将由本公司委任之独立财务顾问，以就服务框架 协议及其项下拟进行之持续关连交易向独立董 事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指 本公司股东，不包括(i)阿里巴巴控股及其联系人 （包括PerfectAdvance）；及(ii)须於将予召开之股东 特别大会上就批准服务框架协议、其项下拟进行 之持续关连交易及建议年度上限放弃投票之人士 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「PerfectAdvance」 指 PerfectAdvanceHoldingLimited，於英属处女群岛注 册成立之公司，为阿里巴巴控股之间接非全资附 属公司 �C8�C 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「服务费」 指 本集团根据服务框架协议将向阿里巴巴控股服 务集团支付之服务费 「该等服务」 指 阿里巴巴控股服务集团根据服务框架协议将向 本集团提供之服务 「服务框架协议」 指 本公司与阿里巴巴控股集团所订立日期为二零 一六年十二月三十一日之服务协议 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以供独立股东考 虑及表决服务框架协议及其项下拟进行之持续 关连交易 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「有关附属公司」 指 受控制之实体 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予该词之涵义 「淘宝中国」 指 淘宝中国控股有限公司，於香港注册成立之有限 公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司 「天猫」 指 以Tmall.com（或根据天猫业务需要不时修改而天 猫可能使用之其他URL，包括但不限於个人计算 机互联网或移动设备互联网所用之URL）为域名， 由阿里巴巴集团运营为品牌商及零售商之第三 方在�Q平台 「天猫主体」 指 天猫技术及天猫网络之统称 �C9�C 「天猫国际」 指 以tmall.hk（或根据天猫国际业务需要不时修改而 天猫国际可能使用之其他URL，包括但不限於个 人计算机互联网或移动设备互联网所用之URL） 为域名，由阿里巴巴集团运营为品牌商及零售商 之第三方在�Q交易平台 「天猫网络」 指 浙江天猫网络有限公司，於中国注册成立之有限 公司，受阿里巴巴控股最终控制 「天猫技术」 指 浙江天猫技术有限公司，於中国注册成立之有限 公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司 「%」 指 百分比 代表董事会 阿里健康信息技术有限公司 首席执行官兼执行董事 王磊 香港，二零一七年一月三日 於本公告日期，董事会由八名董事组成，其中(i)一名为执行董事，即王磊先生； (ii)四名为非执行董事，包括吴泳铭先生、蔡崇信先生、黄爱珠女士及康凯先生； 及(iii)三名为独立非执行董事，包括严旋先生、罗彤先生及黄敬安先生。 �C10�C