香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概 不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就 本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承 担任何责任。 LANDSEA GREEN PROPERTIES CO., LTD. 朗诗绿色地产有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号:106） 须予披露交易 收购事项 於二零一七年一月三日，买方（为本公司全资附属公司）及卖方订立该协 议，据此，买方有条件同意收购及卖方有条件同意出售目标公司的全部股 权，代价为不超过人民币270,000,000元。 於收购事项完成後，目标公司将成为本公司间接全资附属公司，其财务业 绩将合并至本公司财务业绩。目标公司持有位於中国宁波的该地块。 上市规则涵义 由於收购事项的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但 所有适用百分比率均低於25%，收购事项根据上市规则构成本公司的一项 须予披露交易，因此须根据上市规则第14章遵守於申报及公布之规定。 由於收购事项之完成须待本公告内题为「先决条件」一节中所载之先决条 件获满足後方可达成，收购事项可能或可能不会落实。股东及潜在投资者 於买卖本公司股份时务请审慎行事。 背景 於二零一七年一月三日，买方（为本公司全资附属公司）及卖方订立该协 议，据此，买方有条件同意收购及卖方有条件同意出售目标公司的全部股 权，代价为不超过人民币270,000,000元。 该协议 日期： 二零一七年一月三日 订约方：(a)买方，为本公司间接全资附属供公司 (b卖方，於本公告日期持有目标公司 73%之股权（目标公司 ) 剩余 27%股权於本公告日期由其他股东持有） 据各董事於作出一切合理查询後所深知、知悉及确信，卖方、目标公司及 其各自最终实益拥有人均独立於本公司及本公司关连人士（定义见上市规 则）。 拟收购资产 根据该协议之条款，买方有条件同意收购及卖方有条件同意出售目标公司 的全部股权。 收购事项包含两个阶段： (a) 卖方将向买方（或买方指定关联方）出售目标公司68%之股权；及 (b) 卖方将从其他股东收购由其他股东持有的目标公司27%之股权，并於其 後向买方（或买方指定关联方）出售目标公司32%之股权。 代价 代价将不超过人民币270,000,000元。 代价可获下调，於此情况下目标公司之负债、税金及债务可从代价中直接 扣除。代价之最终金额将由订约方以补充协议的形式约定，惟在任何情况 下将不得超过人民币270,000,000元。 代价之支付 代价中人民币 190,000,000元，将以下列方式支付： (a) 於该协议日期後五个营业日内，订约方将以买方（或买方指定关联方） 的名义於双方约定的银行开立新的共管账户（「共管账户」），买方（或 买方指定关联方）须将人民币190,000,000元存入共管账户。於同日， 卖方须促使将目标公司的印章、执照、资料及银行账户与买方（或买 方指定关联方）实现共管； (b)在满足下文第(f)段题为「先决条件」一节中所载之收购事项完成之先 决条件的情况下，於卖方将有关其他股东转让目标公司27%股权予卖 方的已签署文件交付予买方後三日内，双方将促使将人民币 120,000,000元从共管账户中提出并存入目标公司之账户，其中人民 币 108,400,000元将用於支付其他股东以偿还其他股东就目标公司之 借款，其中人民币 8,100,000将用於支付收购其他股东於目标公司 27%股权之代价；及 (c) 在满足收购事项完成之先决条件的情况下，於完成收购事项的工商登 记手续（须取得营业执照）及双方订立完成确认书後三个营业日内， 买方将促使将人民币21,900,000元提出予卖方，作为收购目标公司股 权之代价，并将人民币 48,100,000元提出予目标公司，用於目标公司 偿还卖方及相关方就目标公司之等额借款。 共管账户将於设立後四十五天期间内有效。若买方未能於前述期间内完成 收购目标公司全部股权（即工商登记手续未能完成），买方可终止该协议， 而卖方须即刻解除其对共管账户之共管措施，及卖方须向买方归还由买方 向共管账户支付的金额连同利息。 代价剩余之人民币 80,000,000元（受限於上述之下调安排）将以下列方式 支付： (a)於收购事项完成後九十日内，买方须向规划机关递交建筑、规划设计文 件以供审批，而双方将促使取得该项批文。若建筑、规划设计批文由於 买方的原因未能於前述期间内取得，买方将向卖方支付代价的余款；及 (b)若建筑、规划设计批文於前述期间内取得，买方将向卖方支付零至人民 币80,000,000元不等之代价余款（受限於上述之下调安排），取决於规 划机关授予的建筑、规划设计批文中之规定。 根据该协议之条款，买方於该协议项下支付之所有款项，不论向卖方、目 标公司或其他股东，均构成支付代价。 代价之基准 代价乃经买方及卖方公平磋商後达成，并经参考目标公司於二零一六年十 月三十一日之资产净值和当前市况而决定。 基於以上，董事认为代价公平合理。代价将由本集团内部资源拨付。 先决条件 收购事项之完成受限於若干先决条件获满足（或由买方豁免），其中包括： (a)该协议、收购事项及有关该协议之文件已获卖方内部审批； (b)该地块已获买方检查验收； (c)於收购事项完成日期前，卖方并无引起任何事项，以致对目标公司之 财务状况、资产及业务产生任何重大不利变化； (d)卖方已完成从其他股东收购由其他股东持有的目标公司27%之股权， 且此项收购合法有效； (e)工商机关或其他机关（如需要）已批准收购事项，且目标公司已取得 新的营业执照。目标公司之董事及监事，或其他高级管理人员已变更 至买方指定人员，及有关的工商登记手续已完成； (f) 若该地块根据有关协议产生任何负担，则有关协议须已获终止； (g)目标公司已取得该地块延期开发之土地许可及批准文件； (h)买方及卖方已订立补充协议，以确定代价最终金额；及 (i) 由卖方就满足收购事项完成之先决条件所支付之费用并不构成目标 公司之负债。 卖方将竭尽所能尽快确保收购事项完成之先决条件获满足，其中第(g)项不 迟於该协议日期後八十日内实现，而收购事项完成之其他先决条件不迟於 该协议日期後四十五日内实现，否则买方可终止该协议，而卖方须负违约 责任，且卖方须根据该协议条款除其对共管账户的共管措施（如需要）。 完成 收购事项的完成将於买方（或买方指定关联方）与卖方根据该协议之条款 签订完成确认书之日发生。 於收购事项完成後，目标公司将成为本公司间接全资附属公司，其财务业 绩将合并至本公司财务业绩。 目标公司的财务资料 以下载列目标公司截至二零一四及二零一五年十二月三十一日止两个财政 年度之未经审核财务资料： 截至二零一五年截至二零一四年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 未经审核 未经审核 人民币千元 人民币千元 收入 - - 除税前亏损 140 579 除税後亏损 140 579 目标公司於二零一六年十月三十一日之未经审核资产净值及总资产分别约 为人民币28,719,000元及人民币216,465,000元。 目标公司及该地块之资料 目标公司是一间根据中国法律成立的投资控股公司，於本公告日期由卖方 持有73%及由其他股东持有27%。 目标公司持有该地块。该地块之详情如下： 地址： 宁波江北庄桥街道谢家村滨江1#-1,北到云飞路、西到绿 地海外滩项目、东到江北大道、南到规划道路 地块用途： 商业用地 占地面积： 33,541平方米 卖方之资料 卖方为一间根据中国法律成立之有限责任公司。卖方主要从事房地产开发、 经营、物业管理、自有房屋租赁、房屋拆迁、园林绿化、市政工程建设、市 内外装潢服务及建筑材料的批发及零售。於本公告日期，卖方实益拥有目 标公司 73%之股权。 收购事项的理由及裨益 本集团主要在中国和美国从事房地产开发业务。本公司是朗诗集团旗下唯 一从事绿色住宅物业开发业务的上市平台。 本集团致力於为拓展在中国的房地产开发业务寻找合适的项目。透过收购 目标公司收购该地块有助为本集团带来销售及租赁收益，符合本集团的发 展战略。另外，收购事项巩固及加强了本集团之土地储备，提供了又一块 位於中国之区位位置方便之地块。 基於以上原因，董事相信该协议的条款为公平及合理，以及符合本公司及 其股东的整体利益。 上市规则涵义 由於收购事项的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但所 有适用百分比率均低於25%，收购事项根据上市规则构成本公司的一项须 予披露交易，因此须根据上市规则第14章遵守於申报及公布之规定。 由於收购事项之完成须待本公告内题为「先决条件」一节中所载之先决条 件获满足後方可达成，收购事项可能或可能不会落实。股东及潜在投资者 於买卖本公司股份时务请审慎行事。 释义 於本公告，除文义另有所指外，以下词汇具备以下列出的释义： 「收购事项」 指 根据该协议，由买方（或买方指定关联 方）收购目标公司全部股权 「该协议」 指 由买方及卖方就收购事项订立之日期为 二零一七年一月三日之协议 「董事局」 指 本公司董事局 「本公司」 指 朗诗绿色地产有限公司，一间於百慕达 注册成立之有限公司，其股份於联交所 主板上市（股份代号：106） 「代价」 指 根据该协议，由买方就收购事项支付的 代价 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「共管账户」 指 具本公告内题为「代价之支付」一节所 指含义 「该地块」 指 由目标公司持有的位於宁波江北庄桥街 道谢家村滨江1#-1，北到云飞路、西到 绿地海外滩项目、东到江北大道、南到 规划道路之地块 「朗诗集团」 指 朗诗集团股份有限公司，於中国成立之 股份有限公司，为本公司最终控股股东 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「其他股东」 指 目标公司之其他股东，於本公告日期持 有目标公司27%股权 「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包 括香港、中国澳门特别行政区及台湾） 「买方」 指 杭州朗辉投资管理有限公司，一间根据 中国法律成立至有限责任公司，於本公 告日期为本公司间接全资附属公司 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股东」 指 本公司股份持有者 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 宁波金沃商业投资有限公司，一间根据 中国法律成立的有限责任公司 「卖方」 指 宁波金沃房地�b开发有限公司，一间根 据中国法律成立的有限责任公司，於本 公告日期持有目标公司73%股权 「%」 指 百分比 承董事局命 朗诗绿色地产有限公司 公司秘书 陈婉萦 香港，二零一七年一月三日 於本公告日期，董事局由五名执行董事田明先生、向炯先生、申乐莹女士、 谢远建先生及周勤女士，一名非执行董事邹益民先生，以及三名独立非执 行董事许小年先生、丁远先生及李均雄先生组成。