香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公布 全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 HAIERELECTRONICSGROUPCO.,LTD. 海尔电器集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1169） 内幕消息： (1)根据可换股及可转换债券 行使转换权； (2)行使认购期权；及 (3)持续关连交易 内幕消息 本公布乃海尔电器集团有限公司（「本公司」）根据香港联合交易所有限公司 （「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第13.09(2)(a)条及香港法例第571章《证 券及期货条例》第XIVA部项下的内幕消息条文（定义见上市规则）作出。 根据可换股及可转换债券行使转换权及认购期权 兹提述本公司日期为二零一三年十二月九日及二零一四年三月二十一日的 公布，内容有关发行认购股份及本金额为1,316,036,039港元的可换股及可转 换债券（「可换股及可转换债券」）（「该等公布」）。除文义另有所指外，本公布 内所用的词汇与该等公布所界定者具有相同涵义。 *仅供识别 �C1�C 本公司董事（「董事」）会（「董事会」）谨此於二零一七年一月三日宣布，本公司 接获： (1)阿里巴巴特殊目的公司发出的转换通知，藉以行使可换股及可转换债 券项下的转换权，将本金额为1,316,036,039港元的全部可换股及可转换 债券转换为海尔电器特殊目的公司I的所有无表决权股份，而海尔电器 特殊目的公司I透过海尔电器特殊目的公司II持有本公司的间接附属公 司青岛日日顺物流有限公司（「日日顺物流」）24.10%的经济权益；及 (2)阿里巴巴特殊目的公司发出的期权通知，藉以行使可换股及可转换债 券项下的认购期权（「认购期权」），以按行使价5.00港元收购海尔电器特 殊目的公司I的表决权， （「交易」）。 交易完成後，海尔电器特殊目的公司I所有无表决权及有表决权股份已转让 予阿里巴巴特殊目的公司，因此阿里巴巴集团目前透过阿里巴巴特殊目的 公司持有日日顺物流24.10%的经济权益。此外，诚如日期为二零一三年十二 月九日的公布所披露，阿里巴巴集团另透过阿里巴巴香港持有日日顺物流 的9.90%股权。因此，阿里巴巴集团间接持有本公司的间接附属公司日日顺 物流合共34%股权。紧随交易完成後，凭藉其於日日顺物流的34%股权，阿里 巴巴集团（即阿里巴巴特殊目的公司及阿里巴巴香港的控股公司）及菜鸟集 团（定义见下文）（即阿里巴巴集团的联营公司）已各自根据上市规则成为本 公司於附属公司层面的关连人士。本集团与菜鸟集团及阿里巴巴服务提供 商各自根据服务总协议（定义见下文）拟进行的交易，将构成本公司的持续关 连交易。 持续关连交易 董事会进一步宣布，於二零一七年一月三日，日日顺物流与阿里巴巴集团投 资的物流平台公司浙江菜鸟供应链管理有限公司（「菜鸟」，连同其附属公司 统称「菜鸟集团」）订立物流服务总协议I，据此，日日顺物流同意向菜鸟集团 提供物流服务（「物流服务总协议I」）。就上市规则而言，根据物流服务总协 议I拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 �C2�C 同日，鉴於本公司附属公司在天猫（定义见下文）销售家电及其他产品的需 要，本公司与菜鸟订立另一份物流服务总协议，据此，菜鸟集团同意向本集 团提供一般物流服务（「物流服务总协议II」）。就上市规则而言，根据物流服 务总协议II拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 同日，鉴於本公司附属公司在天猫销售家电及其他产品或服务的需要，本 公司与阿里巴巴集团的附属公司浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有 限公司、淘宝（中国）软件有限公司及杭州阿里妈妈软件服务有限公司（统称 「阿里巴巴服务提供商」）订立综合服务总协议，据此，阿里巴巴服务提供商 同意向本集团提供平台服务及营销推广和软件服务（「综合服务总协议」）。 就上市规则而言，根据综合服务总协议拟进行的交易构成本公司的持续关 连交易， （物流服务总协议I、物流服务总协议II及综合服务总协议统称为「服务总协 议」）。 上市规则的涵义 服务总协议项下拟进行的持续关连交易於截至二零一九年十二月三十一日 止三个财政年度各年的年度上限，根据上市规则第14.07条计算的最高适用 百分比率超过5%。 由於(i)阿里巴巴集团已成为本公司於附属公司层面的关连人士；(ii)服务总 协议项下拟进行的持续关连交易乃按一般商业条款订立；(iii)董事会及本公 司全体独立非执行董事均已批准持续关连交易，并已确认持续关连交易的 条款属公平合理，按一般商业条款订立，且符合本公司及本公司股东的整体 利益，因此根据上市规则第14A.101条，服务总协议项下拟进行的持续关连 交易须遵守申报及公布规定，惟可获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批 准的规定。 除AlibabaGroupHoldingLimited董事兼首席执行官张勇先生已就批准持续关连 交易的董事会决议案放弃表决外，概无董事在服务总协议项下拟进行的交 易中拥有重大权益。 �C3�C 根据可换股及可转换债券行使转换权 本公司於二零一七年一月三日接获阿里巴巴特殊目的公司发出的转换通知， 藉以行使可换股及可转换债券项下的转换权，将本金额为1,316,036,039港元的 全部可换股及可转换债券转换为海尔电器特殊目的公司I的所有无表决权股 份，而海尔电器特殊目的公司I透过海尔电器特殊目的公司II持有日日顺物流 24.10%的经济权益。 鉴於阿里巴巴特殊目的公司已悉数行使转换权，阿里巴巴特殊目的公司将不 会根据可换股及可转换债券行使可换股及可转换债券持有人的换股权以认购 可换股及可转换债券股份。完成行使转换权後，阿里巴巴特殊目的公司不再持 有任何未偿还的可换股及可转换债券。 行使认购期权 诚如该等公布所披露，倘转换权获行使，阿里巴巴特殊目的公司或其代名人亦 可能会行使认购期权，以按行使价5.00港元收购有关海尔电器特殊目的公司I 的有表决权股份的表决权。 同日，本公司接获阿里巴巴特殊目的公司发出的期权通知，藉以行使可换股及 可转换债券项下的认购期权，以按行使价5.00港元收购海尔电器特殊目的公司 I的 表决权。於同日完成行使认购期权後，海尔电器特殊目的公司I的全部500股 有表决权股份已转让予阿里巴巴特殊目的公司。 交易完成後，海尔电器特殊目的公司I所有无表决权及有表决权股份已转让予 阿里巴巴特殊目的公司，因此阿里巴巴集团目前透过阿里巴巴特殊目的公司 持有日日顺物流24.10%的经济权益。此外，诚如日期为二零一三年十二月九日 的公布所披露，阿里巴巴集团另透过阿里巴巴香港持有日日顺物流的9.90%股 权。因此，阿里巴巴集团间接持有本公司的间接附属公司日日顺物流合共34% 股权。紧随交易完成後，凭藉其於日日顺物流的34%股权，阿里巴巴集团已根 据上市规则成为本公司於附属公司层面的关连人士。本集团与菜鸟集团及阿 里巴巴服务提供商各自之间的交易构成本公司的持续关连交易。交易後，日日 顺物流将继续为本公司的附属公司。 持续关连交易 I.物流服务总协议I 董事会宣布，於二零一七年一月三日，日日顺物流与菜鸟订立物流服务总协议 I。就上市规则而言，根据物流服务总协议I拟进行的交易构成本公司的持续关 连交易。 �C4�C 日期 二零一七年一月三日 订约方 (i)日日顺物流；及 (ii)菜鸟。 服务 根据物流服务总协议I，日日顺物流将在大件领域（包括但不限於大家电、健康 器材、家具、出行车辆、卫浴等产品）以非独家方式向菜鸟集团提供物流服务。 年期 物流服务总协议I由二零一七年一月三日起，有效期至二零一九年十二月三十一 日为止。经本公司与菜鸟同意并在相关所需批准或豁免的规限下，物流服务总 协议I可予重续及延长。 定价原则及付款条款 本集团根据物流服务总协议I提供物流服务对菜鸟集团所收取的费用，对本集 团而言不得逊於中国市场当前就相若类别及品质的服务所订立的条款，并不 得逊於本集团向独立第三方所收取者。倘主管国家机关已就同类服务的定价 采纳适当的规则、法规及措施，本集团根据物流服务总协议I提供物流服务可 收取的价格须按适用规则、法规及措施厘定；倘主管国家机关并无就同类服务 的定价采纳任何规则、法规或措施，本集团根据物流服务总协议I提供物流服 务可收取的价格须按主管地方机关采纳的适用规则、法规及措施，并根据行业 指导价厘定。菜鸟集团根据物流服务总协议I支付的费用，将以银行转账方式 以现金支付予本集团。 以上定价原则乃参照类似性质服务的当前市场费率，经各订约方公平磋商後 厘定。 董事认为，上述的物流服务费厘定基准为公平合理。 �C5�C 年度上限 於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止财政年度， 菜鸟集团向本集团支付的过往交易金额分别约为人民币400,794,000元及人民币 783,202,000元，截至二零一六年十二月三十一日止财政年度预计交易金额为人 民币1,319,000,000元。 估计菜鸟集团根据物流服务总协议I应向本集团支付的服务费最高总额将不会 超出下列年度上限： 截至十二月三十一日止财政年度 年度上限 二零一七年 人民币2,400,000,000元 二零一八年 人民币3,600,000,000元 二零一九年 人民币5,400,000,000元 年度上限乃参照过往交易金额、两集团的业务计划及预计业务增长率而厘定。 有关预测乃纯粹为厘定上限而作出，概不得视为有关本集团相关收入、盈利能 力或贸易前景的任何直接或间接指标。 订立物流服务总协议I的原因 阿里巴巴集团是全球最大的零售商务企业，其运营下的Tmall.com（「天猫」）亦是 中国最大的B2C平台。 日日顺物流以「日日顺」品牌运营，为国内领先的物流服务提供商，客户包括家 电、家具、卫浴等品类的厂商、线下零售商和电子商务客户，其中最具增长潜 力的为电商客户。自二零一四年阿里巴巴集团入股日日顺物流并与本公司签署 战略合作协议後，日日顺物流的源於电商平台的物流业务迅速发展。二零一六 年上半年，日日顺物流源於菜鸟（来自天猫的大家电平台）的收入已经达到人民 币4.3亿元，相比去年同期增长65%。 订立物流服务总协议I有助於双方充分利用各自的优势资源，共同建立覆盖中 国大陆的大件（包括大家电及家具等）物流和服务网络及引领相关行业标准，为 制造厂家提供端对端配送及服务解决方案，为线上消费者提供方便、快捷的购 物体验及售後服务，有助於增加本公司的物流收入及盈利，实现本公司物流业 务板块的快速发展。 �C6�C 董事（包括独立非执行董事）认为，物流服务总协议I乃於本公司一般及日常业务 过程中订立，物流服务总协议I的条款乃按一般商业条款经公平磋商後制订， 而物流服务总协议I及年度上限的条款均属公平合理，且符合本集团及本公司 股东的整体利益。 II. 物流服务总协议II 董事会宣布，於二零一七年一月三日，鉴於本公司附属公司在天猫销售家电及 其他产品的需要，本公司与菜鸟订立物流服务总协议II。就上市规则而言，根 据物流服务总协议II拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 日期 二零一七年一月三日 订约方 (i)本公司；及 (ii)菜鸟。 服务 根据物流服务总协议II，菜鸟集团将向本集团以非独家方式提供物流服务。 年期 物流服务总协议II由二零一七年一月三日起，有效期至二零一九年十二月三十一 日为止。经本公司与菜鸟同意并在相关所需批准或豁免的规限下，物流服务总 协议II可予重续及延长。 定价原则及付款条款 菜鸟根据物流服务总协议II向本集团提供服务的费用及其他条款，须属公平合 理且不逊於独立第三方就相同或类似服务所提供的条款。本集团将参考足够 数量（不少於两个）的独立第三方就相同或类似服务提供的可比费用及条款组 合。如并无提供相同或类似服务的适合独立第三方可供参考，菜鸟集团同意在 双方可接受的情况下，就菜鸟集团向独立第三方提供相同或类似服务的费用 及条款提供参考资料，以作比较参考之用。 �C7�C 倘主管国家机关已就同类服务的定价采纳适当的规则、法规及措施，菜鸟集团 根据物流服务总协议II提供物流服务可收取的价格须按适用规则、法规及措施 厘定；倘主管国家机关并无就同类服务的定价采纳任何规则、法规或措施，菜 鸟集团根据物流服务总协议II提供物流服务可收取的价格须按主管地方机关 采纳的适用规则、法规及措施，并根据行业指导价厘定。本集团根据物流服务 总协议II支付的费用，将以银行转账方式以现金支付予菜鸟集团。 以上定价原则乃参照类似性质服务的当前市场费率，经各订约方公平磋商後 厘定。 董事认为，上述的物流服务费厘定基准为公平合理。 年度上限 於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止财政年度， 本集团向菜鸟集团支付的过往交易金额分别约为人民币0元及人民币0元，截 至二零一六年十二月三十一日止财政年度（从下半年开始）预计交易金额为人 民币88,000,000元。 估计本集团根据物流服务总协议II应向菜鸟集团支付的服务费最高总额将不 会超出下列年度上限： 截至十二月三十一日止财政年度 年度上限 二零一七年 人民币330,000,000元 二零一八年 人民币490,000,000元 二零一九年 人民币740,000,000元 年度上限乃参照过往交易金额、两集团的业务计划及预计业务增长率而厘定。 有关预测乃纯粹为厘定上限而作出，概不得视为有关本集团相关收入、盈利能 力或贸易前景的任何直接或间接指标。 �C8�C 订立物流服务总协议II的原因 菜鸟集团是阿里巴巴集团联合若干公司设立的，利用物流合作夥伴的容量和 产能经营物流数据平台，大规模实现商户与消费者之间的交易。菜鸟集团基於 阿里巴巴网络内的大数据（包括合作的第三方物流服务提供商数据）提供实时 数据，有助商户更有效管理其库存及仓储，方便消费者追踪订单，从而提升整 个物流价值链的效率。此外，菜鸟集团帮助物流服务提供商提升服务效益及效 率，提供辅助配送服务及端对端物流解决方案，夥拍专门物流服务提供商为需 要特别处理和服务的商品提供品类特有的解决方案。 本公司附属公司在天猫销售海尔家电产品时，通过采购菜鸟集团的物流服务 并运用其物流数据平台，可以享受仓储配送服务，同时实时取得运营数据，并 可获得其他增值服务。通过上述服务，本公司附属公司在天猫平台销售家电产 品的库存布局获得优化，提升库存周转率，减低缺货率，令销售额得以提升。 董事（包括独立非执行董事）认为，物流服务总协议II乃於本公司一般及日常业 务过程中订立，物流服务总协议II的条款乃按一般商业条款经公平磋商後制 订，而物流服务总协议II及年度上限的条款均属公平合理，且符合本集团及本 公司股东的整体利益。 III.综合服务总协议 董事会宣布，同日，鉴於本公司附属公司在天猫销售家电及其他产品或服务的 需要，本公司与阿里巴巴服务提供商订立综合服务总协议，据此，阿里巴巴服 务提供商同意向本集团提供综合服务，包括平台服务及营销推广和软件服务。 就上市规则而言，根据综合服务总协议拟进行的交易构成本公司的持续关连 交易。 日期 二零一七年一月三日 �C9�C 订约方 (i)本公司；及 (ii)阿里巴巴服务提供商。 服务 本集团将以非独家方式分别向阿里巴巴服务提供商采购综合服务，包括(1)平 台服务及(2)营销推广和软件服务。平台服务涉及提供互联网信息服务、相关软 件技术服务、二级域名服务、积分系统软件技术服务及其他相关服务。营销推 广和软件服务为广告和宣传服务、广告和宣传软件服务、其他软件服务及其他 相关服务。 年期 由二零一七年一月三日起，有效期至二零一九年十二月三十一日为止。经本公 司与阿里巴巴服务提供商同意并在相关所需批准或豁免的规限下，综合服务 总协议可予重续及延长。 定价原则及付款条款 本集团须在服务品质可以接受、公平合理且不逊於独立第三方就相同或类似 服务所取得的价格和条款的先决条件下，厘定服务条款及支付予阿里巴巴服 务提供商的服务费。本集团将参考足够数量（不少於两个）的独立第三方就相同 或类似服务提供的可比费用及条款组合。如本集团认为阿里巴巴服务提供商 所提供的服务性质独特，并无提供相同或类似服务的独立第三方可供参考， 阿里巴巴服务提供商同意在不损害任何相关法规及其任何合同责任条款的原 则下，就阿里巴巴服务提供商向独立第三方提供相同或类似服务的服务费和 条款提供参考资料，以作比较参考之用。本集团根据综合服务总协议支付的费 用，将以现金支付予相关阿里巴巴服务提供商。 以上定价原则经各订约方公平磋商後厘定，董事认为上述的综合服务费厘定 基准为公平合理。 年度上限 於截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六 年十二月三十一日止财政年度，本集团向阿里巴巴服务提供商支付的过往交 易金额分别约为人民币34,768,000元、人民币57,072,000元及人民币167,000,000元 （估计）。 �C10�C 估计本集团根据综合服务总协议应向阿里巴巴服务提供商支付的服务费最高 总额将不会超出下列年度上限： 截至十二月三十一日止财政年度 年度上限 二零一七年 人民币300,000,000元 二零一八年 人民币450,000,000元 二零一九年 人民币680,000,000元 年度上限乃参照过往交易金额、两集团的业务计划及预计业务增长率而厘定。 有关预测乃纯粹为厘定上限而作出，概不得视为有关本集团相关收入、盈利能 力或贸易前景的任何直接或间接指标。 订立综合服务总协议的原因 阿里巴巴集团是全球最大的零售商务企业，天猫亦是中国最大的B2C平台。 通过采购来自天猫平台上的服务，本集团的产品可以更有效触及线上用户，强 化与终端用户的交互，从而实现家电产品线上销售额的快速增长。 董事（包括独立非执行董事）认为，综合服务总协议乃於本公司一般及日常业务 过程中订立，综合服务总协议的条款乃按一般商业条款经公平磋商後制订，而 综合服务总协议及年度上限的条款均属公平合理，且符合本集团及本公司股 东的整体利益。 内部监控措施 为确保本公司及日日顺物流遵守服务总协议项下的定价政策，本公司将会在 营运中采纳一系列内部监控政策。该等内部监控政策将由本公司财务部与内 部审计部执行及督导： (1)本公司内部审计部会(a)对日日顺物流提供的物流服务价格进行定期监察 和评估，以确保(i)该等价格不逊於向独立第三方提供者，并确保本集团向 菜鸟集团及其他独立第三方提供的价格标准和价单一致；及(ii)日日顺物 流设定的价格会因应市况而定期调整；(b)定期审阅至少来自两名独立第 �C11�C 三方的报价，以确保本集团所采购服务的价格与独立第三方采购的价格 相若，并符合上述定价政策；及(c)向本公司独立非执行董事汇报其工作， 一年不会少於两次。 (2)本公司财务部在向菜鸟集团及阿里巴巴服务提供商进行采购时，会查核 及确认个别采购合同条款与上述定价政策相符，然後才会签立采购合同。 (3)本公司管理层会在年度审核委员会会议上，向独立非执行董事汇报与关连 人士之间在服务总协议项下的交易，而本公司核数师亦会参与有关会议。 (4)本公司会定期审视持续关连交易，以识别交易金额超出年度上限的风险， 并会制定措施和政策，以确保持续关连交易根据服务总协议的条款进行。 本集团会进行内部巡查，确保内部监控措施仍具十足效力并行之有效。 上市规则的涵义 交易完成後，海尔电器特殊目的公司I所有无表决权及有表决权股份已转让予 阿里巴巴特殊目的公司，因此阿里巴巴集团目前透过阿里巴巴特殊目的公司 持有日日顺物流24.10%的经济权益。此外，诚如日期为二零一三年十二月九日 的公布所披露，阿里巴巴集团另透过阿里巴巴香港持有日日顺物流的9.90%股 权。因此，阿里巴巴集团间接持有本公司的间接附属公司日日顺物流合共34% 股权。紧随交易完成後，凭藉其於日日顺物流的34%股权，阿里巴巴集团已根 据上市规则成为本公司於附属公司层面的关连人士。本集团与菜鸟集团及阿 里巴巴服务提供商各自之间的交易构成本公司的持续关连交易。 服务总协议项下拟进行的持续关连交易於截至二零一九年十二月三十一日止 三个财政年度各年的年度上限，根据上市规则第14.07条计算的最高适用百分 比率超过5%。 由於(i)阿里巴巴集团已成为本公司於附属公司层面的关连人士；(ii)服务总协 议项下拟进行的持续关连交易乃按一般商业条款订立；(iii)董事会及本公司全 体独立非执行董事均已批准持续关连交易，并已确认持续关连交易的条款属 公平合理，按一般商业条款订立，且符合本公司及本公司股东的整体利益，因 此根据上市规则第14A.101条，服务总协议项下拟进行的持续关连交易须遵守 申报及公布规定，惟可获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定。 �C12�C 除AlibabaGroupHoldingLimited董事兼首席执行官张勇先生已就批准持续关连交 易的董事会决议案放弃表决外，概无董事在服务总协议项下拟进行的交易中 拥有重大权益。 有关各订约方的资料 本公司 海尔电器集团有限公司为於百慕达注册成立的有限公司，在联交所主板上市。 本公司以「日日顺」品牌从事综合渠道业务，为「海尔」家电及「非海尔」家电及其 他家居产品提供服务。本集团亦在中国以「海尔」品牌从事洗衣机和热水器的 研发、制造及销售。本公司的主要业务为投资控股。日日顺物流为本公司附属 公司，为（其中包括）中国的家电、家具、卫浴等品类的厂商、线下零售商和电子 商务客户提供物流服务。 阿里巴巴服务提供商及菜鸟集团 阿里巴巴服务提供商为AlibabaGroupHoldingLimited的间接全资附属公司，而 AlibabaGroupHoldingLimited为通过门户网站提供零售商务、批发商务及国际与 跨境商务的中国电商公司。阿里巴巴集团经营多元化的互联网业务，致力为全 球所有人创造便捷的营商管道。自成立以来，阿里巴巴集团建立了电子商务、 网上支付、B2B网上交易市场及云计算业务，更积极开拓无线媒体与娱乐和互 联网电视等新领域。阿里巴巴集团以促进一个开放、协同、繁荣的电子商务生 态系统为目标，旨在对消费者、商家以及经济发展做出贡献。阿里巴巴集团在 多个国家均设有办事处，包括但不限於大中华地区、印度、意大利、英国及美 国。菜鸟集团为AlibabaGroupHoldingLimited的联营公司，利用物流合作夥伴的 容量和产能经营物流数据平台，大规模实现商户与消费者之间的交易，使中国 物流业效率得以提升。 承董事会命 海尔电器集团有限公司* 主席 周云杰 香港，二零一七年一月三日 於本公布日期，执行董事为周云杰先生（主席）；非执行董事为梁海山先生、谭 丽霞女士、王汉华博士及张勇先生；独立非执行董事为俞汉度先生、郑李锦芬 女士及邹开莲女士；替任董事为李华刚先生（梁海山先生之替任人）。 *仅供识别 �C13�C