此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或 其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他独立专业顾问。 阁下如已售出或转让所有名下之新华�蟾唤鹑诳毓捎邢薰�司（「本公司」）股份，应立 即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之 银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容 而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅用作提供资料目的，概不构成收购、购买或认购本通函内所述证券的邀请或要 约。 SUNWAHKINGSWAYCAPITALHOLDINGSLIMITED 新华�蟾唤鹑诳毓捎邢薰�司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00188） 主要交易 成立合资公司 本公司谨订於二零一七年一月二十三日（星期一）上午十时正在香港金钟道89号力��中心 一座7楼举行股东特别大会，会议通告载於本通函第SGM-1至SGM-2页。本通函亦随附 股东特别大会适用的代表委任表格。 无论　阁下能否亲身出席本公司股东特别大会及�u或於会上投票，务请　阁下按照随附 之代表委任表格上所列印之指示填妥代表委任表格，并尽快交回本公司之香港股份过 户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼，并无论如何须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委 任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席本公司股东特别大会或其任何续会（视情况而定）， 并於会上投票。 二零一七年一月四日 目 录 页次 释义...................................................... 1 董事会函件................................................ 4 附录一－本集团之财务资料................................... 13 附录二－一般资料.......................................... 16 股东特别大会通告........................................... SGM-1 �Ci�C 释 义 除非文义另有规定，否则下列词汇於本通函内具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行在香港一般开门营业的任何日子（不包括 星期六、星期日或公众假期） 「加元」 指 加拿大元，加拿大法定货币 「重庆惠微」 指 重庆惠微投资有限公司，一间根据中国法律成立的有限 公司，为瀚华金控的全资附属公司并属独立第三方 「重庆江北嘴」 指 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，一间根据 中国法律成立的有限公司，为独立第三方 「本公司」 指 新华�蟾唤鹑诳毓捎邢薰�司，於百慕达注册成立的有限 公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：188） 「完成」 指 合资合同的完成 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 「合资章程草案」 指 �蟾唤鹑凇㈠�华金控、重庆江北嘴、重庆惠微及Prive Financial於二零一六年十二月一日有条件签署及订立的 一套建议组织章程细则，受中国证监会的要求及批准所 规限 「本集团」 指 本公司及其附属公司 �C1�C 释 义 「瀚华金控」 指 瀚华金控股份有限公司，一间於中国注册成立之股份 有限公司，其H股股份於联交所主板上市（股份代号： 3903），为独立第三方 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士或任何彼等的联系人或与任 何彼等一致行动的人士的第三方 「合资公司」 指 瀚华证券有限责任公司，一间根据合资合同将依照中国 法律成立的有限公司 「合资合同」 指 �蟾唤鹑凇㈠�华金控、重庆江北嘴、重庆惠微及Prive Financial於二零一六年十二月一日就成立合资公司订立 的合资合同 「合资夥伴」 指 �蟾唤鹑凇㈠�华金控、重庆江北嘴、重庆惠微及Prive Financia（l 各方为「合资夥伴」，及「合资夥伴」词组按可 能所指的文义相应地解释） 「合资筹备委员会」指 为成立合资公司根据合资合同成立的督导委员会，由合 资夥伴提名的五至七名成员组成 「�蟾唤鹑凇� 指 �蟾唤鹑诜�务有限公司，一间於香港注册成立的有限公 司及为本公司之间接全资附属公司，为根据证券及期货 条例可进行第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、 第4类（就证券提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动 的持牌法团 「最後可行日期」 指 二零一六年十二月二十八日，即本通函付印前为确定其 中所载若干资料的最後实际可行日期 �C2�C 释 义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「商务部」 指 中国商务部 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括中华人民共和 国香港、澳门特别行政区及台湾 「PriveFinancial」指 PriveFinancialLimited，一间於香港注册成立的有限公 司，为独立第三方 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」指 香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订） 「股东特别大会」 指 本公司举行以考虑及酌情批准（其中包括）合资合同及其 项下拟进行的交易的股东特别大会 「股份」 指 本公司股本中的已发行普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 公司收购、合并及股份购回守则 「%」 指 百分比 就本通函而言，人民币金额按人民币1.00元兑1.126港元的汇率换算为港元，仅供说 明用途。概不表示任何人民币金额已经或可以按上述汇率或任何其他汇率换算或根 本能否换算。 *仅供识别 �C3�C 董事会函件 SUNWAHKINGSWAYCAPITALHOLDINGSLIMITED 新华�蟾唤鹑诳毓捎邢薰�司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00188） 主席： 注册办事处： 蔡冠深博士 ClarendonHouse 2ChurchStreet 执行董事： HamiltonHM11 蔡冠明先生（行政总裁） Bermuda 非执行董事： 香港主要营业地点： 关颖琴女士 香港 林家礼博士 金钟道89号 力��中心 独立非执行董事： 一座7楼 史习陶先生 罗君美女士 关浣非先生 敬启者： 主要交易 成立合资公司 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十二月二日与成立合资公司有关的公告。於二零 一六年十二月一日（於交易时段後），�蟾唤鹑冢ū竟�司的间接全资附属公司）与瀚华 金控、重庆江北嘴、重庆惠微及PriveFinancial就在中国重庆市成立合资公司订立合 资合同。合资合同将於(i)各合资夥伴及彼等的控股股东（如需）已取得就订立合资合 同及其项下拟进行的交易所需的所有相关法律及监管机构批准及授权；及(ii)合资合 同已由所有合资夥伴正式签署後生效。合资公司的成立须取 得（ 其中包括 ）中 国证监 会、商务部及中国其他相关监管机构的批准。 �C4�C 董事会函件 本通函旨在为　阁下提供（其中包括）(i)有关合资合同的其他资料；及(ii)股东特别大 会通告。 合资合同 合资合同的主要条款载列如下： 日期：二零一六年十二月一日（交易时段後） 订约方： (1) 瀚华金控 (2) 重庆江北嘴 (3) �蟾唤鹑� (4) 重庆惠微 (5) PriveFinancial 股权架构及出资 根据合资合同，订约各方协定（其中包括）： (i) 待中国证监会批准後，成立合资公司的投资总额将为人民币1 5 亿 元（约等於17亿 港元），将由合资夥伴出资如下： 於合资公司 合资夥伴 出资 的股权 瀚华金控 人民币6亿元 40% 重庆江北嘴 人民币3.75亿元 25% �蟾唤鹑� 人民币3.3亿元 22% 重庆惠微 人民币1.5亿元 10% PriveFinancial 人民币0.45亿元 3% (ii) 於取得中国证监会对成立合资公司的批准後6个月内，各合资夥伴将於收到合资 筹备委员会的出资通知後的十四(14)个营业日内一次性支付其出资金额；及 �C5�C 董事会函件 (iii)待合资公司取得中国证监会的最终批准後，拟定合资公司将在中国主要从事提 供受规管证券经纪服务、证券承销及保荐服务、证券自营、证券资产管理及中 国证监会批准的其他业务。 合资公司的初始资本金要求乃根据合资公司业务发展计划的预计需要厘定，而合资 夥伴各自的出资金额由合资夥伴经公平磋商後厘定（经考虑在中国成立外商投资证券 公司的监管要求及本集团的内部资源）。 拟定�蟾唤鹑诘某鲎嗜嗣癖�3.3亿元将透过 本集团的内部资源及�u或金融机构的借贷及�u或本集团可能取得的另类债务或股本 融资拨付。根据於最後可行日期本集团的内部资源及�u或本集团从金融机构获得的 借贷及�u或本集团可能取得的另类债务或股本融资，董事认为本集团将拥有充裕融 资可用於对合资公司出资。 成立合资公司 根据合资合同，合资夥伴同意成立合资筹备委员会以处理有关成立合资公司的事 宜，包括但不限於提交相关申请文件，根据合资夥伴各自的提名确认董事候选人及 监事候选人，根据中国证监会的要 求（ 如有 ）最 终确定合资公司的章程、合资公司的 股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。 转让限制 根据合资合同，合资夥伴於成立合资公司日期起计的48个月期间（「禁售期」）不得转 让其於合资公司的全部或任何部分股权。於禁售期後，一名合资夥伴转让其於合资 公司的股权予第三方，必须获非转让合资夥伴超过半数同意。倘有关转让获非转让 合资夥伴超过半数同意，非转让合资夥伴将根据与该第三方获授的相同条款拥有优 先权可以购买全部（但不少於全部）拟予转让的股权。 倘建议转让未获非转让合资夥伴超过半数同意，未批准建议转让的该等非转让合资 夥伴将共同购买 全 部（ 但不少於全部）股 权 。倘该等非转让合资夥伴未购买全部拟转 让的股权，彼等将被视作同意第三方转让。 所有股权转让需根据法律和监管机构批准。 �C6�C 董事会函件 倘一名股东质押合资公司的股权，其必须获其他出席股东会的合资夥伴的50%以上 投票权赞成。 合资公司的董事会及监事会 根据合资章程草案，合资公司的董事会由七(7)名董事（其中两(2）名董事将为独立董 事）组成。 瀚华金控有权提名两(2)名董事，而重庆江北嘴、�蟾唤鹑诩爸厍旎菸⒕�有权提名一 (1)名董事。瀚华金控及重庆江北嘴均有权提名一(1)名独立董事。合资公司的董事会 主席将为合资公司董事会甄选的董事。 合资公司的监事会将由五(5)名监事组成。根据合资章程草案，重庆江北嘴、�蟾唤� 融及PriveFinancial均有权委任一(1)名监事，而余下两(2)名职工监事将通过职工代 表大会甄选。合资公司的监事会主席将为合资公司监事会甄选的监事。 股息政策 合资公司将於弥补上一年度的亏损、法定公积金及其他准备金的出资後，按合资夥 伴各自於合资公司的权益以相同比例向彼等分派10%至50%的除税後利润。 成立合资公司的理由及裨益 於本通函日期，本公司为投资控股公司及本集团的主要业务包括证券投资、股票、 期权、期货及商品期货经纪、提供财务顾问服务、资产管理、放款及其他证券相关 金融服务。 如本集团截至二零一六年六月三十日止年度的年报所载，本集团的业务策略继续包 括透过培育本集团核心业务，扩大其收益基础。本集团亦将继续物色中国市场的商 机。 通过订立合资合同及根据合资合同的条款将其资源投入於成立合资公司，本集团及 合资夥伴期望依托《内地与香港关於建立更紧密经贸关系的安排》补充协议十，据 此，符合成立外国投资证券公司规定的港资金融机构可根据相关规定在中国指定地 区设立一家全牌照证券公司。中国合资夥伴不限於证券公司，而港资金融机构於合 �C7�C 董事会函件 资公司之总股权百分比不得超过49%。於签立合资合同後，合资夥伴已连同合资合 同及合资章程草案就成立合资公司及向合资公司授出监管牌照向中国证监会提交申 请。 合资公司现拟在中国西部重庆市成立。其中一名合资夥伴瀚华金控本身已於重庆有 业务据点且熟悉当地市况。此外，合资夥伴认为重庆证券市场具有发展潜力。待合 资公司取得中国证监会的最终批准後，拟定合资公司将主要在中国从事提供受规管 的证券经纪、证券承销及保荐、证券自营、证券资产管理及中国证监会批准的其 他业务。合资夥伴目前没有即时计划於中国其他城市扩展合资公司的经营业务。然 而，合资夥伴申请的综合性牌照将允许合资公司将其业务经营向中国其他城市扩展。 於二零一六年十二月二日，合资夥伴就成立合资公司及授予合资公司监管牌照向中 国证监会提交申请（连同（其中包括）合资合同及合资章程草案）。根据中国法律规 定，中国证监会自发出受理函之日起的六个月内处理该申请。当中国证监会和其他 监管机构授予�蟾唤鹑诩捌渌�合资夥伴必要批准以成立合资公司及进行各自之出资 後，本公司将适时遵照上市规则作进一步公告。 董事会相信，参与成立及经营合资公司将为本公司提供机会，可利用中国发展崛起 成为全球主要经济体之一所带来日益增加的机会，符合本集团的业务策略。 董事（包括独立非执行董事）认为，合资合同及其项下拟进行的交易（包括�蟾唤鹑谕� 资於合资公司）按正常商业条款进行，乃公平合理及符合本公司及股东的整体利益。 有关合资公司的资料 合资公司於成立时，将为中国的有限责任公司，注册资本为人民币15亿元，将由瀚 华金控、重庆江北嘴、�蟾唤鹑凇⒅厍旎菸⒓�PriveFinancial分别出资及持有40%、 25%、22%、10%及3%。合资公司拟在中国重庆市成立。 待中国证监会最终批准後，拟定合资公司将主要在中国从事提供受规管的证券经 纪、证券承销及保荐、证券自营、证券资产管理及中国证监会批准的其他业务。 �C8�C 董事会函件 合资公司的不同业务分部将最初以服务中国中小型企业作为战略定位。预期合资公 司将争取成为一家综合性证券公司。 根据合资公司的初步财务预算的预计需要，合资夥伴初步拟将合资公司的注册资本 用於以下分部（有可能根据监管要求而作出修改）： 注册资本的 大约百分比 证券经纪服务 1-3 证券承销及保荐服务 2-4 证券自营 38-50 证券资产管理 15-25 其他投资 5-12 流动资金 20-32 合资夥伴预期，注册资本人民币15亿元（由合资夥伴根据合资公司的预计需要经公平 协商之後厘定）将足够合资公司实施其业务计划，以成为一家综合性证券公司。各合 资夥伴将按其於合资公司拥有的股权比例出资，并将於收到合资筹备委员会的出资 通知後的十四(14)个营业日内一次性支付其出资金额。 有关合资夥伴的资料 �蟾唤鹑谖�一间於香港注册成立的有限公司及为本公司之间接全资附属公司。其为 获准许根据证券及期货条例进行第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类 （就证券提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动的持牌法团。其主要於香港从事提 供证券、期权、期货及商品经纪服务。 瀚华金控为一间经中国国家工商行政管理总局核准设立的全国性普惠金融综合服务 商，是中国首家在联交所挂牌上市的全国性普惠金融服务集 团（ 股份代号：3903）。 瀚华金控主要从事为中国的中小微企业提供信用担保、小额贷款、金融保理、资本 管理及融资租赁等多元化综合性金融服务。 重庆江北嘴为一间根据中国法律成立的经重庆市人民政府批准设立的具有投融资功 能的国有独资企业，主要从事土地储备管理、工程建设、房屋租赁、物业管理及工 程监理。 �C9�C 董事会函件 重庆惠微为一间根据中国法律成立的有限公司，主要利用自有资金从事对外投资业 务，为瀚华金控的全资附属公司。 PriveFinancial为一间於香港注册成立的有限公司，主要於财富资产管理平台和软件 系统上提供多种金融服务。Prive Financial为获准许根据证券及期货条例进行第1类 （证券交易）受规管活动的持牌法团，及为一间金融科技控股公司（总部位於香港的 PriveHoldingsLimited）的一部份。 据董事经过所有合理查询後所深知、尽悉及确信，於最後可行日期，瀚华金控、重 庆江北嘴、重庆惠微及Prive Financial及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三 方。 成立合资公司的财务影响 对本集团资产及负债的影响 根据本公司截至二零一六年六月三十日止年度之经审核综合财务报表，本集团的总 资产及总负债分别约为11.48亿港元及1.79亿港元。假设合资公司已成立且�蟾唤鹑� 已向合资公司出资人民币3.3亿元（约等於3.72亿港元），本集团的总资产将受到的影 响如下： (i)於�蟾唤鹑谕瓿上蚝献使�司出资约3.72亿港元时，本集团於合资公司投资增加 人民币3.3亿元（约等於3.72亿港元），而采用权益法将於合资公司的相关投资列 账；及 (ii)本集团的现金及银行结存以及通过损益以反映公平值的财务资产减少约2.22亿 港元，而银行贷款则增加约1.5亿港元，以付清对合资公司出资额人民币3.3亿元 （约等於3.72亿港元）。 於二零一六年六月三十日，按银行借款对股东权益比例计算的负债率约为2%。假设 於二零一六年六月三十日已出资且将以银行贷款约1.5亿港元拨付出资所需资金，负 债率（按银行借款对股东权益比例计算）将 约 为17%。然而，这不会对本集团的资产 净值产生任何重大影响。 对本集团盈利的影响 根据本公司截至二零一六年六月三十日止年度之经审核综合财务报表，本集团录得 本公司拥有人应占净亏损约7,000万港元。假设合资公司已成立，且�蟾唤鹑诙院献� �C10�C 董事会函件 公司出资额人民币3.3亿元（ 约等於3.72亿港元 ）全 部以本集团的内部资源及�u或金 融机构提供借款拨资，则预计於完成之後，本集团应占合资公司22%之净业绩。因 此，对本集团盈利的影响将取决於合资公司日後的实际财务表现。 上市规则涵义 由於就�蟾唤鹑诟�据合资合同作出的出资参考上市规则第14.07条计算的一项或以上 适用百分比率超过25%但所有适用百分比率均低於100%，订立合资合同及其项下拟 进行的交易构成本公司於上市规则第14章项下的主要交易，并须遵守申报、公告及 股东批准的规定。 据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於最後可行日期概无股东於合 资合同及各自於其项下拟进行的交易中拥有与其他股东有重大不同的任何重大权 益。因此，概无股东及其紧密联系人须就於股东特别大会上提呈的决议案放弃投票。 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会，以供股东考虑及酌情以投票方式批准合资合同及根据 该合同拟进行的交易。本公司谨订於二零一七年一月二十三 日（ 星期一）上 午 十时正 在香港金钟道89号力��中心一座7楼举行股东特别大会，召开大会的通告载於本通函 第SGM-1至SGM-2页。 无论　阁下能否亲身出席股东特别大会及�u或於会上投票，务请　阁下按照随附之 代表委任表格上所列印之指示填妥代表委任表格，并尽快交回本公司之香港股份过 户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 17M楼，并无论如何须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交 回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而 定），并於会上投票。 其他资料 谨请　阁下垂注本通函附录内所载的其他资料。 �C11�C 董事会函件 推荐建议 董事认为，合资合同的条款及其项下拟进行的交 易（ 包括�蟾唤鹑谕蹲熟逗献使�司） 按正常商业条款进行，乃公平合理及符合本公司及股东的整体利益，并建议股东投 票赞成将於股东特别大会上提呈表决的有关决议案，以批准合资合同及根据该合同 拟进行的交易。 此致 列位股东 台照 代表董事会 新华�蟾唤鹑诳毓捎邢薰�司 行政总裁及执行董事 蔡冠明 谨启 二零一七年一月四日 �C12�C 附录一 本集团之财务资料 1. 三年经审核财务资料 App1B-31(3) LR14.67(4) 本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日止年度之经审核 综合财务报表连同其相关附注分别载於於二零一四年十月九日刊发之本公司截 至二零一四年六月三十日止年度之年报第33至102页、於二零一五年十月十五日 刊发之本公司截至二零一五年六月三十日止年度之年报第31至102页及於二零 一六年十月二十日刊发之本公司截至二零一六年六月三十日止年度之年报第32 至106页。 本公司上述年报於本公司网站www.sunwahkingsway.com及联交所网站www. hkexnews.hk可供查阅。 2. 债务声明 App1B-28 LR14.66(10) 於二零一六年十一月三十日（即本通函付印前就本债务声明而言之最後可行日 期）营业时间结束时，本集团之债务总额如下： 银行融资 本集团持有由银行授予之银行融资约2.39亿港元，由上市债务证券、持作自用 App16-32(1) 土地及楼宇及本公司提供之企业担保作抵押。於二零一六年十一月三十日，本 App16-32(2)(b) 集团之未偿还有抵押及有担保银行借款约为7,500万港元。 或然负债 App16-32(12) 本集团於二零一六年十一月三十日并无任何重大或然负债。 除前述者或本通函其他地方所披露者外，以及除集团内公司间负债外，於二零 一六年十一月三十日，本集团并无任何已发行及发行在外及已授权或另行增设 但未发行债务证券、定期贷款、其他借款或借款性质债务，包括银行透支及承 兑负 债（ 正常贸易票据除外 ）或承兑信贷或租购承担、按揭、押记、或然负债或 担保。 3. 重大不利变动 App1B-32 LR14.67(4) 董事并不知悉自二零一六年六月三十日（即本集团最近期经审核综合财务报表之 编制日期）起直至最後可行日期（包括该日）本集团之财务或业务状况或前景出现 任何重大不利变动。 �C13�C 附录一 本集团之财务资料 4. 营运资金 App1B-30 LR14.66(10) 董事认为，在无不可预见的情况出现下，假设完成成立合资公司，并经计及本 LR14.66(12) 集团现有之内部资源及本集团可动用之现有银行融资，本集团将有充足营运资 金满足其目前需求及自本通函日期起计未来十二个月之需求。 5. 本集团之财务及经营前景 App1B-29(1)(b) LR14.66(10) 本公司为投资控股公司及本集团的主要业务包括证券投资、股票、期权、期货 及商品期货经纪、提供财务顾问服务、资产管理、放款及其他证券相关金融服 务。 截至二零一七年六月三十日止年度，本集团之业务策略继续包括壮大核心业务 从而扩阔收益基础，以及扩大业务企划藉以拓展新兴市场。本集团将继续以专 业的营运能力为客户提供专业服务，同时投放更多资源以於机遇出现时寻求业 务多元化发展及业务收购，藉以巩固本集团於香港及其他地区全方位的业务地 位。本集团将继续开拓中国市场的商机，同时亦於本地金融市场捉紧能带来同 样优越增长及回报之机遇，而届时亦将投放更多资源。於最後可行日期，本公 司无意亦并无就任何潜在收购或出售订立任何协议、安排或谅解而进行磋商。 经纪 App16-32(6) 在与银行及其他服务供应商的激烈竞争中，经纪部门透过提升技术不断改进其 服务水平。 本集团�I展借贷额的增长乃受本集团企业客户及高资产值客户需求增加推动。 展望未来，本集团将继续寻求各种机会以扩大其借贷融资业务。 企业融资及资本市场 於截至二零一六年六月三十日止六个月，於香港联交所上市的新公司为82间， 而於二零一五年同期则为86间。然而，自首次公开招股募集的资金由截至二零 一五年六月三十日止六个月的2,770亿港元减少至截至二零一六年六月三十日止 六个月的1,740亿港元。 �C14�C 附录一 本集团之财务资料 企业融资及资本市场部门於截至二零一六年六月三十日止六个月完成超过十宗 配售交易。然而，该部门参与的集资交易的资金规模减少，因此，包销及配售 佣金收入亦减少。 资产管理 资产管理部门於截至二零一六年六月三十日止六个月面对恶劣的市场气氛及越 来越多竞争对手的重大挑战。 自营投资 本集团继续分散发展其投资组合，投资上市股票及衍生工具、上市债务证券、 非上市私募投资基金、非上市可换股债券及投资物业。由於市场瞬息万变，需 要更灵活的投资年期及产品结构。因此，管理层将证券投资与结构性投资部门 合并为自营投资部门，以更好的管理投资组合。 6. 外汇风险 App16-32(11) 本集团之资产主要位於香港及中国，而本集团大部份货币资产及负债均以港元 计值。本集团投资监控程序之其中一环，是每日监察以外币折算之财务资产（包 括股本及债务投资）连同该等投资之市值变动。倘投资经理认为必要，将采用财 务工具作为整体投资策略之一部份。本集团已於中国购买物业作自用及投资目 的及购买以人民币计值之债务证券作自营买卖。考虑有关宏观经济因素及所持 资产规模後，本集团认为，毋须对冲该等以人民币计值之资产。管理层将密切 监察情况，并将於出现任何重大不利变动时采取合适之对冲措施。本集团并无 承受其他重大汇率波动风险，亦无采用任何对冲工具。 7. 雇员 App16-32(7) 於二零一六年六月三十日，本集团有99名全职雇员。薪酬与花红乃根据表现厘 定，并每年按员工之全年表现评核和参考员工所属部门及本集团整体业绩进行 检讨。本集团为所有员工，特别是已於相关监管机构注册之专业员工，提供全 面入职指导计划及内部培训课程，以协助其符合规定之持续专业培训要求。 本集团之董事、员工及顾问均可参与购股权计划（「 购股权计划」）。 於最後可行 日期，概无任何根据购股权计划授出的未行使而可予行使的购股权。 �C15�C 附录二 一般资料 1. 责任声明 App1B-2 LR14.66(2) 本通函乃遵照上市规则之规定而提供有关本公司之资料，各董事愿对本通函共 同及个别承担全部责任，并经作出一切合理查询後确认，就彼等深知及确信， 本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，概无误导或欺诈成份，且并无 遗漏任何其他事宜致使本通函或当中所载任何声明产生误导。 2. 权益披露 App1B-38(1) 董事及最高行政人员於本公司或其任何相联法团拥有的权益 App1B-38(1A) LR14.66(3) 於最後可行日期，董事及本公司最高行政人员於本公司或其任何相联法团（定义 见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有须根据证券及期货 条例第XV部第7及8分部通知本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据证券及期 货条例之该等条文董事及最高行政人员被当作或视作拥有之权益）、或须记入根 据证券及期货条例第352条规定存置之登记册之权益及淡仓、或须根据上市规则 内上市公司董事进行证券交易的标准守则通知本公司及联交所之权益及淡仓如 下： (i) 於股份之好仓权益 已发行股份 董事姓名 权益类别 普通股数目 总数之百分比 蔡冠深博士* 法团 2,391,447,327 43.31% 蔡冠深博士 个人 667,880,473 12.10% 蔡冠明先生 个人 19,270,203 0.35% * 根据证券及期货条例，蔡冠深博士被视作拥有2,391,447,327股普通股。此等股份权益 详情亦载於本附录「主要股东之权益」一段。 �C16�C 附录二 一般资料 (ii) 於本公司最终控股公司SunwahInternationalLimited（「SIL」）普通股之好仓 权益 已发行 股份总数 董事姓名 个人权益 法团权益 普通股总数 之百分比 蔡冠深博士* 10,653,096 74,371,646 85,024,742 91.3% （附注1） 蔡冠明先生 118,937 23,405,487 23,524,424 25.3% （附注2） * 由於蔡冠深博士拥有SIL之权益，蔡冠深博士被视作拥有SIL之附属公司（包括本公司 （见上文第(i)段所披露））之股份权益。 附注： (1) 其中36,966,159股股份由SunWahCapitalLimited持有，14,000,000股股份由Scarlet RedLimited持有，其余23,405,487股股份由PerfectDreamHoldingsLimited持有。由 於蔡冠深博士分别有权行使或控制行使SunWahCapitalLimited、ScarletRedLimited 及PerfectDreamHoldingsLimited股东大会三分之一或以上投票权，故此被视作拥有 该等股份权益。 (2) 23,405,487股股份由PerfectDreamHoldings Limited持有。由於蔡冠明先生有权行使 或控制行使PerfectDreamHoldingsLimited股东大会三分之一或以上投票权，故此被 视作拥有该等股份权益。 (iii)SIL发行之无抵押债券之权益 董事姓名 权益类别 债券面值 蔡冠深博士* 法团 4,500,000加元 蔡冠明先生** 法团 1,500,000加元 * 该等债券由SunWah CapitalLimited持有。由於蔡冠深博士有权行使或控制行使Sun WahCapitalLimited股东大会三分之一或以上投票权，故此被视作拥有该等债券权益。 **该等债券由IdealPerformanceLimited持有。由於蔡冠明先生全资拥有Ideal PerformanceLimited，故此被视作拥有该等债券权益。 附注： 该等债券年息率为8%，利息每半年派发一次，到期日为二零一七年九月十九日。 �C17�C 附录二 一般资料 除上文所披露者外，於最後可行日期，董事及本公司最高行政人员概无於本公 司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债券 中拥有须根据证券及期货条例第XV部第7及8分部通知本公司及联交所之权益或 淡仓（包括根据证券及期货条例之该等条文董事及最高行政人员被当作或视作拥 有之权益）、或须记入根据证券及期货条例第352条规定存置之登记册之权益或 淡仓、或须根据上市规则内上市公司董事进行证券交易的标准守则通知本公司 及联交所之权益或淡仓。 主要股东之权益 於最後可行日期，就董事或本公司最高行政人员所知，以下人士（董事或本公司 App1B-34 最高行政人员除外）於 本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV LR14.66(3) 部第2及3分部条文须向本公司披露之权益或淡仓： 占已发行 所持股份数目（好仓） 股份总数 名称 直接权益 视作权益 概约百分比 附注 WorldDevelopments Limited 2,391,447,327 �C 43.31 1 InnovationAssetsLimited �C 2,391,447,327 43.31 1 SIL �C 2,391,447,327 43.31 1 SunWahCapitalLimited �C 2,391,447,327 43.31 1 广州汇垠发展投资合夥企业 290,000,000 �C 5.25 附注： 1. 该等股份均指相同权益，故此WorldDevelopments Limited、InnovationAssetsLimited、 SIL及Sun WahCapitalLimited 之权益均为互相重叠。WorldDevelopmentsLimited为 InnovationAssetsLimited之全资附属公司，而InnovationAssetsLimited之全部已发行股本 则由SIL实益拥有。SunWahCapitalLimited实益拥有SIL全部已发行股本约40%，因此根 据证券及期货条例被视为拥有该2,391,447,327股股份。蔡冠深博士实益拥有或控制SIL及 SunWahCapitalLimited 已发行股本三分之一以上，故此根据证券及期货条例被视为拥有 该2,391,447,327股股份。蔡冠深博士之配偶关颖琴女士根据证券及期货条例被视为拥有该 2,391,447,327股股份。 除上文所披露者外，於最後可行日期，董事或本公司最高行政人员概不知悉任 何人 士（ 董事或本公司最高行政人员除外）於 股 份或相关股份中拥有根据证券及 期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露之权益或淡仓。 �C18�C 附录二 一般资料 服务合约 LR14.66(7) 於最後可行日期，概无任何董事与本公司或本集团之任何成员公司订立任何并 非於一年内届满或不可由本集团终止而毋须支付赔 偿（ 法定赔偿除外）之 现有或 建议之服务合约。 於其他竞争业务之权益 LR14.66(8) 各董事已确认，就彼等所知，除本集团之业务外，董事及彼等各自之联系人概 无於与本集团构成竞争或可能竞争之业务中拥有权益。 於资产之权益 App1B-40(1) LR14.66(10) 於最後可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一六年六月三十日（即 本公司最近期刊发经审核账目之结算日）以来所收购或出售或租用之任何资产， 或拟收购或出售或租用之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。 於合约或安排之权益 App1B-40(2) LR14.66(10) 於最後可行日期，概无董事於对本集团之业务属重大之任何合约或安排中拥有 重大权益。 3. 诉讼 App1B-33 LR14.66(2) 於截至二零一一年六月三十日止年度，本集团根据於二零一一年三月二十八日 签署的托管协议，於一间国际律师事务所的代管账户存入金额4,000万港元（「代 管款项」）。香港警方已逮捕该律师事务所之一名合夥人，指控其盗窃该律师事 务所代管账户内的款项及伪造文书，事件已被广泛报导。於二零一三年八月， 据报道，该合夥人承认其欺诈及洗黑钱罪行，并被判入狱十二年。 尽管本集团已提出归还该代管款项要求，该律师事务所仍未退回代管款项予本 集团。本集团已开始通过法律程序向该律师事务所及其合夥人追讨代管款项。 於最後可行日期，上述法律程序未决。 除於本附录内所披露外，於最後可行日期，本集团之任何成员公司并无任何重 大诉讼及仲裁，且董事并不知悉本集团之任何成员公司有任何尚未了结或面临 之重大诉讼或索偿。 �C19�C 附录二 一般资料 4. 重大合约 App1B-42 LR14.66(10) 下列合约（并非於日常业务过程中订立之合 约 ）由本集团之成员公司於本通函日 期前两年内订立，并属於或可能属於重大性质： (a) �蟾唤鹑凇㈠�华金控、重庆江北嘴、重庆惠微及PriveFinancial就成立合资 公司订立之日期为二零一六年十二月一日之合资合同。 5. 一般事项 (a) 本公司之公司秘书为赖伟舜先生。赖先生亦为本公司行政总监及本集团多 家附属公司之董事。赖先生为香港特区高等法院及美国纽约州之律师。 (b) 本公司之注册办事处位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM 11,Bermuda。 (c) 本公司之总部及主要营业地点位於香港金钟道89号力宝中心一座7楼。 (d) 本公司之香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址为香 港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。 (e) 本公司之百慕达股份过户登记总处为MUFG Fund Services(B ermuda) Limited，地址为BelvedereBuilding,69PittsBayRoad, PembrokeHM08, Bermuda。 (f) 本通函之中英文版本如有歧异，概以英文本为准。 6. 备查文件 下列文件之副本由本通函日期起直至股东特别大会日期（包括该日）止 ， 於上午 App1B-43 九时正至下午六时正在本公司之总部及主要营业地点（地址为香港金钟道89号力 LR14.66(10) 宝中心一座7楼）可供查阅： (a) 本公司之组织章程大纲及细则； App1B-43(1) (b)本公司截至二零一四年六月三十日、二零一五年六月三十日及二零一六年 App1B-43(3) 六月三十日止三个年度之年报； App1B-43(5) (c) 本附录「重大合约」一节所述之重大合约；及 App1B-43(2)(b) (d) 本通函。 App1B-43(6) �C20�C 股东特别大会通告 SUNWAHKINGSWAYCAPITALHOLDINGSLIMITED 新华�蟾唤鹑诳毓捎邢薰�司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00188） 股东特别大会通告 兹通告新华�蟾唤鹑诳毓捎邢薰�司（「本公司」）谨订於二零一七年一月二十三日（星期 一）上午十时正在香港金钟道89号力宝中心一座7楼举行股东特别大会（「股东特别大 会」），以考虑及酌情通过（不论有否修订）以下决议案为本公司之普通决议案： 普通决议案 1. 「动议： (a) 谨此确认、批准及追认�蟾唤鹑诜�务有限公司、瀚华金控股份有限公司、 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆惠微投资有限公司及 PriveFinancialLimited就成立瀚华证券有限责任公司（「合资公司」）订立之 日期为二零一六年十二月一日之合资合同（「合资合同」，注有「A」字样之副 本已提呈股东特别大会，并经股东特别大会主席简签以资识别），有关详情 载於本公司日期为二零一七年一月四日之通函（「通函」，注有「B」字样之副 本已提呈股东特别大会，并经股东特别大会主席简签以资识别）及其条款； (b) 谨此确认及批准根据合资合同拟进行之所有交易，包括但不限於�蟾唤鹑� 服务有限公司向合资公司注资；及 �CSGM-1�C 股东特别大会通告 (c)谨此授权本公司任何一名或多名董事（「董事」）作出有关董事可能认为必 要、合适、适宜或权宜之有关行动及事宜，签署及签立一切有关其他文件 以及采取有关措施，以使或就合资合同及其项下拟进行之任何交易生效。」 承董事会命 新华�蟾唤鹑诳毓捎邢薰�司 行政总裁兼执行董事 蔡冠明 香港，二零一七年一月四日 注册办事处： ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11 Bermuda 附注： 1.凡有权出席股东特别大会及於会上投票之股东，均有权委任一名或多名代表出席并就其股份投 票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 代表委任表格及经授权人签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之授权文件 之副本，须於大会或其续会指定举行时间至少48小时前送达本公司香港股份过户登记分处香港中 央证�坏羌怯邢薰�司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。填妥及交 回代表委任表格後，任何股东仍可依愿亲自出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票。 3. 如属联名持有人，排名首位之持有人（不论亲身或由受委代表）投票後，其他联名持有人之投票将 属无效。就此而言，排名先後将以本公司股东名册内之排名次序而定。 4. 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲自出席大会并於会上投票。 5. 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，本股东特别大会通告所载之决议案将提呈以供股东 按股数投票方式进行表决。 於本通告日期，董事包括主席蔡冠深、行政总裁兼执行董事蔡冠明、非执行董事关 颖琴及林家礼、独立非执行董事史习陶、罗君美及关浣非。 �CSGM-2�C