南 京 中 生 联 合 股 份 有 限 公 司 章 程 於 二 零 一 七 年 一 月 五 日 经 董 事 会 修 订 并 於 同 日 生 效 （按二零一六年六月六日股东周年会授权） （本 公 司 章 程 以 中 英 文 写 成，英 文 仅 为 译 本，如 有 任 何 差 异，应 以 中 文 为 准） 1 目 录 第 一 章 总 则 2 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 3 第 三 章 股 份 和 注 册 资 本 4 第 四 章 减 资 和 购 回 股 份 6 第 五 章 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 9 第 六 章 股 票 和 股 东 名 册 10 第 七 章 股 东 的 权 利 和 义 务 15 第 八 章 股 东 会 17 第 九 章 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 26 第 十 章 董 事 会 29 第 十 一 章 公 司 董 事 会 秘 书 36 第 十 二 章 公 司 总 经 理 37 第 十 三 章 监 事 会 38 第 十 四 章 公 司 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 资 格 和 义 务 40 第 十 五 章 财 务 会 计 制 度 与 利 润 分 配 47 第 十 六 章 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 51 第 十 七 章 公 司 的 合 并 与 分 53 第 十 八 章 公 司 解 散 和 清 算 54 第 十 九 章 公 司 章 程 的 修 订 程 序 57 第 二 十 章 通 知 58 第 二 十 一 章 争 议 的 解 决 59 第 二 十 二 章 附 则 60 2 第 一 章 总 则 第 一 条 为 维 护 南 京 中 生 联 合 股 份 有 限 公 司（简 称 公 司 或 本 公 司）、股 东 及 债 权 人 的 合 法 权 益，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为，根 据《中 华 人 民 共 和 国 公 司 法》 （简 称《公 司 法》）、 《中 华 人 民 共 和 国 证 券 法》（简 称《证 券 法》）、 《国 务 院 关 於 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定》（简 称《特 别 规 定》）、 《到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款》（简 称《必 备 条 款》）、 《关 於 到 香 港 上 市 公 司 对 公 司 章 程 作 补 充 修 改 的 意 见 的 函》（简 称《补 充 修 改 意 见》）、 《香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则》（简 称《上 市 规 则》）和 其 他 有 关 规 定，制 定 本 章 程。 公 司 系 依 照《公 司 法》、 《特 别 规 定》和 国 家 其 他 有 关 法 律、行 政 法 规 成 立 的 股 份 有 限 公 司。 公 司 系 由 原 南 京 中 科 生 物 研 究 所 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司。 公 司 以 发 起 方 式 设 立，於 2012 年 10 月 26 日 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记， 取 得 公 司 营 业 执 照。公 司 的 营 业 执 照 号 码 为：320100000114488。 公 司 的 发 起 人 为：桂 平 湖、吴 艳 梅、南 京 中 研 投 资 合 夥 企 业（有 限 合 夥）。 第 二 条 公 司 注 册 名 称： 中 文 全 称：南 京 中 生 联 合 股 份 有 限 公 司 英 文 全 称：NANJING SINOLIFE UNITED COMPANY LIMITED 第 三 条 公 司 住 所：南 京 市 玄 武 区 长 江 路 188 号 德 基 大 厦 30 层； 邮 政 编 码：210018； 电 话：(86)25�C86819188； 传 真：(86)25�C86819167。 第 四 条 总 经 理 为 公 司 的 法 定 代 表 人。 第 五 条 本 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司（上 市 公 司）。 第 六 条 本 章 程 自 公 司 境 外 上 市 外 资 股 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司（简 称 香 港 联 交 所）挂 牌 交 易 之 日 起 生 效；自 本 章 程 生 效 之 日 起，公 司 原 章 程 自 动 失 效。 3 自 本 章 程 生 效 之 日 起，本 章 程 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、公 司 与 股 东 之 间、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 的，具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。 第 七 条 本 章 程 对 公 司 及 其 股 东、 董 事、 监 事、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 均 有 约 束 力；前 述 人 员 均 可 以 依 据 本 章 程 提 出 与 公 司 事 宜 有 关 的 权 利 主 张。 股 东 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 公 司；公 司 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 股 东；股 东 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 股 东； 股 东 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 公 司 的 董 事、 监 事、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员。 前 款 所 称 起 诉，包 括 向 法 院 提 起 诉 讼 或 者 向 仲 裁 机 构 申 请 仲 裁。 第 八 条 公 司 可 以 向 其 他 企 业 投 资，但 除 法 律 规 定 外，不 得 成 为 对 所 投 资 企 业 债 务 承 担 连 带 责 任 的 出 资 人。 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 第 九 条 公 司 的 经 营 宗 旨 是：倡 导 健 康 理 念，提 升 公 众 健 康 管 理 水 平，以「让 亚 健 康 的 人 健 康 起 来 」为 经 营 目 标， 致 力 於 成 为 中 国 营 养 与 保 健 食 品 行 业 的 领 导 者。公 司 通 过 持 续 增 强 研 发、生 产、服 务、管 理 等 竞 争 优 势，以 国 际 化 的 视 野，不 断 为 社 会 公 众 提 供 优 质 的 产 品 和 服 务，为 员 工 谋 求 更 广 阔 的 职 业 发 展 平 台，为 股 东 创 造 最 大 化 的 可 持 续 发 展 价 值。 第 十 条 公 司 的 经 营 范 围 以 公 司 登 记 机 关 核 准 的 项 目 为 准。 公 司 的 经 营 范 围 为：许 可 经 营 项 目：保 健 食 品 销 售；科 大 牌 系 列 保 健 食 品、 桂 氏 牌 维 思 胶 囊 生 产 加 工（委 托 加 工）；定 型 包 装 食 品 销 售。 一 般 经 营 项 目：医 疗 器 械 技 术 研 发、谘 询；保 健 食 品 研 发 及 谘 询；保 健 器 材、 百 货 的 销 售；化 妆 品 研 究、开 发、销 售；自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口（但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 商 品 和 技 术 除 外）。 4 第 三 章 股 份 和 注 册 资 本 第 十 一 条 公 司 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通 股；公 司 根 据 需 要，经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 批 准，可 以 设 置 其 他 种 类 的 股 份。 第 十 二 条 公 司 发 行 的 股 票，均 为 有 面 值 股 票，每 股 面 值 人 民 币 0.1 元。 前 款 所 称 人 民 币，是 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 货 币。 第 十 三 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式。经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准， 公 司 可 以 向 境 内 投 资 人 和 境 外 投 资 人 发 行 股 票。公 司 股 份 的 发 行，实 行 公 开、 公 平、 公 正 的 原 则， 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利。 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同；任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份， 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额。 前 款 所 称 境 外 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的 外 国 和 香 港、澳 门、台 湾 地 区 的 投 资 人；境 内 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的，除 前 述 地 区 以 外 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 的 投 资 人。 第 十 四 条 公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股 份，称 为 内 资 股。 公 司 向 境 外 投 资 人 发 行 的 以 外 币 认 购 的 股 份，称 为 外 资 股。外 资 股 在 境 外 上 市 的，称 为 境 外 上 市 外 资 股。 前 款 所 称 外 币 是 指 国 家 外 汇 主 管 部 门 认 可 的， 可 以 用 来 向 公 司 缴 付 股 款 的 人 民 币 以 外 的 其 他 国 家 或 地 区 的 法 定 货 币。 内 资 股 股 东 和 境 外 上 市 外 资 股 股 东 同 是 普 通 股 股 东，享 有 同 等 权 利，承 担 同 等 义 务。公 司 发 行 的 内 资 股 和 境 外 上 市 外 资 股 在 以 股 息 或 其 他 形 式 所 作 的 任 何 分 派 中 享 有 相 同 的 权 利。 第 十 五 条 经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 批 准，公 司 成 立 时 向 发 起 人 发 行 5,500 万 股（发 行 时 每 股 面 值 人 民 币 1 元），均 由 公 司 发 起 人 认 购 和 持 有。 5 公 司 设 立 时， 发 起 人 的 姓 名、 其 持 有 股 份 数 目、 持 股 比 例、 出 资 方 式 及 出 资 时 间 如 下： 序 号 发 起 人 姓 名 持 有 股 份 数 目 持 股 比 例 出 资 方 式 出 资 时 间 （万 股） (%) 1 桂 平 湖 4,766.85 86.67 净 资 产 2012 年 10 月 8 日 2 吴 艳 梅 529.65 9.63 净 资 产 2012 年 10 月 8 日 3 南 京 中 研 投 资 合 夥 203.50 3.70 净 资 产 2012 年 10 月 8 日 企 业（有 限 合 夥） 合 计 5,500 100 第 十 六 条 本 公 司 成 立 後， 於 2013 年 5 月 向 上 海 复 星 创 富 股 权 投 资 基 金 合 夥 企 业（ 有 限 合 夥 ）发 行 6,111,100 股 普 通 股（ 发 行 时 每 股 面 值 人 民 币 1 元 ）， 占 当 时 本 公 司 普 通 股 总 数 的 10%。 经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准，本 公 司 可 按 每 股 面 值 人 民 币 0.1 元 发 行 不 超 过 234,370,000 股 境 外 上 市 外 资 股， 全 部 为 普 通 股。 於 2014 年， 本 公 司 向 公 众 人 士 发 行 香 港 联 交 所 上 市 的 227,058,000 股 海 外 外 资 股（包 括 超 额 配 发 股 份）。 本 公 司 於 2016 年 完 成 首 次 发 行 H 股 後， 本 公 司 的 股 本 结 构 为： 总 计 946,298,370 股 普 通 股， 其 中 发 起 人 桂 平 湖 持 有 477,126,590股，发 起 人 吴 艳 梅 持 有 52,965,000 股， 其 他 内 资 股 股 东 持 有 143,737,180 股，境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 272,469,600 股。 第 十 七 条 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准 的 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划，公 司 董 事 会 可 以 作 出 分 别 发 行 的 实 施 安 排。 公 司 依 照 前 款 规 定 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划， 可 以 自 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准 之 日 起 15 个 月 内 分 别 实 施。 第 十 八 条 公 司 在 发 行 计 划 确 定 的 股 份 总 数 内，分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的， 应 当 分 别 一 次 募 足； 有 特 殊 情 况 不 能 一 次 募 足 的， 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准，也 可 以 分 次 发 行。 第 十 九 条 本 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 94,629,837 元。 6 第 二 十 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要，可 以 按 照 本 章 程 的 有 关 规 定 批 准 增 加 资 本。 公 司 增 加 资 本 可 以 采 取 下 列 方 式： （一） 向 非 特 定 投 资 人 募 集 新 股； （二） 向 现 有 股 东 配 售 新 股； （三） 向 现 有 股 东 派 送 新 股； （四） 向 特 定 投 资 人 发 行 新 股； （五） 以 公 积 金 转 增 股 本； （六） 法 律、行 政 法 规 规 定 以 及 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 许 可 的 其 他 方 式。 公 司 增 资 发 行 新 股，按 照 本 章 程 的 规 定 批 准 後，根 据 国 家 有 关 法 律、行 政 法 规 规 定 的 程 序 办 理。 第 二 十 一 条 除 法 律、 行 政 法 规 另 有 规 定 外， 公 司 股 份 可 以 自 由 转 让， 并 不 附 带 任 何 留 置 权。在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 的 转 让，需 到 公 司 委 托 香 港 当 地 的 股 票 登 记 机 构 办 理 登 记。 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准， 持 有 公 司 非 上 市 股 份 的 股 东 可 将 其 持 有 的 股 份 在 境 外 上 市 交 易。上 述 股 份 在 境 外 证 券 交 易 所 上 市 交 易，应 当 遵 守 境 外 证 券 市 场 的 监 管 程 序、规 定 和 要 求。 第 四 章 减 资 和 购 回 股 份 第 二 十 二 条 根 据 本 章 程 的 规 定，公 司 可 以 减 少 其 注 册 资 本。公 司 减 少 注 册 资 本，按 照《公 司 法》以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理。 第 二 十 三 条 公 司 减 少 注 册 资 本 时，必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人， 并 於 三 十 日 内 在 报 纸 上 公 告。债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内，有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 偿 债 担 保。 7 公 司 减 少 资 本 後 的 注 册 资 本，不 得 低 於 法 定 的 最 低 限 额。 第 二 十 四 条 公 司 在 下 列 情 况 下，可 以 依 照 法 律、行 政 法 规、上 市 规 则、部 门 规 章 及 本 章 程 的 规 定，报 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准，购 回 其 发 行 在 外 的 股 份： （一） 为 减 少 公 司 资 本 而 注 销 股 份； （二） 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并； （三） 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工； （四） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、 分 立 决 议 持 异 议， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的； （五） 法 律、行 政 法 规 许 可 的 其 他 情 况。 第 二 十 五 条 公 司 经 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准 购 回 股 份，可 以 下 列 方 式 之 一 进 行： （一） 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约； （二） 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回； （三） 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回； （四） 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准 的 其 他 方 式。 第 二 十 六 条 公 司 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 股 份 时，应 当 事 先 经 股 东 大 会 按 本 章 程 的 规 定 批 准。经 股 东 大 会 以 同 一 方 式 事 先 批 准，公 司 可 以 解 除 或 者 改 变 经 前 述 方 式 已 订 立 的 合 同，或 者 放 弃 其 合 同 中 的 任 何 权 利。 前 款 所 称 购 回 股 份 的 合 同，包 括（但 不 限 於）同 意 承 担 购 回 股 份 义 务 和 取 得 购 回 股 份 权 利 的 协 议。 公 司 不 得 转 让 购 回 其 股 份 的 合 同 或 者 合 同 中 规 定 的 任 何 权 利。 8 就 公 司 有 权 购 回 可 赎 回 股 份 而 言： （一） 如 非 经 市 场 或 以 招 标 方 式 购 回，则 其 股 份 购 回 的 价 格 必 须 限 定 在 某 一 最 高 价 格；及 （二） 如 以 招 标 方 式 购 回，则 有 关 招 标 必 须 向 全 体 股 东 一 视 同 仁 的 发 出。 第 二 十 七 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第（一）项 至 第（三）项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的，应 当 经 股 东 大 会 决 议。公 司 依 照 第 二 十 四 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 後， 属 於 第（ 一 ）项 情 形 的， 应 当 自 收 购 之 日 起 十 日 内 注 销； 属 於 第（ 二 ）项、 第（四）项 情 形 的，应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注 销。 公 司 依 照 第 二 十 四 条 第（三）项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份，将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%；用 於 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 後 利 润 中 支 出；所 收 购 的 股 份 应 当 一 年 内 转 让 给 职 工。 公 司 注 销 股 份，应 当 向 原 公 司 登 记 机 关 申 请 办 理 注 册 资 本 变 更 登 记。 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 应 当 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减。 第 二 十 八 条 除 非 公 司 已 经 进 入 清 算 阶 段，公 司 购 回 其 发 行 在 外 的 股 份， 应 当 遵 守 下 列 规 定： （一） 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的，其 款 项 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 账 面 余 额、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除； （二） 公 司 以 高 於 面 值 价 格 购 回 股 份 的，相 当 於 面 值 的 部 份 从 公 司 的 可 分 配 利 润 账 面 余 额、 为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除； 高 出 面 值 的 部 份，按 照 下 述 办 法 办 理： 1、 购 回 的 股 份 是 以 面 值 价 格 发 行 的， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 账 面 余 额 中 减 除； 2、 购 回 的 股 份 是 以 高 於 面 值 的 价 格 发 行 的， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 账 面 余 额、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除；但 是 从 发 行 新 股 所 得 中 减 除 的 金 额， 不 得 超 过 购 回 的 旧 股 发 行 时 所 得 的 溢 价 总 额，也 不 得 超 过 购 回 时 公 司 溢 价 账 户（或 资 本 公 积 金 账 户）上 的 金 额（包 括 发 行 新 股 的 溢 价 金 额）； 9 （三） 公 司 为 下 列 用 途 所 支 付 的 款 项，应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出： 1、 取 得 购 回 其 股 份 的 购 回 权； 2、 变 更 购 回 其 股 份 的 合 同； 3、 解 除 其 在 购 回 合 同 中 的 义 务。 （四） 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 後， 从 可 分 配 的 利 润 中 减 除 的 用 於 购 回 股 份 面 值 部 份 的 金 额，应 当 计 入 公 司 的 溢 价 账 户（或 资 本 公 积 金 账 户）中。 第 五 章 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 第 二 十 九 条 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 财 务 资 助。前 述 购 买 公 司 股 份 的 人，包 括 因 购 买 公 司 股 份 而 直 接 或 者 间 接 承 担 义 务 的 人。 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式， 为 减 少 或 者 解 除 前 述 义 务 人 的 义 务 向 其 提 供 财 务 资 助。 本 条 规 定 不 适 用 於 本 章 第 三 十 一 条 所 述 的 情 形。 第 三 十 条 本 章 所 称 财 务 资 助，包 括（但 不 限 於）下 列 方 式： （一） 馈 赠； （二） 担 保（包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人 履 行 义 务）、 补 偿（但 是 不 包 括 因 公 司 本 身 的 过 错 所 引 起 的 补 偿）、解 除 或 者 放 弃 权 利； （三） 提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司 先 於 他 方 履 行 义 务 的 合 同，以 及 该 贷 款、 合 同 当 事 方 的 变 更 和 该 贷 款、合 同 中 权 利 的 转 让 等； （四） 公 司 在 无 力 偿 还 债 务、没 有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净 资 产 大 幅 度 减 少 的 情 形 下，以 任 何 其 他 方 式 提 供 的 财 务 资 助。 10 本 章 所 称 承 担 义 务，包 括 义 务 人 因 订 立 合 同 或 者 作 出 安 排（不 论 该 合 同 或 者 安 排 是 否 可 以 强 制 执 行，也 不 论 是 由 其 个 人 或 者 与 任 何 其 他 人 共 同 承 担）， 或 者 以 任 何 其 他 方 式 改 变 了 其 财 务 状 况 而 承 担 的 义 务。 第 三 十 一 条 下 列 行 为 不 视 为 本 章 第 二 十 九 条 禁 止 的 行 为： （一） 公 司 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 了 公 司 利 益，并 且 该 项 财 务 资 助 的 主 要 目 的 不 是 为 购 买 本 公 司 股 份，或 者 该 项 财 务 资 助 是 公 司 某 项 总 计 划 中 附 带 的 一 部 份； （二） 公 司 依 法 以 其 财 产 作 为 股 利 进 行 分 配； （三） 以 股 份 的 形 式 分 配 股 利； （四） 依 据 本 章 程 减 少 注 册 资 本、购 回 股 份、调 整 股 权 结 构 等； （五） 公 司 在 其 经 营 范 围 内，为 其 正 常 的 业 务 活 动 提 供 贷 款（但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少， 或 者 即 使 构 成 了 减 少， 但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的）； （六） 公 司 为 职 工 持 股 计 划 提 供 款 项（但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少， 或 者 即 使 构 成 了 减 少，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的）。 第 六 章 股 票 和 股 东 名 册 第 三 十 二 条 公 司 股 票 采 用 记 名 式。 公 司 股 票 应 当 载 明 下 列 主 要 事 项： （一） 公 司 名 称； （二） 公 司 登 记 成 立 的 日 期； （三） 股 票 种 类、票 面 金 额 及 代 表 的 股 份 数； （四） 股 票 的 编 号； （五）《 公 司 法 》、 《 特 别 规 定 》、 《 上 市 规 则 》第 19A.52 条 以 及 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 载 明 的 其 他 事 项。 11 第 三 十 三 条 公 司 股 票 可 按 有 关 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 及 本 章 程 的 规 定 转 让、赠 与、继 承 和 质 押。 股 票 的 转 让 和 转 移，须 到 公 司 委 托 的 股 票 登 记 机 构 办 理 登 记。 第 三 十 四 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的。 第 三 十 五 条 公 司 股 票 由 董 事 长 签 署。公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 签 署 的，还 应 当 由 其 他 有 关 高 级 管 理 人 员 签 署。股 票 经 加 盖 公 司 印 章 或 者 以 印 刷 形 式 加 盖 印 章 後 生 效。在 股 票 上 加 盖 公 司 印 章，应 当 有 董 事 会 的 授 权。公 司 董 事 长 或 者 其 他 有 关 高 级 管 理 人 员 在 股 票 上 的 签 字 也 可 以 采 取 印 刷 形 式。 第 三 十 六 条 公 司 应 当 设 立 股 东 名 册，登 记 以 下 事 项： （一） 各 股 东 的 姓 名（名 称）、地 址（住 所）、职 业 或 性 质； （二） 各 股 东 所 持 股 份 的 类 别 及 其 数 量； （三） 各 股 东 所 持 股 份 已 付 或 者 应 付 的 款 项； （四） 各 股 东 所 持 股 份 的 编 号； （五） 各 股 东 登 记 为 股 东 的 日 期； （六） 各 股 东 终 止 为 股 东 的 日 期。 股 东 名 册 为 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据；但 是 有 相 反 证 据 的 除 外。 第 三 十 七 条 公 司 可 以 依 据 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 与 境 外 证 券 监 管 机 构 达 成 的 谅 解、 协 议， 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 存 放 在 境 外， 并 委 托 境 外 代 理 机 构 管 理。在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 本 的 存 放 地 为 香 港。 公 司 应 当 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 的 副 本 备 置 於 公 司 住 所； 受 委 托 的 境 外 代 理 机 构 应 当 随 时 保 证 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正、副 本 的 一 致 性。 12 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正、副 本 的 记 载 不 一 致 时，以 正 本 为 准。 第 三 十 八 条 公 司 应 当 保 存 有 完 整 的 股 东 名 册。 股 东 名 册 包 括 下 列 部 份： （一） 存 放 在 公 司 住 所 的、除 本 款（二）、 （三）项 规 定 以 外 的 股 东 名 册； （二） 存 放 在 境 外 上 市 的 证 券 交 易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册； （三） 董 事 会 为 公 司 股 票 上 市 的 需 要 而 决 定 存 放 在 其 他 地 方 的 股 东 名 册。 第 三 十 九 条 股 东 名 册 的 各 部 份 应 当 互 不 重 叠。在 股 东 名 册 某 一 部 份 注 册 的 股 份 的 转 让，在 该 股 份 注 册 存 续 期 间 不 得 注 册 到 股 东 名 册 的 其 他 部 份。 股 东 名 册 各 部 份 的 更 改 或 者 更 正， 应 当 根 据 股 东 名 册 各 部 份 存 放 地 的 法 律 进 行。 所 有 股 本 已 缴 清 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股， 皆 可 依 据 本 章 程 自 由 转 让， 但 是 除 非 符 合 下 列 条 件， 否 则 董 事 会 可 拒 绝 承 认 任 何 转 让 文 据， 并 无 需 申 述 任 何 理 由： （一） 已 向 公 司 支 付 二 元 五 角 港 币 的 费 用，或 於 当 时 经 香 港 联 交 所 同 意 的 更 高 的 费 用，以 登 记 股 份 的 转 让 文 据 和 其 他 与 股 份 所 有 权 有 关 的 或 会 影 响 股 份 所 有 权 的 文 件； （二） 转 让 文 据 只 涉 及 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股； （三） 转 让 文 据 已 付 清 应 缴 的 印 花 税； （四） 应 当 提 供 有 关 的 股 票；以 及 董 事 会 所 合 理 要 求 的 证 明 转 让 人 有 权 转 让 股 份 的 证 据； 13 （五） 如 股 份 拟 转 让 予 联 名 持 有 人， 则 联 名 持 有 人 之 数 目 不 得 超 过 四 位； 及 （六） 有 关 股 份 并 无 附 带 任 何 公 司 的 留 置 权。 所 有 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 的 转 让 皆 应 采 用 一 般 或 普 通 格 式 或 任 何 其 它 为 董 事 会 接 受 格 式 的 书 面 转 让 文 据；书 面 转 让 文 件 可 以 手 签，无 须 盖 章。 如 转 让 方 或 受 让 方 为《香 港 证 券 及 期 货 条 例》（香 港 法 律 第 五 百 七 十 一 章）所 定 义 的 认 可 结 算 所（简 称 认 可 结 算 所）或 其 代 理 人，转 让 文 件 可 用 手 签 或 机 器 印 刷 形 式 签 署。所 有 转 让 文 件 应 置 备 於 公 司 住 所 或 由 董 事 会 不 时 指 定 的 其 他 地 点。 第 四 十 条 股 东 大 会 召 开 前 三 十 日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前 五 日 内，不 得 进 行 因 股 份 转 让 而 发 生 的 股 东 名 册 的 变 更 登 记。 第 四 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时， 应 当 由 董 事 会 决 定 某 一 日 为 股 权 确 定 日， 股 权 确 定 日 终 止 时， 在 册 股 东 为 公 司 股 东。 第 四 十 二 条 任 何 人 对 股 东 名 册 持 有 异 议 而 要 求 将 其 姓 名（名 称）登 记 在 股 东 名 册 上，或 者 要 求 将 其 姓 名（名 称）从 股 东 名 册 中 删 除 的，均 可 以 向 有 管 辖 权 的 法 院 申 请 更 正 股 东 名 册。 第 四 十 三 条 任 何 登 记 在 股 东 名 册 上 的 股 东 或 者 任 何 要 求 将 其 姓 名（名 称） 登 记 在 股 东 名 册 上 的 人，如 果 其 股 票（即「原 股 票」）遗 失，可 以 向 公 司 申 请 就 该 股 份（即「有 关 股 份」） 补 发 新 股 票。如 获 授 予 权 力 发 行 认 股 权 证 予 不 记 名 持 有 人， 除 非 发 行 人 在 无 合 理 疑 点 的 情 况 下 确 信 原 本 的 认 股 权 证 已 被 销 毁，否 则 不 得 发 行 任 何 新 认 股 权 证 代 替 遗 失 的 原 认 股 权 证。 内 资 股 股 东 遗 失 股 票，申 请 补 发 的，依 照《公 司 法》相 关 规 定 处 理。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票，申 请 补 发 的，可 以 依 照 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 本 存 放 地 的 法 律、证 券 交 易 场 所 规 则 或 者 其 他 有 关 规 定 处 理。 14 到 香 港 上 市 公 司 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 申 请 补 发 的， 其 股 票 的 补 发 应 当 符 合 下 列 要 求： （一） 申 请 人 应 当 用 公 司 指 定 的 标 准 格 式 提 出 申 请 并 附 上 公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件。公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件 的 内 容 应 当 包 括 申 请 人 申 请 的 理 由、 股 票 遗 失 的 情 形 及 证 据， 以 及 无 其 他 任 何 人 可 就 有 关 股 份 要 求 登 记 为 股 东 的 声 明。 （二） 公 司 决 定 补 发 新 股 票 之 前，没 有 收 到 申 请 人 以 外 的 任 何 人 对 该 股 份 要 求 登 记 为 股 东 的 声 明。 （三） 公 司 决 定 向 申 请 人 补 发 新 股 票，应 当 在 董 事 会 指 定 的 报 刊 上 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告； 公 告 期 间 为 九 十 日， 每 三 十 日 至 少 重 复 刊 登 一 次。 （四） 公 司 在 刊 登 准 备 补 发 股 票 的 公 告 之 前，应 当 向 其 挂 牌 上 市 的 证 券 交 易 所 提 交 一 份 拟 刊 登 的 公 告 副 本， 收 到 该 证 券 交 易 所 的 回 覆， 确 认 已 在 证 券 交 易 所 内 展 示 该 公 告 後， 即 可 刊 登。 公 司 在 证 券 交 易 所 内 展 示 的 期 间 为 九 十 日。 如 果 补 发 股 票 的 申 请 未 得 到 有 关 股 份 的 登 记 在 册 股 东 的 同 意，公 司 应 当 将 拟 刊 登 的 公 告 的 复 印 件 邮 寄 给 该 股 东。 （五） 本 条（三）、 （四）项 所 规 定 的 公 告、展 示 的 九 十 日 期 限 届 满，如 公 司 未 收 到 任 何 人 对 补 发 股 票 的 异 议，即 可 以 根 据 申 请 人 的 申 请 补 发 新 股 票。 （六） 公 司 根 据 本 条 规 定 补 发 新 股 票 时， 应 当 立 即 注 销 原 股 票， 并 将 此 注 销 和 补 发 事 项 登 记 在 股 东 名 册 上。 （七） 公 司 为 注 销 原 股 票 和 补 发 新 股 票 的 全 部 费 用， 均 由 申 请 人 负 担。 在 申 请 人 未 提 供 合 理 的 担 保 之 前，公 司 有 权 拒 绝 采 取 任 何 行 动。 第 四 十 四 条 公 司 根 据 本 章 程 的 规 定 补 发 新 股 票 後，获 得 前 述 新 股 票 的 善 意 购 买 者 或 者 其 後 登 记 为 该 股 份 的 所 有 者 的 股 东（如 属 善 意 购 买 者），其 姓 名（名 称）均 不 得 从 股 东 名 册 中 删 除。 15 第 四 十 五 条 公 司 对 於 任 何 由 於 注 销 原 股 票 或 者 补 发 新 股 票 而 受 到 损 害 的 人 均 无 赔 偿 义 务，除 非 该 当 事 人 能 证 明 公 司 有 欺 诈 行 为。 第 七 章 股 东 的 权 利 和 义 务 第 四 十 六 条 公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 并 且 其 姓 名（名 称）登 记 在 股 东 名 册 上 的 人。 股 东 按 其 持 有 股 份 的 种 类 和 份 额 享 有 权 利，承 担 义 务；持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东，享 有 同 等 权 利，承 担 同 种 义 务。 公 司 不 得 只 因 任 何 直 接 或 间 接 拥 有 权 益 的 人 士 并 未 向 公 司 披 露 其 权 益 而 行 使 任 何 权 力 以 冻 结 或 以 其 他 方 式 损 害 其 所 持 任 何 股 份 附 有 的 权 利。 在 联 名 股 东 的 情 况 下，若 联 名 股 东 之 一 死 亡，则 只 有 联 名 股 东 中 的 其 他 尚 存 人 士 应 被 公 司 视 为 对 有 关 股 份 拥 有 所 有 权 的 人，但 董 事 会 有 权 为 修 订 股 东 名 册 之 目 的 要 求 提 供 其 认 为 恰 当 之 死 亡 证 明。就 任 何 股 份 之 联 名 股 东，只 有 在 股 东 名 册 上 排 名 首 位 之 联 名 股 东 有 权 接 收 有 关 股 份 的 股 票、收 取 公 司 的 通 知、 在 公 司 股 东 大 会 中 出 席 及 行 使 表 决 权，而 任 何 送 达 该 人 士 的 通 知 应 被 视 为 已 送 达 有 关 股 份 的 所 有 联 名 股 东。 第 四 十 七 条 公 司 普 通 股 股 东 享 有 下 列 权 利： （一） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 领 取 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配； （二） 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 会 议，并 行 使 表 决 权； （三） 对 公 司 的 业 务 经 营 活 动 进 行 监 督 管 理，提 出 建 议 或 者 质 询； （四） 依 照 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 股 份； （五） 在 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件， 并 经 公 司 核 实 股 东 身 份 後，股 东 有 权 依 照 法 律、行 政 法 规、本 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息，包 括： 1、 在 缴 付 成 本 费 用 後 得 到 本 章 程； 16 2、 在 缴 付 了 合 理 费 用 後 有 权 查 阅 和 复 印： (1) 所 有 各 部 份 股 东 的 名 册； (2) 公 司 董 事、监 事、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 个 人 资 料，包 括： (a) 现 在 及 以 前 的 姓 名、别 名； (b) 主 要 地 址（住 所）； (c) 国 籍； (d) 专 职 及 其 他 全 部 兼 职 的 职 业、职 务； (e) 身 份 证 明 文 件 及 其 号 码。 (3) 公 司 股 本 状 况； (4) 自 上 一 会 计 年 度 以 来 公 司 购 回 自 己 每 一 类 别 股 份 的 票 面 总 值、 数 量、最 高 价 和 最 低 价，以 及 公 司 为 此 支 付 的 全 部 费 用 的 报 告； (5) 公 司 债 券 存 根； (6) 股 东 大 会 的 会 议 记 录。 （六） 公 司 终 止 或 者 清 算 时，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配； （七） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东， 要 求 公 司 收 购 其 股 份； （八） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东，有 权 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 议 案 并 书 面 提 交 董 事 会； （九） 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利。 第 四 十 八 条 公 司 普 通 股 股 东 承 担 下 列 义 务： （一） 遵 守 本 章 程； （二） 依 其 所 认 购 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金； 17 （三） 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务。 股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外， 不 承 担 其 後 追 加 任 何 股 本 的 责 任。 第 四 十 九 条 除 法 律、行 政 法 规 或 者 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 所 要 求 的 义 务 外，控 股 股 东 在 行 使 其 股 东 的 权 力 时，不 得 因 行 使 其 表 决 权 在 下 列 问 题 上 作 出 有 损 於 全 体 或 者 部 份 股 东 的 利 益 的 决 定： （一） 免 除 董 事、监 事 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 的 责 任； （二） 批 准 董 事、监 事（为 自 己 或 者 他 人 利 益）以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产，包 括（但 不 限 於）任 何 对 公 司 有 利 的 机 会； （三） 批 准 董 事、监 事（为 自 己 或 者 他 人 利 益）剥 夺 其 他 股 东 的 个 人 权 益，包 括（但 不 限 於）任 何 分 配 权、表 决 权，但 不 包 括 根 据 本 章 程 提 交 股 东 大 会 通 过 的 公 司 改 组。 第 五 十 条 前 条 所 称 控 股 股 东 是 具 备 以 下 条 件 之 一 的 人： （一） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时，可 以 选 出 半 数 以 上 的 董 事； （二） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时，可 以 行 使 公 司 百 分 之 三 十 以 上（含 百 分 之 三 十）的 表 决 权 或 者 可 以 控 制 公 司 的 百 分 之 三 十 以 上（含 百 分 之 三 十）表 决 权 的 行 使； （三） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时，持 有 公 司 发 行 在 外 百 分 之 三 十 以 上（含 百 分 之 三 十）的 股 份； （四） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时，以 其 他 方 式 在 事 实 上 控 制 公 司。 第 八 章 股 东 会 第 五 十 一 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构，依 法 行 使 职 权。 18 第 五 十 二 条 股 东 大 会 行 使 下 列 职 权： （一） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划； （二） 选 举 和 更 换 董 事，决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项； （三） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事，决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项； （四） 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告； （五） 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告； （六） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案、决 算 方 案； （七） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案； （八） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议； （九） 对 公 司 合 并、分 立、解 散、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议； （十） 对 公 司 发 行 债 券 作 出 决 议； （十 一） 对 公 司 聘 用、解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议； （十 二） 修 改 本 章 程； （十 三） 审 议 单 独 或 合 计 持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 三 以 上（含 百 分 之 三）的 股 东 的 提 案； （十 四） 审 议 批 准 第 五 十 三 条 规 定 的 担 保 事 项； （十 五） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 的 事 项； （十 六） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项； （十 七） 审 议 股 权 激 励 计 划； （十 八） 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议 的 其 他 事 项； （十 九）《上 市 规 则》所 要 求 的 其 他 事 项。 19 第 五 十 三 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为，须 经 股 东 大 会 审 议 通 过。 （一） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 五 十 以 後 提 供 的 任 何 担 保； （二） 公 司 的 对 外 担 保 总 额，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十 以 後 提 供 的 任 何 担 保； （三） 为 资 产 负 债 率 超 过 百 分 之 七 十 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保； （四） 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 百 分 之 十 的 担 保； （五） 对 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保。 第 五 十 四 条 非 经 股 东 大 会 事 前 批 准， 公 司 不 得 与 董 事、 监 事、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 同。 第 五 十 五 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。股 东 大 会 由 董 事 会 召 集。股 东 年 会 每 年 召 开 一 次，并 应 於 上 一 会 计 年 度 完 结 之 後 的 六 个 月 之 内 举 行。 有 下 列 情 形 之 一 的，董 事 会 应 当 在 两 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会： （一） 董 事 人 数 不 足《公 司 法》规 定 的 人 数 或 者 少 於 本 章 程 要 求 的 数 额 的 三 分 之 二 时； （二） 公 司 未 弥 补 亏 损 达 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时； （三） 单 独 或 合 计 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 以 上（ 含 百 分 之 十）的 股 东 以 书 面 形 式 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 时； （四） 董 事 会 认 为 必 要 或 者 监 事 会 提 出 召 开 时； （五） 两 名 以 上 独 立 董 事 提 议 召 开 时； （六） 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、《上 市 规 则》或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形。 20 第 五 十 六 条 公 司 召 开 股 东 大 会，应 当 於 会 议 召 开 四 十 五 日 前 发 出 书 面 通 知，将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在 册 股 东。拟 出 席 股 东 大 会 的 股 东，应 当 於 会 议 召 开 二 十 日 前，将 出 席 会 议 的 书 面 回 覆 送 达 公 司。 第 五 十 七 条 公 司 召 开 年 度 股 东 大 会，持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 百 分 之 三 以 上（含 百 分 之 三）的 股 东，有 权 以 书 面 形 式 向 公 司 提 出 新 的 提 案 并 提 交 召 集 人，股 东 大 会 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 後 两 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知， 通 知 其 他 股 东，并 将 提 案 中 属 於 股 东 大 会 职 责 范 围 内 的 事 项，列 入 该 次 会 议 的 议 程 提 交 股 东 大 会 审 议。 第 五 十 八 条 公 司 根 据 股 东 大 会 召 开 前 二 十 日 时 收 到 的 书 面 回 覆，计 算 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数。拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 达 到 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 二 分 之 一 以 上 的，公 司 可 以 召 开 股 东 大 会； 达 不 到 的， 公 司 应 当 在 五 日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项、 开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东，经 公 告 通 知，公 司 可 以 召 开 股 东 大 会。 临 时 股 东 大 会 不 得 决 定 通 告 未 载 明 的 事 项。 第 五 十 九 条 股 东 会 议 的 通 知 应 当 符 合 下 列 要 求： （一） 以 书 面 形 式 作 出； （二） 指 定 会 议 的 地 点、日 期 和 时 间； （三） 说 明 会 议 将 讨 论 的 事 项； （四） 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定 所 需 要 的 资 料 及 解 释；此 原 则 包 括（但 不 限 於）在 公 司 提 出 合 并、购 回 股 份、股 本 重 组 或 者 其 他 改 组 时，应 当 提 供 拟 议 中 的 交 易 的 具 体 条 件 和 合 同（如 果 有 的 话），并 对 其 起 因 和 後 果 作 出 认 真 的 解 释； （五） 如 任 何 董 事、 监 事、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将 讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关 系， 应 当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度； 如 果 将 讨 论 的 事 项 对 该 董 事、 监 事、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 作 为 股 东 的 影 响 有 别 於 对 其 他 同 类 别 股 东 的 影 响，则 应 当 说 明 其 区 别； 21 （六） 载 有 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别 决 议 的 全 文； （七） 以 明 显 的 文 字 说 明，有 权 出 席 和 表 决 的 股 东 有 权 委 任 一 位 或 者 一 位 以 上 的 股 东 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决，而 该 股 东 代 理 人 不 必 为 股 东； （八） 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点。 第 六 十 条 股 东 大 会 通 知 应 当 以 公 司 股 票 上 市 地 证 券 交 易 所 允 许 的 任 何 方 式（ 包 括 但 不 限 於 邮 寄、 电 子 邮 件、 传 真、 公 告、 在 公 司 或 公 司 股 票 上 市 地 证 券 交 易 所 网 站 上 发 布 等）向 股 东（不 论 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权）送 达，收 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为 准。对 内 资 股 股 东，股 东 大 会 通 知 也 可 以 用 公 告 方 式 进 行。 前 款 所 称 公 告，应 当 於 会 议 召 开 前 四 十 五 日 至 五 十 日 的 期 间 内，在 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 指 定 的 一 家 或 者 多 家 报 刊 上 刊 登，一 经 公 告，视 为 所 有 内 资 股 股 东 已 收 到 有 关 股 东 会 议 的 通 知。 第 六 十 一 条 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知，会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效。 第 六 十 二 条 任 何 有 权 出 席 股 东 会 议 并 有 权 表 决 的 股 东，有 权 委 任 一 人 或 者 数 人（该 人 可 以 不 是 股 东）作 为 其 股 东 代 理 人，代 为 出 席 和 表 决。该 股 东 代 理 人 依 照 该 股 东 的 委 托，可 以 行 使 下 列 权 利： （一） 该 股 东 在 股 东 大 会 上 的 发 言 权； （二） 自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 式 表 决； （三） 以 举 手 或 者 投 票 方 式 行 使 表 决 权，但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过 一 人 时， 该 等 股 东 代 理 人 只 能 以 投 票 方 式 行 使 表 决 权。 第 六 十 三 条 股 东 应 当 以 书 面 形 式 委 托 代 理 人，由 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理 人 签 署；委 托 人 为 法 人 的，应 当 加 盖 法 人 印 章 或 者 由 其 董 事 或 者 正 式 委 任 的 代 理 人 签 署。 第 六 十 四 条 表 决 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 该 委 托 书 委 托 表 决 的 有 关 会 议 召 开 前 二 十 四 小 时，或 者 在 指 定 表 决 时 间 前 二 十 四 小 时，备 置 於 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的，授 22 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件，应 当 和 表 决 代 理 委 托 书 同 时 备 置 於 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。 委 托 人 为 法 人 的，其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会、其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 会 议。 如 该 股 东 为 认 可 结 算 所（或 其 代 理 人），该 股 东 可 以 授 权 其 认 为 合 适 的 一 名 或 以 上 人 士 在 任 何 股 东 大 会 或 任 何 类 别 股 东 会 议 上 担 任 其 代 表；但 是，如 果 一 名 以 上 的 人 士 获 得 授 权，则 授 权 书 应 载 明 每 名 该 等 人 士 经 此 授 权 所 涉 及 的 股 票 数 目 和 种 类。经 此 授 权 的 人 士 可 以 代 表 认 可 结 算 所 或 其 代 理 人 行 使 权 利， 犹 如 该 人 士 是 公 司 的 自 然 人 股 东 一 样。 第 六 十 五 条 任 何 由 公 司 董 事 会 发 给 股 东 用 於 任 命 股 东 代 理 人 的 委 托 书 的 格 式，应 当 让 股 东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投 赞 成 票 或 者 反 对 票，并 就 会 议 每 项 议 题 所 要 作 出 表 决 的 事 项 分 别 作 出 提 示。委 托 书 应 当 说 明 如 果 股 东 不 作 指 示，股 东 代 理 人 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决。 第 六 十 六 条 表 决 前 委 托 人 已 经 去 世、丧 失 行 为 能 力 撤 回 委 任、撤 回 签 署 委 任 的 授 权 或 者 有 关 股 份 已 被 转 让 的，只 要 公 司 在 有 关 会 议 开 始 前 没 有 收 到 该 等 事 项 的 书 面 通 知，由 股 东 代 理 人 依 委 托 书 所 作 出 的 表 决 仍 然 有 效。 第 六 十 七 条 股 东 要 求 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 会 议，应 当 按 照 下 列 程 序 办 理： （一） 单 独 或 合 计 持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 以 上（含 百 分 之 十）的 股 东， 可 以 签 署 一 份 或 者 数 份 同 样 格 式 内 容 的 书 面 要 求， 提 请 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 会 议， 并 阐 明 会 议 的 议 题。 董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 後 应 当 尽 快 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 会 议。前 述 持 股 数 按 股 东 提 出 书 面 要 求 日 计 算。 （二） 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 会 议 职 责 的，监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持； 监 事 会 不 召 集 和 主 持 的， 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持。 23 股 东 因 董 事 会 未 应 前 述 举 行 会 议 而 自 行 召 集 并 举 行 会 议 的， 其 所 发 生 的 合 理 费 用，应 当 由 公 司 承 担，并 从 公 司 欠 付 失 职 董 事 的 款 项 中 扣 除。 第 六 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东，可 以 在 股 东 大 会 召 开 十 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 董 事 会；董 事 会 应 当 在 收 到 提 案 後 二 日 内 作 出 股 东 大 会 补 充 通 知，公 告 临 时 提 案 的 内 容，并 将 该 临 时 提 案 提 交 股 东 大 会 审 议。临 时 提 案 的 内 容 应 当 属 於 股 东 大 会 职 权 范 围，并 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项。 除 前 款 规 定 情 形 外，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 後，不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案。 第 六 十 九 条 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 召 集，董 事 长 主 持；董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 主 持。董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 的，监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持； 监 事 会 不 召 集 和 主 持 的，连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持。 如 果 因 任 何 理 由， 股 东 无 法 选 举 主 席， 应 当 由 出 席 会 议 的 持 有 最 多 表 决 权 股 份 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）担 任 会 议 主 席。 第 七 十 条 股 东（包 括 股 东 代 理 人）在 股 东 大 会 表 决 时，以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权，每 一 股 份 有 一 票 表 决 权。 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权， 且 该 部 份 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数。 根 据 适 用 的 法 律 法 规 或 公 司 股 票 上 市 地 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则， 如 任 何 股 东 须 就 某 决 议 事 项 放 弃 表 决 权、或 限 制 任 何 股 东 只 能 够 投 票 支 持（或 反 对） 某 决 议 事 项，若 有 任 何 违 反 有 关 规 定 或 限 制 的 情 况，由 该 等 股 东 或 其 代 表 投 下 的 票 数 不 得 计 算 在 内。 第 七 十 一 条 除 非 下 列 人 员 在 举 手 表 决 以 前 或 者 以 後，要 求 以 投 票 方 式 表 决，股 东 大 会 以 举 手 方 式 进 行 表 决： （一） 会 议 主 席； 24 （二） 至 少 两 名 有 表 决 权 的 股 东 或 者 有 表 决 权 的 股 东 的 代 理 人； （三） 单 独 或 者 合 并 计 算 持 有 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 以 上（含 百 分 之 十）的 一 个 或 者 若 干 股 东（包 括 股 东 代 理 人）。 除 非 有 人 提 出 以 投 票 方 式 表 决，会 议 主 席 根 据 举 手 表 决 的 结 果，宣 布 提 议 通 过 情 况， 并 将 此 记 载 在 会 议 记 录 中， 作 为 最 终 的 依 据， 无 须 证 明 该 会 议 通 过 的 决 议 中 支 持 或 者 反 对 的 票 数 或 者 其 比 例。 公 司 只 需 在 法 律、行 政 法 规、有 关 监 管 机 构 或《上 市 规 则》规 定 的 情 况 下， 披 露 有 关 表 决 的 票 数 情 况。 以 投 票 方 式 表 决 的 要 求 可 以 由 提 出 者 撤 回。 第 七 十 二 条 如 果 要 求 以 投 票 方 式 表 决 的 事 项 是 选 举 主 席 或 者 中 止 会 议， 则 应 当 立 即 进 行 投 票 表 决；其 他 要 求 以 投 票 方 式 表 决 的 事 项，由 主 席 决 定 何 时 举 行 投 票， 会 议 可 以 继 续 进 行， 讨 论 其 他 事 项， 投 票 结 果 仍 被 视 为 在 该 会 议 上 所 通 过 的 决 议。 第 七 十 三 条 在 投 票 表 决 时， 有 两 票 或 者 两 票 以 上 的 表 决 权 的 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人），不 必 把 所 有 表 决 权 全 部 投 赞 成 票 或 者 反 对 票。 第 七 十 四 条 当 反 对 和 赞 成 票 相 等 时，无 论 是 举 手 还 是 投 票 表 决，会 议 主 席 有 权 多 投 一 票。 第 七 十 五 条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过。 第 七 十 六 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 的 普 通 决 议 通 过： （一） 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告； （二） 董 事 会 拟 订 的 利 润 分 配 方 案 和 亏 损 弥 补 方 案； （三） 董 事 会 成 员、监 事 会 成 员 中 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法； （四） 公 司 年 度 预、决 算 报 告，资 产 负 债 表、利 润 表 及 其 他 财 务 报 表； 25 （五） 除 法 律、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项。 第 七 十 七 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过： （一） 公 司 增、减 股 本 和 发 行 任 何 种 类 股 票、认 股 证 和 其 他 类 似 证 券； （二） 发 行 公 司 债 券； （三） 公 司 的 分 立、合 并、解 散、清 算 和 变 更 公 司 形 式； （四） 本 章 程 的 修 改； （五） 审 议 并 实 施 股 权 激 励 计 划； （六） 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 认 为 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的、需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项。 第 七 十 八 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数；股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况。 公 司 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时，关 联 股 东 应 在 股 东 大 会 审 议 前， 主 动 提 出 回 避 申 请；非 关 联 股 东 有 权 在 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 前， 向 股 东 大 会 提 出 关 联 股 东 回 避 申 请。股 东 提 出 的 回 避 申 请，应 当 以 书 面 形 式 并 注 明 关 联 股 东 应 回 避 的 理 由，股 东 大 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 前，应 首 先 对 非 关 联 股 东 提 出 的 回 避 申 请 予 以 审 查。 股 东 大 会 结 束 後，其 他 股 东 发 现 有 关 股 东 参 与 有 关 关 联 交 易 事 项 投 票 的， 或 者 股 东 对 是 否 应 适 用 回 避 有 异 议 的，有 权 就 相 关 决 议 根 据 本 章 程 第 七 条 规 定 提 起 诉 讼。 关 联 股 东 明 确 表 示 回 避 的， 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 对 有 关 关 联 事 项 进 行 审 议 表 决，表 决 结 果 与 股 东 大 会 通 过 的 其 他 决 议 具 有 同 等 法 律 效 力。 26 第 七 十 九 条 会 议 主 席 负 责 决 定 股 东 大 会 的 决 议 是 否 通 过，其 决 定 为 终 局 决 定，并 应 当 在 会 上 宣 布 和 载 入 会 议 记 录。 第 八 十 条 会 议 主 席 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑，可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算；如 果 会 议 主 席 未 进 行 点 票，出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 席 宣 布 结 果 有 异 议 的，有 权 在 宣 布 後 立 即 要 求 点 票，会 议 主 席 应 当 即 时 进 行 点 票。 第 八 十 一 条 股 东 大 会 如 果 进 行 点 票，点 票 结 果 应 当 记 入 会 议 记 录。 会 议 记 录 连 同 出 席 股 东 的 签 名 簿 及 代 理 出 席 的 委 托 书， 应 当 在 公 司 住 所 保 存。 第 八 十 二 条 股 东 大 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录，会 议 主 席、 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名。会 议 记 录 应 当 与 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 一 并 保 存。 第 八 十 三 条 股 东 可 以 在 公 司 办 公 时 间 免 费 查 阅 会 议 记 录 复 印 件。任 何 股 东 向 公 司 索 取 有 关 会 议 记 录 的 复 印 件，公 司 应 当 在 收 到 合 理 费 用 後 七 日 内 把 复 印 件 送 出。 第 九 章 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 第 八 十 四 条 持 有 不 同 种 类 股 份 的 股 东，为 类 别 股 东。 类 别 股 东 依 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，享 有 权 利 和 承 担 义 务。 如 公 司 的 股 本 包 括 无 投 票 权 的 股 份，则 该 等 股 份 的 名 称 须 加 上「无 投 票 权」 的 字 样。 如 股 本 资 本 包 括 附 有 不 同 投 票 权 的 股 份，则 每 一 类 别 股 份（附 有 最 优 惠 投 票 权 的 股 份 除 外）的 名 称，均 须 加 上「受 限 制 投 票 权」或 「受 局 限 投 票 权」的 字 样。 27 第 八 十 五 条 公 司 拟 变 更 或 者 废 除 类 别 股 东 的 权 利，应 当 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 和 经 受 影 响 的 类 别 股 东 在 按 第 八 十 五 条 至 第 八 十 九 条 分 别 召 集 的 股 东 会 议 上 通 过， 方 可 进 行。 该 等 股 东 会 议 所 需 的 法 定 人 数， 必 须 是 该 类 别 的 已 发 行 股 份 至 少 三 分 之 一 的 持 有 人。 第 八 十 六 条 下 列 情 形 应 当 视 为 变 更 或 者 废 除 某 类 别 股 东 的 权 利； （一） 增 加 或 者 减 少 该 类 别 股 份 的 数 目，或 者 增 加 或 减 少 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 的 表 决 权、分 配 权、其 他 特 权 的 类 别 股 份 的 数 目； （二） 将 该 类 别 股 份 的 全 部 或 者 部 份 换 作 其 他 类 别，或 者 将 另 一 类 别 的 股 份 的 全 部 或 者 部 份 换 作 该 类 别 股 份 或 者 授 予 该 等 转 换 权； （三） 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的、取 得 已 产 生 的 股 利 或 者 累 积 股 利 的 权 利； （四） 减 少 或 者 取 消 该 类 别 股 份 所 具 有 的 优 先 取 得 股 利 或 者 在 公 司 清 算 中 优 先 取 得 财 产 分 配 的 权 利； （五） 增 加、取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 转 换 股 份 权、选 择 权、表 决 权、转 让 权、优 先 配 售 权、取 得 公 司 证 券 的 权 利； （六） 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的，以 特 定 货 币 收 取 公 司 应 付 款 项 的 权 利； （七） 设 立 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 表 决 权、分 配 权 或 者 其 他 特 权 的 新 类 别； （八） 对 该 类 别 股 份 的 转 让 或 所 有 权 加 以 限 制 或 者 增 加 该 等 限 制； （九） 发 行 该 类 别 或 者 另 一 类 别 的 股 份 认 购 权 或 者 转 换 股 份 的 权 利； （十） 增 加 其 他 类 别 股 份 的 权 利 和 特 权； （十 一）公 司 改 组 方 案 会 构 成 不 同 类 别 股 东 在 改 组 中 不 按 比 例 地 承 担 责 任； （十 二）修 改 或 者 废 除 本 章 所 规 定 的 条 款。 28 第 八 十 七 条 受 影 响 的 类 别 股 东，无 论 原 来 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权， 在 涉 及 第 八 十 四 条（二）至（八）、 （十 一）至（十 二）项 的 事 项 时，在 类 别 股 东 会 上 具 有 表 决 权，但 有 利 害 关 系 的 股 东 在 类 别 股 东 会 上 没 有 表 决 权。 前 款 所 述 有 利 害 关 系 股 东 的 含 义 如 下： （一） 在 公 司 按 本 章 程 第 二 十 五 条 的 规 定 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 或 者 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下， 「有 利 害 关 系 的 股 东」是 指 本 章 程 第 五 十 条 所 定 义 的 控 股 股 东； （二） 在 公 司 按 照 本 章 程 第 二 十 五 条 的 规 定 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下，「有 利 害 关 系 的 股 东」是 指 与 该 协 议 有 关 的 股 东； （三） 在 公 司 改 组 方 案 中，「有 利 害 关 系 股 东」是 指 以 低 於 本 类 别 其 他 股 东 的 比 例 承 担 责 任 的 股 东 或 者 与 该 类 别 中 的 其 他 股 东 拥 有 不 同 利 益 的 股 东。 第 八 十 八 条 类 别 股 东 会 的 决 议，应 当 经 根 据 第 八 十 五 条 由 出 席 类 别 股 东 会 议 的 有 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 的 股 权 表 决 通 过，方 可 作 出。 第 八 十 九 条 公 司 召 开 类 别 股 东 会 议，应 当 於 会 议 召 开 四 十 五 日 前 发 出 书 面 通 知，将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 日 期 和 地 点 告 知 所 有 该 类 别 股 份 的 在 册 股 东。 拟 出 席 会 议 的 股 东， 应 当 於 会 议 召 开 二 十 日 前， 将 出 席 会 议 的 书 面 回 覆 送 达 公 司。 公 司 在 计 算 上 述 起 始 期 限 时， 不 应 当 包 括 会 议 召 开 当 日。 唯 任 何 为 考 虑 更 改 任 何 类 别 股 份 的 权 利 而 举 行 的 类 别 股 东 会 议 （但 不 包 括 续 会） 所 需 的 法 定 人 数 必 须 是 该 类 别 已 发 行 股 份 至 少 1/3 的 持 有 人。 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 数， 达 到 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 该 类 别 股 份 总 数 二 分 之 一 以 上 的，公 司 可 以 召 开 类 别 股 东 会 议； 达 不 到 的，公 司 应 当 在 五 日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项、开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东，经 公 告 通 知，公 司 可 以 召 开 类 别 股 东 会 议。 第 九 十 条 类 别 股 东 会 议 的 通 知 只 须 送 给 有 权 在 该 会 议 上 表 决 的 股 东。 类 别 股 东 会 议 应 当 以 与 股 东 大 会 尽 可 能 相 同 的 程 序 举 行， 本 章 程 中 有 关 股 东 大 会 举 行 程 序 的 条 款 适 用 於 类 别 股 东 会 议。 29 第 九 十 一 条 除 其 他 类 别 股 份 股 东 外，内 资 股 股 东 和 境 外 上 市 外 资 股 股 东 视 为 不 同 类 别 股 东。 下 列 情 形 不 适 用 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序： （一） 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准，公 司 每 间 隔 十 二 个 月 单 独 或 者 同 时 发 行 内 资 股、境 外 上 市 外 资 股，并 且 拟 发 行 的 内 资 股、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 各 自 不 超 过 该 类 已 发 行 在 外 股 份 的 百 分 之 二 十 的； （二） 公 司 设 立 时 发 行 内 资 股、 境 外 上 市 外 资 股 的 计 划， 自 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准 之 日 起 十 五 个 月 内 完 成 的； （三） 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准，公 司 股 东 将 其 持 有 的 未 上 市 股 份 在 境 外 上 市 交 易 的。 第 十 章 董 事 会 第 九 十 二 条 公 司 设 董 事 会，董 事 会 由 八 名 董 事 组 成，其 中 独 立 董 事 三 名， 设 董 事 长 一 人。 董 事 会 成 员 中，至 少 有 三 名 独 立 董 事，且 独 立 董 事 应 占 董 事 会 总 人 数 的 三 分 之 一 以 上，其 中 至 少 包 括 一 名 会 计 专 业（具 有 高 级 职 称 或 注 册 会 计 师 资 格） 人 士。 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责， 不 受 公 司 主 要 股 东、 实 际 控 制 人 或 者 与 公 司 及 其 主 要 股 东、实 际 控 制 人 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响。独 立 董 事 应 当 忠 实 履 行 职 务，维 护 公 司 利 益，尤 其 要 关 注 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害。 第 九 十 三 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生， 任 期 三 年。 董 事 任 期 届 满， 可 以 连 选 连 任，独 立 董 事 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年。独 立 董 事 由 股 东 大 会 从 董 事 会、 监 事 会 或 代 表 公 司 发 行 股 份 百 分 之 一 以 上（含 百 分 之 一）的 一 个 或 一 个 以 上 的 股 东 提 名 的 候 选 人 中 选 举 产 生，其 他 董 事 由 股 东 大 会 从 董 事 会 或 代 表 公 司 发 行 股 份 百 分 之 五 以 上（含 百 分 之 五）的 一 个 或 一 个 以 上 的 股 东 提 名 的 候 选 人 中 选 举 产 生。 30 有 关 提 名 董 事 候 选 人 的 意 图 以 及 候 选 人 表 明 愿 意 接 受 提 名 的 书 面 通 知， 应 当 在 股 东 大 会 召 开 七 天 前 发 给 公 司（该 七 天 通 知 期 的 开 始 日 应 当 在 不 早 於 指 定 进 行 该 项 选 举 的 开 会 通 知 发 出 第 二 天 及 其 结 束 日 不 迟 於 股 东 大 会 召 开 七 天 前）。 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律、行 政 法 规、 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定，履 行 董 事 职 务。 董 事 在 任 期 届 满 前，股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务。但 股 东 大 会 在 遵 守 有 关 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 规 定 的 前 提 下， 可 以 以 普 通 决 议 的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 罢 免（但 据 任 何 合 同 可 提 出 的 索 偿 要 求 不 受 此 影 响）。 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职。 董 事 辞 职 应 当 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告，独 立 董 事 并 须 对 任 何 与 其 辞 职 有 关 或 其 认 为 有 必 要 引 起 公 司 股 东 和 债 权 人 注 意 的 情 况 进 行 说 明。如 董 事 辞 职 使 董 事 人 数 不 足《公 司 法》规 定 的 人 数 或 少 於 公 司 章 程 要 求 数 额 的 三 分 之 二 或 独 立 董 事 人 数 少 於 公 司 章 程 规 定 时， 该 董 事 的 辞 职 报 告 应 当 在 下 任 董 事 填 补 其 缺 额 後 生 效，独 立 董 事 辞 职 後 董 事 会 未 在 两 个 月 内 召 开 股 东 大 会 改 选 的，独 立 董 事 可 以 不 再 履 行 职 务。 在 不 违 反 公 司 上 市 地 相 关 法 律 法 规 及 监 管 规 则 的 前 提 下， 如 董 事 会 委 任 新 董 事 以 填 补 董 事 会 临 时 空 缺 或 增 加 董 事 名 额，该 被 委 任 的 董 事 的 任 期 仅 至 本 公 司 下 一 次 股 东 大 会 止，其 有 资 格 重 选 连 任。 除 前 款 所 列 情 形 外，董 事 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效。 董 事 长 由 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 和 罢 免，董 事 长 任 期 三 年，可 以 连 选 连 任。 公 司 董 事 为 自 然 人，无 须 持 有 公 司 股 份。 31 第 九 十 四 条 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责，行 使 下 列 职 权； （一） 负 责 召 集 股 东 大 会，并 向 股 东 大 会 报 告 工 作； （二） 执 行 股 东 大 会 的 决 议； （三） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案； （四） 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案、决 算 方 案； （五） 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案； （六） 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案； （七） 拟 定 公 司 合 并、分 立、解 散 的 方 案； （八） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置； （九） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理， 根 据 总 经 理 的 提 名， 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理、财 务 总 监；聘 任 或 者 解 聘 董 事 会 秘 书，并 决 定 其 报 酬 事 项； （十） 决 定 公 司 职 工 的 工 资、福 利 及 奖 惩 方 案； （十 一）批 准 公 司 委 派 或 者 更 换 公 司 的 全 资 子 公 司 董 事、股 东 代 表 监 事，委 派、 更 换 或 推 荐 公 司 的 控 股 子 公 司、参 股 子 公 司 股 东 代 表、董 事（候 选 人）、 股 东 代 表 监 事（候 选 人）； （十 二）制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度； （十 三）制 订 公 司 章 程 修 改 方 案； （十 四）决 定 公 司 境 内、外 分 支 机 构 的 设 置； （十 五）决 定 公 司 全 资 子 公 司、控 股 子 公 司 的 合 并、分 立、重 组 等 事 项； （十 六）决 定 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 和 任 免 专 门 委 员 会 负 责 人； 32 （十 七）向 股 东 大 会 提 出 独 立 董 事 候 选 人 和 提 议 撤 换 独 立 董 事 的 议 案； （十 八）向 股 东 大 会 提 请 聘 任 或 续 聘 或 解 聘 承 办 公 司 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所； （十 九）听 取 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 工 作； （二 十）管 理 公 司 信 息 披 露 事 项； （二 十 一）制 订 股 权 激 励 方 案； （二 十 二）决 定 公 司 金 额 在 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 十 以 上 百 分 之 三 十 以 下 的 银 行 贷 款； （二 十 三）董 事 会 对 除 法 律 法 规 以 及 本 章 程 规 定 的 必 须 由 股 东 大 会 决 策 以 外 的 对 外 投 资（包 括 对 所 投 资 企 业 的 增 资 和 股 权 转 让）、融 资、风 险 投 资 及 委 托 理 财、对 外 担 保 等 事 项 行 使 决 策 权； （二 十 四）除《 公 司 法 》和 本 章 程 规 定 由 股 东 大 会 决 议 的 事 项 外， 决 定 公 司 的 其 他 重 大 事 务； （二 十 五）决 定 公 司 的 风 险 管 理 体 系，包 括 风 险 评 估、财 务 控 制、内 部 审 计、法 律 风 险 控 制，并 对 其 实 施 进 行 监 控； （二 十 六）本 章 程 或 股 东 大 会 授 权 的 其 他 职 权； （二 十 七）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、上 市 规 则 规 定 的 其 他 事 项。 董 事 会 作 出 前 款 决 议 事 项，除 第（六）、 （七）、 （十 三）项 必 须 由 三 分 之 二 以 上 的 董 事 表 决 同 意 外，其 余 可 以 由 半 数 以 上 的 董 事 表 决 同 意。 第 九 十 五 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标 准 审 计 意 见 向 股 东 大 会 作 出 说 明。 第 九 十 六 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则，以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议，提 高 工 作 效 率，保 证 科 学 决 策。 33 第 九 十 七 条 独 立 董 事 应 当 按 时 出 席 董 事 会 会 议，了 解 公 司 的 生 产 经 营 和 运 作 情 况， 主 动 调 查、 获 取 做 出 决 策 所 需 要 的 情 况 和 资 料。 独 立 董 事 应 当 向 公 司 年 度 股 东 大 会 提 交 全 体 独 立 董 事 年 度 报 告 书，对 其 履 行 职 责 的 情 况 进 行 说 明。 第 九 十 八 条 公 司 应 建 立 独 立 董 事 工 作 制 度，董 事 会 秘 书 应 当 积 极 配 合 独 立 董 事 履 行 职 责。公 司 应 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权，及 时 向 独 立 董 事 提 供 相 关 材 料 和 信 息，定 期 通 报 公 司 运 营 情 况，必 要 时 可 组 织 独 立 董 事 实 地 考 察。 第 九 十 九 条 除 应 当 具 有《公 司 法》、其 他 相 关 法 律、行 政 法 规 和 公 司 章 程 赋 予 董 事 的 职 权 外，独 立 董 事 还 行 使 以 下 特 别 职 权： （一） 须 经 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 的 重 大 关 联 交 易（ 根 据 公 司 股 票 上 市 交 易 所 不 时 颁 布 的 有 效 规 则 确 定）应 由 独 立 董 事 认 可 後，提 交 董 事 会 讨 论， 董 事 会 作 出 关 於 公 司 关 联 交 易 的 决 议 时， 必 须 由 独 立 董 事 签 字 方 能 生 效。 独 立 董 事 作 出 判 断 前， 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告，作 为 其 判 断 的 依 据； （二） 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所； （三） 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会； （四） 提 议 召 开 董 事 会 会 议； （五） 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 谘 询 机 构； （六） 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 徵 集 投 票 权。 独 立 董 事 行 使 本 条 第（一）、 （二）项 职 权 时，应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 後，方 可 提 交 董 事 会 讨 论；行 使 本 条 第（三）、 （四）、 （六）项 职 权 时，应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意；行 使 本 条 第（五）项 职 权 时，应 经 全 体 独 立 董 事 同 意。 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 时，相 关 费 用 由 公 司 承 担。如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使，公 司 应 将 有 关 情 况 予 以 披 露。 34 董 事 会 下 设 薪 酬、审 核、提 名 等 委 员 会 的，独 立 董 事 应 当 在 委 员 会 成 员 中 占 有 二 分 之 一 以 上 的 比 例。 第 一 百 条 独 立 董 事 除 履 行 前 条 所 述 职 责 外，还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见： （一） 提 名、任 免 董 事； （二） 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员； （三） 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 的 薪 酬； （四） 公 司 的 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 与 公 司 之 间 现 有 或 新 发 生 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来，其 总 额（根 据 公 司 股 票 上 市 交 易 所 不 时 颁 布 的 有 效 规 则 确 定）相 当 於 须 经 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 时，以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款； （五） 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项。 独 立 董 事 应 当 就 本 条 前 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一： (1) 同 意； (2) 保 留 意 见 及 其 理 由； (3) 反 对 意 见 及 其 理 由； (4) 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍。 如 有 关 事 项 属 於 需 要 披 露 的 事 项，公 司 应 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告，独 立 董 事 出 现 意 见 分 歧 无 法 达 成 一 致 时，公 司 应 将 各 独 立 董 事 的 意 见 分 别 披 露。 第 一 百 零 一 条 董 事 会 在 处 置 固 定 资 产 时，如 拟 处 置 固 定 资 产 的 预 期 价 值， 与 此 项 处 置 建 议 前 四 个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 所 得 到 的 价 值 的 总 和，超 过 股 东 大 会 最 近 审 议 的 资 产 负 债 表 所 显 示 的 固 定 资 产 价 值 的 百 分 之 三 十 三，则 董 事 会 在 未 经 股 东 大 会 批 准 前 不 得 处 置 或 者 同 意 处 置 该 固 定 资 产。 本 条 所 指 对 固 定 资 产 的 处 置，包 括 转 让 某 些 资 产 权 益 的 行 为，但 不 包 括 以 固 定 资 产 提 供 担 保 的 行 为。 35 公 司 处 置 固 定 资 产 进 行 的 交 易 的 有 效 性，不 因 违 反 本 条 第 一 款 而 受 影 响。 第 一 百 零 二 条 董 事 长 行 使 下 列 职 权： （一） 主 持 股 东 大 会 和 召 集、主 持 董 事 会 会 议； （二） 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况； （三） 签 署 公 司 发 行 的 证 券； （四） 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权。 董 事 长 不 能 履 行 职 权 时，可 以 由 董 事 长 指 定 一 名 董 事 代 行 其 职 权。 第 一 百 零 三 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 四 次 定 期 会 议，大 约 每 季 一 次；董 事 会 定 期 会 议 不 包 括 以 传 阅 书 面 决 议 方 式 取 得 董 事 会 批 准； 有 下 列 情 形 之 一 的，董 事 长 应 自 接 到 提 议 後 十 日 内 召 开 临 时 董 事 会 会 议： （一） 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议； （二） 三 分 之 一 以 上 的 董 事 联 名 提 议； （三） 董 事 长 认 为 必 要 时； （四） 两 名 以 上 独 立 董 事 提 议 时； （五） 监 事 会 提 议 时； （六） 总 经 理 提 议 时。 第 一 百 零 四 条 董 事 会 及 临 时 董 事 会 会 议 召 开 的 通 知 时 限 及 方 式 为： 召 开 董 事 会 定 期 会 议 应 当 於 会 议 召 开 十 四 日 前， 临 时 会 议 应 当 於 会 议 召 开 五 日 前 通 知 全 体 董 事、监 事 及 总 经 理。董 事 会 办 公 室 负 责 将 盖 有 董 事 会 办 公 室 印 章 的 书 面 会 议 通 知，通 过 直 接 送 达、传 真、电 子 邮 件 或 其 他 方 式，送 达 全 体 董 事、 监 事 及 总 经 理。 非 直 接 送 达 的， 应 当 通 过 电 话 进 行 确 认 并 作 相 应 记 录。 36 情 况 紧 急，需 要 尽 快 召 开 董 事 会 临 时 会 议 的，可 以 随 时 通 过 电 话 或 者 其 他 口 头 方 式 发 出 会 议 通 知，但 召 集 人 应 当 在 会 议 上 作 出 说 明。 第 一 百 零 五 条 董 事 会 会 议 应 当 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行。 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权。董 事 会 作 出 决 议，必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过。 当 反 对 票 和 赞 成 票 相 等 时，董 事 长 有 权 多 投 一 票。 第 一 百 零 六 条 董 事 会 会 议，应 当 由 董 事 本 人 出 席。董 事 因 故 不 能 出 席， 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会，委 托 书 中 应 当 载 明 授 权 范 围。 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利。 董 事 未 出 席 某 次 董 事 会 会 议，亦 未 委 托 代 表 出 席 的，应 当 视 作 已 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权。 第 一 百 零 七 条 除 法 律 法 规 及 公 司 股 票 上 市 地 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 所 特 别 指 明 的 例 外 情 况 外，董 事 不 得 就 任 何 通 过 其 本 人 或 其 任 何 联 系 人 拥 有 重 大 权 益 的 合 约 或 安 排 或 任 何 其 他 建 议 的 董 事 会 决 议 进 行 投 票；在 确 定 是 否 有 法 定 人 数 出 席 会 议 时，其 本 人 亦 不 得 点 算 在 内。如 果 不 足 三 名 董 事 能 够 就 此 事 项 进 行 表 决，该 事 项 应 当 交 由 股 东 大 会 进 行 表 决。 第 一 百 零 八 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录，出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名。董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任。 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律、 行 政 法 规 或 者 本 章 程， 致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的， 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任；但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 於 会 议 记 录 的，该 董 事 可 以 免 除 责 任。 第 十 一 章 公 司 董 事 会 秘 书 第 一 百 零 九 条 公 司 设 董 事 会 秘 书。董 事 会 秘 书 为 公 司 的 高 级 管 理 人 员， 对 公 司 和 董 事 会 负 责。 第 一 百 一 十 条 公 司 董 事 会 秘 书 应 当 是 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 的 自 然 人，由 董 事 会 聘 任。其 主 要 职 责 是： （一） 保 证 公 司 有 完 整 的 组 织 文 件 和 记 录； 37 （二） 确 保 公 司 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和 文 件； （三） 保 证 公 司 的 股 东 名 册 妥 善 设 立，保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有 关 记 录 和 文 件。 第 一 百 一 十 一 条 公 司 董 事 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书。公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 会 计 师 不 得 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书。 当 公 司 董 事 会 秘 书 由 董 事 兼 任 时， 如 某 一 行 为 应 当 由 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 分 别 作 出，则 该 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 的 人 不 得 以 双 重 身 份 作 出。 第 十 二 章 公 司 总 经 理 第 一 百 一 十 二 条 公 司 设 总 经 理 一 名，由 董 事 会 提 名，并 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘。 第 一 百 一 十 三 条 公 司 总 经 理 对 董 事 会 负 责，行 使 下 列 职 权： （一） 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作，组 织 实 施 董 事 会 决 议； （二） 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案； （三） 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案； （四） 拟 订 公 司 分 支 机 构 设 置 方 案； （五） 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度； （六） 制 定 公 司 的 基 本 规 章； （七） 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理、财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员； （八） 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管 理 人 员； （九） 拟 定 公 司 职 工 的 工 资、福 利、奖 惩，决 定 公 司 职 工 的 聘 用 和 解 聘； （十） 提 议 召 开 临 时 董 事 会 会 议； （十 一）本 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权。 38 第 一 百 一 十 四 条 公 司 总 经 理 列 席 董 事 会 会 议；非 董 事 高 级 管 理 人 员 列 席 董 事 会 会 议 并 有 权 收 到 会 议 通 知 和 有 关 文 件，但 在 董 事 会 会 议 上 没 有 表 决 权。 第 一 百 一 十 五 条 公 司 总 经 理 在 行 使 职 权 时，应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，履 行 诚 信 和 勤 勉 的 义 务，并 且 不 得 变 更 股 东 大 会 和 董 事 会 的 决 议 或 超 越 授 权 范 围。 第 十 三 章 监 事 会 第 一 百 一 十 六 条 公 司 设 监 事 会。 第 一 百 一 十 七 条 监 事 会 由 五 人 组 成，其 中 一 人 出 任 监 事 会 主 席。监 事 任 期 三 年，可 以 连 选 连 任。 监 事 会 主 席 的 任 免，应 当 经 三 分 之 二 以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过。 第 一 百 一 十 八 条 监 事 会 成 员 由 三 名 股 东 代 表 和 二 名 公 司 职 工 代 表 组 成。 股 东 代 表 由 股 东 大 会 选 举 和 罢 免，职 工 代 表 由 公 司 职 工 民 主 选 举 和 罢 免。 第 一 百 一 十 九 条 公 司 董 事、 总 经 理、 董 事 会 秘 书、 财 务 总 监 及 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事。 第 一 百 二 十 条 监 事 会 每 年 至 少 召 开 二 次 会 议，由 监 事 会 主 席 负 责 召 集。 第 一 百 二 十 一 条 监 事 会 向 股 东 大 会 负 责，并 依 法 行 使 下 列 职 权： （一） 检 查 公 司 的 财 务； （二） 对 公 司 董 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 行 为 进 行 监 督，并 对 违 反 法 律、行 政 法 规、本 章 程 或 股 东 大 会 决 议 的 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议； （三） 当 公 司 董 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时， 要 求 前 述 人 员 予 以 纠 正； 39 （四） 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告、营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料，发 现 疑 问 的，可 以 公 司 名 义 委 托 注 册 会 计 师、执 业 审 计 师 帮 助 复 审。 （五） 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会， 在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 支 持 股 东 大 会； （六） 向 股 东 大 会 提 出 提 案； （七） 提 议 召 开 临 时 董 事 会 会 议； （八） 代 表 公 司 与 董 事、高 级 管 理 人 员 交 涉 或 者 对 董 事、高 级 管 理 人 员 起 诉； （九） 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常，可 以 进 行 调 查；必 要 时，可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所、律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作，费 用 由 公 司 承 担； （十） 本 章 程 规 定 的 其 他 职 权。 监 事 列 席 董 事 会 会 议，并 可 以 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者 建 议。 第 一 百 二 十 二 条 监 事 会 的 议 事 方 式 为：监 事 会 会 议 的 表 决 实 行 一 人 一 票， 以 记 名 和 书 面 等 方 式 进 行。 表 决 程 序 为：监 事 的 表 决 意 向 分 为 同 意、反 对 和 弃 权。与 会 监 事 应 当 从 上 述 意 向 中 选 择 其 一，未 作 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的，会 议 主 席 应 当 要 求 该 监 事 重 新 选 择， 拒 不 选 择 的， 视 为 弃 权； 中 途 离 开 会 场 不 回 而 未 做 选 择 的，视 为 弃 权。 监 事 会 的 决 议，应 当 经 全 体 监 事 三 分 之 二 以 上 表 决 权 通 过。 第 一 百 二 十 三 条 监 事 会 会 议 应 当 有 会 议 记 录，出 席 会 议 的 监 事 和 记 录 人， 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名。 第 一 百 二 十 四 条 监 事 会 行 使 职 权 时 聘 请 律 师、注 册 会 计 师、执 业 审 计 师 等 专 业 人 员 所 发 生 的 合 理 费 用，应 当 由 公 司 承 担。 40 第 一 百 二 十 五 条 监 事 应 当 依 照 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定，忠 实 履 行 监 督 职 责。 第 十 四 章 公 司 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 资 格 和 义 务 第 一 百 二 十 六 条 有 下 列 情 况 之 一 的， 不 得 担 任 公 司 的 董 事、 监 事、 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员： （一） 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力； （二） 因 犯 有 贪 污、贿 赂、侵 占 财 产、挪 用 财 产 罪 或 者 破 坏 社 会 经 济 秩 序 罪， 被 判 处 刑 罚，执 行 期 满 未 逾 五 年，或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利，执 行 期 满 未 逾 五 年； （三） 担 任 因 经 营 管 理 不 善 破 产 清 算 的 公 司、企 业 的 董 事 或 者 厂 长、经 理， 并 对 该 公 司、企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的，自 该 公 司、企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年； （四） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 的 公 司、 企 业 的 法 定 代 表 人， 并 负 有 个 人 责 任 的，自 该 公 司、企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年； （五） 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿； （六） 因 触 犯 刑 法 被 司 法 机 关 立 案 调 查，尚 未 结 案； （七） 非 自 然 人； （八） 被 有 关 主 管 机 构 裁 定 违 反 有 关 证 券 法 规 的 规 定，且 涉 及 有 欺 诈 或 者 不 诚 实 的 行 为，自 该 裁 定 之 日 起 未 逾 五 年； （九） 法 律、行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 情 形。 41 第 一 百 二 十 七 条 独 立 董 事 应 当 符 合 下 列 基 本 条 件： （一） 根 据 法 律、行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定，具 备 担 任 上 市 公 司 董 事 的 资 格； （二） 具 有 独 立 性； （三） 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识，熟 悉 相 关 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 及 规 则； （四） 具 有 五 年 以 上 法 律、经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验； （五） 公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件。 独 立 董 事 的 独 立 性，是 指 下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董 事： （一） 在 公 司 或 公 司 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 该 等 人 员 的 直 系 亲 属 或 具 有 主 要 社 会 关 系 的 人（ 直 系 亲 属 是 指 配 偶、 父 母、 子 女 等； 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹、岳 父 母、儿 媳 女 婿、兄 弟 姐 妹 的 配 偶、配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等）； （二） 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 百 分 之 一 以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属； （三） 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 百 分 之 五 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属； （四） 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员； （五） 为 公 司 或 者 公 司 的 附 属 企 业 提 供 财 务、法 律、谘 询 等 服 务 的 人 员； （六） 已 在 五 家 上 市 公 司 兼 任 独 立 董 事 者； （七） 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 认 定 的 不 能 担 任 独 立 董 事 的 人 员。 第 一 百 二 十 八 条 公 司 董 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 代 表 公 司 的 行 为 对 善 意 第 三 人 的 有 效 性，不 因 其 在 任 职、选 举 或 者 资 格 上 有 任 何 不 合 规 行 为 而 受 影 响。 42 第 一 百 二 十 九 条 除 法 律、行 政 法 规 或 者 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 要 求 的 义 务 外， 公 司 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 行 使 公 司 赋 予 他 们 的 职 权 时，还 应 当 对 每 个 股 东 负 有 下 列 义 务： （一） 不 得 使 公 司 超 越 其 营 业 执 照 规 定 的 营 业 范 围； （二） 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事； （三） 不 得 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产，包 括（但 不 限 於）对 公 司 有 利 的 机 会； （四） 不 得 剥 夺 股 东 的 个 人 权 益，包 括（但 不 限 於）分 配 权、表 决 权，但 不 包 括 根 据 本 章 程 提 交 股 东 大 会 通 过 的 公 司 改 组。 第 一 百 三 十 条 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 都 有 责 任 在 行 使 其 权 利 或 者 履 行 其 义 务 时，以 一 个 合 理 的 谨 慎 的 人 在 相 似 情 形 下 所 应 表 现 的 谨 慎、勤 勉 和 技 能 为 其 所 应 为 的 行 为。 第 一 百 三 十 一 条 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 时，必 须 遵 守 诚 信 原 则，不 应 当 置 自 己 於 自 身 的 利 益 与 承 担 的 义 务 可 能 发 生 冲 突 的 处 境。此 原 则 包 括（但 不 限 於）履 行 下 列 义 务： （一） 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事； （二） 在 其 职 权 范 围 内 行 使 权 力，不 得 越 权； （三） 亲 自 行 使 所 赋 予 他 的 酌 量 处 理 权，不 得 受 他 人 操 纵；非 经 法 律、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 的 同 意，不 得 将 其 酌 量 处 理 权 转 给 他 人 行 使； （四） 对 同 类 别 的 股 东 应 当 平 等，对 不 同 类 别 的 股 东 应 当 公 平； （五） 除 本 章 程 另 有 规 定 或 者 由 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 另 有 批 准 外，不 得 与 公 司 订 立 合 同、交 易 或 者 安 排； （六） 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意，不 得 以 任 何 形 式 利 用 公 司 财 产 为 自 己 谋 取 利 益； 43 （七） 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入，不 得 以 任 何 形 式 侵 占 公 司 的 财 产，包 括（但 不 限 於）对 公 司 有 利 的 机 会； （八） 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意，不 得 接 受 与 公 司 交 易 有 关 的 佣 金； （九） 遵 守 本 章 程，忠 实 履 行 职 责，维 护 公 司 利 益，不 得 利 用 其 在 公 司 的 地 位 和 职 权 为 自 己 谋 取 私 利； （十） 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意，不 得 以 任 何 形 式 与 公 司 竞 争； （十 一）不 得 挪 用 公 司 资 金 或 者 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人，不 得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 名 义 开 立 账 户 存 储，不 得 以 公 司 资 产 为 本 公 司 的 股 东 或 者 其 他 个 人 债 务 提 供 担 保； （十 二）未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意，不 得 泄 露 其 在 任 职 期 间 所 获 得 的 涉 及 本 公 司 的 机 密 信 息； 除 非 以 公 司 利 益 为 目 的， 亦 不 得 利 用 该 信 息；但 是，在 下 列 情 况 下，可 以 向 法 院 或 者 其 他 政 府 主 管 机 构 披 露 该 信 息： 1、 法 律 有 规 定； 2、 公 众 利 益 有 要 求； 3、 该 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 本 身 的 利 益 有 要 求。 第 一 百 三 十 二 条 公 司 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员， 不 得 指 使 下 列 人 员 或 者 机 构（「相 关 人」）作 出 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 能 作 的 事： （一） 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 配 偶 或 者 未 成 年 子 女； （二） 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条（一）项 所 述 人 员 的 信 托 人； （三） 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条（一）、 （二）项 所 述 人 员 的 合 夥 人； 44 （四） 由 公 司 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 事 实 上 单 独 控 制 的 公 司， 或 者 与 本 条（ 一 ）、 （ 二 ）、 （ 三 ）项 所 提 及 的 人 员 或 者 公 司 其 他 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 事 实 上 共 同 控 制 的 公 司； （五） 本 条（四）项 所 指 被 控 制 的 公 司 的 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员。 第 一 百 三 十 三 条 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 所 负 的 诚 信 义 务 不 一 定 因 其 任 期 结 束 而 终 止，其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 期 结 束 後 仍 有 效。其 他 义 务 的 持 续 期 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定，取 决 於 事 件 发 生 时 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短，以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 形 和 条 件 下 结 束。 第 一 百 三 十 四 条 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 因 违 反 某 项 具 体 义 务 所 负 的 责 任，可 以 由 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 解 除，但 是 本 章 程 第 四 十 九 条 所 规 定 的 情 形 除 外。 第 一 百 三 十 五 条 公 司 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员， 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 订 立 的 或 者 计 划 中 的 合 同、交 易、安 排 有 重 要 利 害 关 系 时（公 司 与 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 合 同 除 外），不 论 有 关 事 项 在 正 常 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意，均 应 当 尽 快 向 董 事 会 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度。 董 事 不 得 就 任 何 董 事 会 决 议 批 准 其 或 其 任 何 联 系 人（按《上 市 规 则》的 定 义） 拥 有 重 大 权 益 的 合 同、交 易 或 安 排 或 任 何 其 他 相 关 建 议 进 行 投 票，在 确 定 是 否 有 法 定 人 数 出 席 会 议 时，有 关 董 事 亦 不 得 点 算 在 内。 除 非 有 利 害 关 系 的 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董 事 会 做 了 披 露，并 且 董 事 会 在 不 将 其 计 入 法 定 人 数，亦 未 参 加 表 决 的 会 议 上 批 准 了 该 事 项， 公 司 有 权 撤 消 该 合 同、 交 易 或 者 安 排， 但 在 对 方 是 对 有 关 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 其 义 务 的 行 为 不 知 情 的 善 意 当 事 人 的 情 形 下 除 外。 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 相 关 人 与 某 合 同、交 易、 安 排 有 利 害 关 系 的， 有 关 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 也 应 被 视 为 有 利 害 关 系。 45 第 一 百 三 十 六 条 如 果 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 公 司 首 次 考 虑 订 立 有 关 合 同、 交 易、 安 排 前 以 书 面 形 式 通 知 董 事 会， 声 明 由 於 通 知 所 列 的 内 容，公 司 日 後 达 成 的 合 同、交 易、安 排 与 其 有 利 害 关 系，则 在 通 知 阐 明 的 范 围 内， 有 关 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 视 为 做 了 本 章 前 条 所 规 定 的 披 露。 第 一 百 三 十 七 条 公 司 不 得 以 任 何 方 式 为 其 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 缴 纳 税 款。 第 一 百 三 十 八 条 公 司 不 得 直 接 或 者 间 接 向 本 公 司 和 其 母 公 司 的 董 事、监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款、 贷 款 担 保； 亦 不 得 向 前 述 人 员 的 相 关 人 提 供 贷 款、贷 款 担 保。 前 款 规 定 不 适 用 於 下 列 情 形： （一） 公 司 向 其 子 公 司 提 供 贷 款 或 者 为 子 公 司 提 供 贷 款 担 保； （二） 公 司 根 据 经 股 东 大 会 批 准 的 聘 任 合 同，向 公 司 的 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款、 贷 款 担 保 或 者 其 他 款 项， 使 之 支 付 为 了 公 司 目 的 或 者 为 了 履 行 其 公 司 职 责 所 发 生 的 费 用。 （三） 如 公 司 的 正 常 业 务 范 围 包 括 提 供 贷 款、 贷 款 担 保， 公 司 可 以 向 有 关 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 及 其 相 关 人 提 供 贷 款、贷 款 担 保，但 提 供 贷 款、贷 款 担 保 的 条 件 应 当 是 正 常 商 务 条 件。 第 一 百 三 十 九 条 公 司 违 反 前 条 规 定 提 供 贷 款 的，不 论 其 贷 款 条 件 如 何， 收 到 款 项 的 人 应 当 立 即 偿 还。 第 一 百 四 十 条 公 司 违 反 第 一 百 二 十 八 条 第 一 款 的 规 定 所 提 供 的 贷 款 担 保， 不 得 强 制 公 司 执 行；但 下 列 情 况 除 外： （一） 向 公 司 或 者 其 母 公 司 的 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 相 关 人 提 供 贷 款 时，提 供 贷 款 人 不 知 情 的； （二） 公 司 提 供 的 担 保 物 已 由 提 供 贷 款 人 合 法 地 售 予 善 意 购 买 者 的。 46 第 一 百 四 十 一 条 本 章 前 述 条 款 中 所 称 担 保，包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人 履 行 义 务 的 行 为。 第 一 百 四 十 二 条 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 对 公 司 所 负 的 义 务 时，除 法 律、行 政 法 规 规 定 的 各 种 权 利、补 救 措 施 外，公 司 有 权 采 取 以 下 措 施： （一） 要 求 有 关 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 赔 偿 由 於 其 失 职 给 公 司 造 成 的 损 失； （二） 撤 消 任 何 由 公 司 与 有 关 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 订 立 的 合 同 或 者 交 易，以 及 由 公 司 与 第 三 人（当 第 三 人 明 知 或 者 理 应 知 道 代 表 公 司 的 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 了 对 公 司 应 负 的 义 务）订 立 的 合 同 或 者 交 易； （三） 要 求 有 关 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 交 出 因 违 反 义 务 而 获 得 的 收 益； （四） 追 回 有 关 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 收 受 的 本 应 为 公 司 所 收 取 的 款 项，包 括（但 不 限 於）佣 金； （五） 要 求 有 关 董 事、 监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 退 还 因 本 应 交 予 公 司 的 款 项 所 赚 取 的、或 者 可 能 赚 取 的 利 息。 第 一 百 四 十 三 条 公 司 应 当 就 报 酬 事 项 与 公 司 董 事、监 事 订 立 书 面 合 同， 并 经 股 东 大 会 事 先 批 准。前 述 报 酬 事 项 包 括： （一） 作 为 公 司 的 董 事、监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬； （二） 作 为 公 司 的 子 公 司 的 董 事、监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬； （三） 为 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理 提 供 其 他 服 务 的 报 酬； （四） 该 董 事 或 者 监 事 因 失 去 职 位 或 者 退 休 所 获 补 偿 的 款 项。 除 按 前 述 合 同 外，董 事、监 事 不 得 因 前 述 事 项 为 其 应 获 取 的 利 益 向 公 司 提 出 诉 讼。 47 上 述 书 面 合 同 中 至 少 还 应 当 包 括 下 列 规 定： （一） 董 事、监 事 及 高 级 管 理 人 员 向 公 司 作 出 承 诺，表 示 遵 守《公 司 法》、 《特 别 规 定》、公 司 章 程、《公 司 收 购 及 合 并 守 则》、 《股 份 购 回 守 则》及 其 他 香 港 联 交 所 订 立 的 规 定，并 协 议 公 司 将 享 有 本 章 程 规 定 的 补 救 措 施， 而 该 份 合 同 及 其 职 位 均 不 得 转 让； （二） 董 事、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 向 公 司 作 出 承 诺， 表 示 遵 守 及 履 行 本 章 程 规 定 的 其 对 股 东 应 尽 的 责 任；及 （三） 本 章 程 第 二 十 一 章 规 定 的 仲 裁 条 款。 第 一 百 四 十 四 条 公 司 在 与 公 司 董 事、监 事 订 立 的 有 关 报 酬 事 项 的 合 同 中 应 当 规 定，当 公 司 将 被 收 购 时，公 司 董 事、监 事 在 股 东 大 会 事 先 批 准 的 条 件 下， 有 权 取 得 因 失 去 职 位 或 者 退 休 而 获 得 的 补 偿 或 者 其 他 款 项。前 款 所 称 公 司 被 收 购 是 指 下 列 情 况 之 一： （一） 任 何 人 向 全 体 股 东 提 出 收 购 要 约； （二） 任 何 人 提 出 收 购 要 约， 旨 在 使 要 约 人 成 为 控 股 股 东。 控 股 股 东 的 定 义 与 本 章 程 第 五 十 条 中 的 定 义 相 同。 如 果 有 关 董 事、监 事 不 遵 守 本 条 规 定，其 收 到 的 任 何 款 项，应 当 归 那 些 由 於 接 受 前 述 要 约 而 将 其 股 份 出 售 的 人 所 有，该 董 事、监 事 应 当 承 担 因 按 比 例 分 发 该 等 款 项 所 产 生 的 费 用，该 费 用 不 得 从 该 等 款 项 中 扣 除。 第 十 五 章 财 务 会 计 制 度 与 利 润 分 配 第 一 百 四 十 五 条 公 司 依 照 法 律、行 政 法 规 和 国 务 院 财 政 主 管 部 门 制 定 的 中 国 会 计 准 则 的 规 定，制 定 本 公 司 的 财 务 会 计 制 度。 第 一 百 四 十 六 条 公 司 会 计 年 度 采 用 公 历 日 历 年 制，即 每 年 公 历 一 月 一 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 止 为 一 个 会 计 年 度。 公 司 采 用 人 民 币 为 记 账 本 位 币，账 目 用 中 文 书 写。 公 司 应 当 在 每 一 会 计 年 度 终 了 时 制 作 财 务 报 告，并 依 法 经 审 查 验 证。 48 第 一 百 四 十 七 条 公 司 董 事 会 应 当 在 每 次 股 东 年 会 上，向 股 东 呈 交 有 关 法 律、行 政 法 规、地 方 政 府 及 主 管 部 门 颁 布 的 规 范 性 文 件 所 规 定 由 公 司 准 备 的 财 务 报 告。 第 一 百 四 十 八 条 公 司 的 财 务 报 告 应 当 在 召 开 年 度 股 东 大 会 的 二 十 日 以 前 置 备 於 本 公 司，供 股 东 查 阅。公 司 的 每 个 股 东 都 有 权 得 到 本 章 中 所 提 及 的 财 务 报 告。 公 司 至 少 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 前 二 十 一 日 将 前 述 报 告 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东，收 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册 登 记 的 地 址 为 准。 第 一 百 四 十 九 条 公 司 的 财 务 报 表 除 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 外， 还 可 以 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制。如 按 两 种 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 有 重 要 出 入，应 当 在 财 务 报 表 附 注 中 加 以 注 明。公 司 在 分 配 有 关 会 计 年 度 的 税 後 利 润 时，以 前 述 两 种 财 务 报 表 中 税 後 利 润 数 较 少 者 为 准。 第 一 百 五 十 条 公 司 公 布 或 者 披 露 的 中 期 业 绩 或 者 财 务 资 料 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制，同 时 可 以 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制。 第 一 百 五 十 一 条 本 公 司 每 一 会 计 年 度 公 布 两 次 财 务 报 告，即 在 各 会 计 年 度 前 六 个 月 结 束 後 的 90 日 内 公 布 中 期 财 务 报 告，会 计 年 度 结 束 後 的 120 日 内 公 布 年 度 财 务 报 告。 第 一 百 五 十 二 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 册 外，不 得 另 立 会 计 账 册。 第 一 百 五 十 三 条 公 司 分 配 当 年 税 後 利 润 时，应 当 提 取 利 润 的 百 分 之 十 列 入 公 司 法 定 公 积 金。公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的，可 以 不 再 提 取。 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的， 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前，应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损。 49 公 司 从 税 後 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 後，经 股 东 大 会 决 议，还 可 以 从 税 後 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金。 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 後 所 余 税 後 利 润， 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定， 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的，股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司。 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润。 第 一 百 五 十 四 条 资 本 公 积 金 包 括 下 列 款 项： （一） 超 过 股 票 面 额 发 行 所 得 的 溢 价 款； （二） 国 务 院 财 政 主 管 部 门 规 定 列 入 资 本 公 积 金 的 其 他 收 入。 第 一 百 五 十 五 条 公 司 的 公 积 金 用 於 弥 补 公 司 的 亏 损、扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本。但 是，资 本 公 积 金 将 不 用 於 弥 补 公 司 的 亏 损。 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时， 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 於 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五。 第 一 百 五 十 六 条 公 司 可 以 下 列 方 式 分 配 股 利： （一） 现 金； （二） 股 票； （三） 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 上 市 规 则 许 可 的 其 他 方 式。 第 一 百 五 十 七 条 公 司 向 内 资 股 股 东 支 付 现 金 股 利 和 其 他 款 项，以 人 民 币 派 付。公 司 向 境 外 上 市 外 资 股 股 东 支 付 现 金 股 利 和 其 他 款 项，以 人 民 币 计 价 和 宣 布，以 外 币 支 付。公 司 向 境 外 上 市 外 资 股 股 东 支 付 现 金 股 利 和 其 他 款 项 所 需 的 外 币，按 国 家 有 关 外 汇 管 理 的 规 定 办 理。 50 股 东 对 其 在 催 缴 股 款 前 已 缴 付 的 任 何 股 份 的 股 款，均 可 享 有 利 息，但 股 份 持 有 人 无 权 就 预 缴 股 款 参 与 其 後 宣 布 的 股 息。 第 一 百 五 十 八 条 公 司 向 股 东 分 配 股 利 时，应 当 按 照 中 国 税 法 的 规 定，根 据 分 配 的 金 额 代 扣 代 缴 股 东 股 利 收 入 的 应 纳 税 金。 第 一 百 五 十 九 条 公 司 应 当 为 持 有 境 外 上 市 外 资 股 股 份 的 股 东 委 任 收 款 代 理 人。收 款 代 理 人 应 当 代 有 关 股 东 收 取 公 司 就 境 外 上 市 外 资 股 股 份 分 配 的 股 利 及 其 他 应 付 的 款 项。 公 司 委 任 的 收 款 代 理 人 应 符 合 上 市 地 法 律 或 者 证 券 交 易 所 有 关 规 定 的 要 求。 公 司 委 任 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 的 收 款 代 理 人 应 当 为 依 照 香 港《受 托 人 条 例》注 册 的 信 托 公 司。 有 关 股 东 收 取 股 息 方 面，公 司 在 遵 守 有 关 证 券 交 易 所 的 规 定 的 前 提 下，有 权 没 收 无 人 认 领 的 股 息，但 该 项 权 力 只 可 在 宣 布 股 息 日 期 後 六 年 或 者 六 年 以 後 行 使。 公 司 有 权 终 止 以 邮 递 方 式 向 某 境 外 上 市 外 资 股 持 有 人 发 送 股 息 单， 但 如 该 等 股 息 单 未 予 提 现，公 司 应 在 股 息 单 连 续 两 次 未 予 提 现 後 方 可 行 使 此 项 权 力。 然 而，如 股 息 单 在 初 次 未 能 送 达 收 件 人 而 遭 退 回 後，公 司 亦 可 行 使 此 项 权 力。 关 於 行 使 权 力 发 行 认 股 权 证 予 不 记 名 持 有 人， 除 非 公 司 在 无 合 理 疑 点 的 情 况 下 确 信 原 本 的 认 股 权 证 已 被 毁 灭，否 则 不 得 发 行 任 何 新 认 股 权 证 代 替 遗 失 的 认 股 权 证。公 司 在 法 律 允 许 的 前 提 下 有 权 在 以 下 情 况 出 售 未 能 联 络 到 的 股 东 的 股 份： （一） 有 关 股 份 於 十 二 年 内 至 少 已 派 发 三 次 股 息，而 於 该 段 期 间 无 人 认 领 股 息；及 （二） 公 司 在 十 二 年 届 满 後 於 报 章 上 刊 登 广 告，说 明 其 拟 将 股 份 出 售 的 意 向， 并 通 知 公 司 股 票 上 市 地 证 券 交 易 所 该 有 关 意 向。 51 第 十 六 章 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第 一 百 六 十 条 公 司 应 当 聘 用 符 合 国 家 有 关 规 定 的、独 立 的 会 计 师 事 务 所， 审 计 公 司 的 年 度 财 务 报 告，并 审 核 公 司 的 其 他 财 务 报 告。 公 司 的 首 任 会 计 师 事 务 所 可 以 由 创 立 大 会 在 首 次 股 东 年 会 前 聘 任， 该 会 计 师 事 务 所 的 任 期 在 首 次 年 度 股 东 大 会 结 束 时 终 止。 创 立 大 会 不 行 使 前 款 规 定 的 职 权 时，由 董 事 会 行 使 该 职 权。 第 一 百 六 十 一 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 聘 期，自 公 司 本 次 年 度 股 东 大 会 结 束 时 起 至 下 次 年 度 股 东 大 会 结 束 时 止。 第 一 百 六 十 二 条 经 公 司 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 享 有 下 列 权 利： （一） 随 时 查 阅 公 司 的 账 簿、记 录 或 者 凭 证，并 有 权 要 求 公 司 的 董 事、总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 有 关 资 料 和 说 明； （二） 要 求 公 司 采 取 一 切 合 理 措 施，从 其 子 公 司 取 得 该 会 计 师 事 务 所 为 履 行 职 务 而 必 需 的 资 料 和 说 明； （三） 出 席 股 东 会 议，得 到 任 何 股 东 有 权 收 到 的 会 议 通 知 或 者 与 会 议 有 关 的 其 他 信 息，在 任 何 股 东 会 议 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 的 会 计 师 事 务 所 的 事 宜 发 言。 第 一 百 六 十 三 条 如 果 会 计 师 事 务 所 职 位 出 现 空 缺，董 事 会 在 股 东 大 会 召 开 前， 可 以 委 任 会 计 师 事 务 所 填 补 该 空 缺。 但 在 空 缺 持 续 期 间， 公 司 如 有 其 他 在 任 的 会 计 师 事 务 所，该 等 会 计 师 事 务 所 仍 可 行 事。 第 一 百 六 十 四 条 不 论 会 计 师 事 务 所 与 公 司 订 立 的 合 同 条 款 如 何 规 定，股 东 大 会 可 以 在 任 何 会 计 师 事 务 所 任 期 届 满 前，通 过 普 通 决 议 决 定 将 该 会 计 事 务 所 解 聘。有 关 会 计 师 事 务 所 如 有 因 被 解 聘 而 向 公 司 索 偿 的 权 利，有 关 权 利 不 因 此 而 受 影 响。 第 一 百 六 十 五 条 会 计 师 事 务 所 的 报 酬 或 者 确 定 报 酬 的 方 式 由 股 东 大 会 决 定。由 董 事 会 聘 任 的 会 计 师 事 务 所 的 报 酬 由 董 事 会 确 定。 52 第 一 百 六 十 六 条 公 司 聘 用、解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 由 股 东 大 会 作 出 决 定，并 报 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 备 案。 股 东 大 会 在 拟 通 过 决 议， 聘 任 一 家 非 现 任 的 会 计 师 事 务 所 以 填 补 会 计 师 事 务 所 职 位 的 任 何 空 缺，或 续 聘 一 家 由 董 事 会 聘 任 填 补 空 缺 的 会 计 师 事 务 所 或 者 解 聘 一 家 任 期 未 届 满 的 会 计 师 事 务 所 时，应 当 符 合 下 列 规 定： （一） 有 关 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 东 大 会 会 议 通 知 发 出 之 前，应 当 送 给 拟 聘 任 的 或 者 拟 离 任 的 或 者 在 有 关 会 计 年 度 已 离 任 的 会 计 师 事 务 所。 离 任 包 括 被 解 聘、辞 聘 和 退 任。 （二） 如 果 即 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作 出 书 面 陈 述，并 要 求 公 司 将 该 陈 述 告 知 股 东，公 司 除 非 收 到 书 面 陈 述 过 晚，否 则 应 当 采 取 以 下 措 施： 1、 在 为 作 出 决 议 而 发 出 的 通 知 上 说 明 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作 出 了 陈 述； 2、 将 该 陈 述 副 本 作 为 通 知 的 附 件 以 章 程 规 定 的 方 式 送 给 股 东。 （三） 公 司 如 果 未 将 有 关 会 计 师 事 务 所 的 陈 述 按 本 款 第（二）项 的 规 定 送 出， 有 关 会 计 师 事 务 所 可 要 求 该 陈 述 在 股 东 大 会 上 宣 读，并 可 进 一 步 作 出 申 诉。 （四） 离 任 的 会 计 师 事 务 所 有 权 出 席 以 下 会 议： 1、 其 任 期 应 到 期 的 股 东 大 会； 2、 为 填 补 因 其 被 解 聘 而 出 现 空 缺 的 股 东 大 会； 3、 因 其 主 动 辞 聘 而 召 集 的 股 东 大 会。 离 任 的 会 计 师 事 务 所 有 权 收 到 前 述 会 议 的 所 有 通 知 或 者 与 会 议 有 关 的 其 他 信 息，并 在 前 述 会 议 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 前 任 会 计 师 事 务 所 的 事 宜 发 言。 53 第 一 百 六 十 七 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所，应 当 提 前 十 五 日 通 知 会 计 师 事 务 所，会 计 师 事 务 所 有 权 向 股 东 大 会 陈 述 意 见。会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的，应 当 向 股 东 大 会 说 明 公 司 有 无 不 当 情 事。 会 计 师 事 务 所 可 以 用 把 辞 聘 书 面 通 知 置 於 公 司 住 所 的 方 式 辞 去 其 职 务。 通 知 在 其 置 於 公 司 住 所 之 日 或 者 通 知 内 注 明 的 较 迟 的 日 期 生 效。该 通 知 应 当 包 括 下 列 的 陈 述： 1、 认 为 其 辞 聘 并 不 涉 及 任 何 应 该 向 公 司 股 东 或 者 债 权 人 交 代 情 况 的 声 明； 或 者 2、 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述。 公 司 收 到 前 款 所 指 书 面 通 知 的 十 四 日 内， 应 当 将 该 通 知 复 印 件 送 出 给 有 关 主 管 机 关。如 果 通 知 载 有 前 款 两 项 所 提 及 的 陈 述，公 司 应 当 将 该 陈 述 的 副 本 备 置 於 公 司，供 股 东 查 阅，并 将 前 述 陈 述 的 副 本 以 本 章 程 规 定 的 发 送 方 式 送 达，或 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东，收 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册 登 记 的 地 址 为 准。 如 果 会 计 师 事 务 所 的 辞 聘 通 知 载 有 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述， 会 计 师 事 务 所 可 要 求 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会，听 取 其 就 辞 聘 有 关 情 况 作 出 的 解 释。 第 十 七 章 公 司 的 合 并 与 分 第 一 百 六 十 八 条 公 司 合 并 或 者 分 立，应 当 由 公 司 董 事 会 提 出 方 案，按 本 章 程 规 定 的 程 序 通 过 後， 依 法 办 理 有 关 审 批 手 续。 反 对 公 司 合 并、 分 立 方 案 的 股 东， 有 权 要 求 公 司 或 者 同 意 公 司 合 并、 分 立 方 案 的 股 东、 以 公 平 价 格 购 买 其 股 份。公 司 合 并、分 立 决 议 的 内 容 应 当 作 成 专 门 文 件，供 股 东 查 阅。 对 境 外 上 市 外 资 股 股 东，前 述 文 件 还 应 当 以 邮 件 方 式 送 达。 第 一 百 六 十 九 条 公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两 种 形 式。 54 公 司 合 并，应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单。 公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人，并 於 三 十 日 内 在 报 纸 上 公 告。 公 司 合 并 後，合 并 各 方 的 债 权、债 务，由 合 并 後 存 续 的 公 司 或 者 新 设 的 公 司 承 继。 第 一 百 七 十 条 公 司 分 立，其 财 产 应 当 作 相 应 的 分 割。 公 司 分 立，应 当 由 分 立 各 方 签 订 分 立 协 议，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单。 公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人，并 於 三 十 日 内 在 报 纸 公 告。 公 司 分 立 前 的 债 务 按 所 达 成 的 协 议 由 分 立 後 的 公 司 承 担。 第 一 百 七 十 一 条 公 司 合 并 或 者 分 立，登 记 事 项 发 生 变 更 的，应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 构 办 理 变 更 登 记； 公 司 解 散 的， 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记； 设 立 新 公 司 的，依 法 办 理 公 司 设 立 登 记。 第 十 八 章 公 司 解 散 和 清 算 第 一 百 七 十 二 条 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的，应 当 解 散 并 依 法 进 行 清 算： （一） 营 业 期 限 届 满； （二） 股 东 大 会 决 议 解 散； （三） 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散； （四） 公 司 因 不 能 清 偿 到 期 债 务 被 依 法 宣 告 破 产； （五） 公 司 违 反 法 律、行 政 法 规 被 依 法 责 令 关 闭； 55 （六） 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难，继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失， 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的，持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 百 分 之 十 以 上 的 股 东，可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司。 第 一 百 七 十 三 条 公 司 因 前 条（ 一 ）、 （ 二 ）项 规 定 解 散 的， 应 当 在 十 五 日 之 内 成 立 清 算 组，并 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 的 方 式 确 定 其 人 选。 公 司 因 前 条（四）项 规 定 解 散 的，由 人 民 法 院 依 照 有 关 法 律 的 规 定，组 织 股 东、 有 关 机 关 及 有 关 专 业 人 员 成 立 清 算 组，进 行 清 算。 公 司 因 前 条（五）项 规 定 解 散 的，由 有 关 主 管 机 关 组 织 股 东、有 关 机 关 及 有 关 专 业 人 员 成 立 清 算 组，进 行 清 算。 第 一 百 七 十 四 条 如 董 事 会 决 定 公 司 进 行 清 算（因 公 司 宣 告 破 产 而 清 算 的 除 外），应 当 在 为 此 召 集 的 股 东 大 会 的 通 知 中，声 明 董 事 会 对 公 司 的 状 况 已 经 做 了 全 面 的 调 查，并 认 为 公 司 可 以 在 清 算 开 始 後 十 二 个 月 内 全 部 清 偿 公 司 债 务。 股 东 大 会 进 行 清 算 的 决 议 通 过 之 後，公 司 董 事 会 的 职 权 立 即 终 止。 清 算 组 应 当 遵 循 股 东 大 会 的 指 示， 每 年 至 少 向 股 东 大 会 报 告 一 次 清 算 组 的 收 入 和 支 出，公 司 的 业 务 和 清 算 的 进 展，并 在 清 算 结 束 时 向 股 东 大 会 作 最 後 报 告。 第 一 百 七 十 五 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人，并 於 六 十 日 内 在 报 纸 上 公 告。债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内，向 清 算 组 申 报 债 权。 债 权 人 申 报 债 权，应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项，并 提 供 证 明 材 料。清 算 组 应 当 对 债 权 进 行 登 记。 在 申 报 债 权 期 间，清 算 组 不 得 对 债 权 人 进 行 清 偿。 56 第 一 百 七 十 六 条 清 算 组 在 清 算 期 间 行 使 下 列 职 权： （一） 清 理 公 司 财 产，分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单； （二） 通 知 或 者 公 告 债 权 人； （三） 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务； （四） 清 缴 所 欠 税 款； （五） 清 理 债 权、债 务； （六） 处 理 公 司 清 偿 债 务 後 的 剩 余 财 产； （七） 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动。 第 一 百 七 十 七 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 後， 应 当 制 定 清 算 方 案，并 报 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认。 公 司 财 产 按 下 列 顺 序 清 偿：在 分 别 支 付 清 算 费 用、职 工 的 工 资、社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金， 缴 纳 所 欠 税 款， 清 偿 公 司 债 务 後 的 剩 余 财 产， 由 公 司 股 东 按 其 持 有 股 份 的 种 类 和 比 例 进 行 分 配。 清 算 期 间，公 司 不 得 开 展 新 的 经 营 活 动。 第 一 百 七 十 八 条 因 公 司 解 散 而 清 算，清 算 组 在 清 理 公 司 财 产、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 後，发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的，应 当 立 即 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产。 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 後，清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院。 第 一 百 七 十 九 条 公 司 清 算 结 束 後，清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 以 及 清 算 期 内 收 支 报 表 和 财 务 账 册，经 中 国 注 册 会 计 师 验 证 後，报 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认。 57 清 算 组 应 当 自 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 之 日 起 三 十 日 内， 将 前 述 文 件 报 送 公 司 登 记 机 关，申 请 注 销 公 司 登 记，公 告 公 司 终 止。 第 十 九 章 公 司 章 程 的 修 订 程 序 第 一 百 八 十 条 公 司 根 据 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定，可 以 修 改 本 章 程。 第 一 百 八 十 一 条 有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 应 当 修 改 本 章 程： （一）《公 司 法》或 有 关 法 律、行 政 法 规 修 改 後，本 章 程 规 定 的 事 项 与 修 改 後 的 法 律、行 政 法 规 的 规 定 相 抵 触； （二） 公 司 的 情 况 发 生 变 化，与 本 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致； （三） 股 东 大 会 决 定 修 改 本 章 程。 第 一 百 八 十 二 条 修 改 本 章 程，应 当 按 照 下 列 程 序： （一） 董 事 会 依 本 章 程 拟 定 章 程 修 改 方 案； （二） 将 修 改 方 案 通 知 股 东，并 召 集 股 东 大 会 进 行 表 决； （三） 提 交 股 东 大 会 表 决 的 修 改 内 容 应 以 特 别 决 议 通 过。 董 事 会 依 照 股 东 大 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主 管 机 关 的 审 批 意 见 修 改 本 章 程。 第 一 百 八 十 三 条 本 章 程 的 修 改，涉 及《必 备 条 款》内 容 的，经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 批 准 後 生 效；涉 及 公 司 登 记 事 项 的，应 当 依 法 办 理 变 更 登 记。 58 第 二 十 章 通 知 第 一 百 八 十 四 条 公 司 的 通 知、 通 讯 或 其 他 书 面 材 料（ 包 括 但 不 限 於 年 度 报 告、中 期 报 告、季 度 报 告、会 议 通 告、上 市 文 件、股 东 通 函、委 任 代 表 表 格、 临 时 公 告 等）可 以 下 列 形 式 发 出： （一） 以 专 人 送 出； （二） 以 邮 件 方 式 送 出； （三） 以 传 真 或 电 子 邮 件 方 式 送 出； （四） 在 符 合 法 律、 行 政 法 规 及 上 市 规 则 的 相 关 规 定 的 前 提 下， 以 在 本 公 司 及 香 港 联 交 所 指 定 的 网 站 上 发 布 方 式 进 行； （五） 以 在 报 纸 和 其 他 指 定 媒 体 上 公 告 方 式 进 行； （六） 公 司 股 票 上 市 地 的 证 券 监 管 机 构 认 可 的 或 本 章 程 规 定 的 其 他 方 式。 即 使 本 章 程 对 任 何 通 知、通 讯 或 其 他 书 面 材 料 的 发 布 或 通 知 形 式 另 有 规 定， 在 符 合 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 的 前 提 下，公 司 可 以 选 择 采 用 本 条 第 一 款 第（四） 项 规 定 的 通 知 形 式 发 布 通 知、通 讯 或 其 他 书 面 材 料，以 代 替 向 每 一 境 外 上 市 股 份 的 股 东 以 专 人 送 出 或 者 以 邮 资 已 付 邮 件 的 方 式 送 出 书 面 文 件。 第 一 百 八 十 五 条 若 公 司 股 票 上 市 地 的 证 券 监 督 管 理 机 构 的 相 关 规 定 要 求 公 司 以 英 文 本 和 中 文 本 发 送、邮 寄、派 发、发 出、公 布 或 以 其 他 方 式 提 供 公 司 相 关 文 件，如 果 公 司 已 作 出 适 当 安 排 以 确 定 其 股 东 是 否 希 望 只 收 取 英 文 本 或 只 希 望 收 取 中 文 本，以 及 在 适 用 法 律 和 法 规 允 许 的 范 围 内 并 依 据 适 用 法 律 和 法 规，公 司 可（根 据 股 东 表 明 的 意 愿）向 有 关 股 东 只 发 送 英 文 本 或 只 发 送 中 文 本。 第 一 百 八 十 六 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的，由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 （或 盖 章），被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期；通 知 以 邮 件 送 出 的，自 交 付 邮 局 之 日 起 第 四 十 八 小 时 为 送 达 日 期；通 知 以 传 真 或 电 子 邮 件 或 网 站 发 布 方 式 发 出 的， 发 出 日 期 为 送 达 日 期，送 达 日 期 以 传 真 报 告 单 显 示 为 准；通 知 以 公 告 方 式 发 出 的，以 第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期，有 关 公 告 在 符 合 有 关 规 定 的 报 刊 或 网 站 上 刊 登。 59 公 司 发 出 的 通 知，以 公 告 方 式 进 行 的，一 经 公 告，视 为 所 有 相 关 人 员 收 到 通 知。 公 司 根 据《 上 市 规 则 》发 出 发 给 境 外 上 市 外 资 股 股 东 的 公 告， 需 通 过 香 港 联 交 所 电 子 登 载 系 统 向 香 港 联 交 所 呈 交 其 可 供 即 时 发 表 的 电 子 版 本，以 登 载 於 香 港 联 交 所 的 网 站 上。 第 一 百 八 十 七 条 因 意 外 遗 漏 未 向 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知，会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效。 第 二 十 一 章 争 议 的 解 决 第 一 百 八 十 八 条 本 公 司 遵 从 下 述 争 议 解 决 规 则： （一） 凡 境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 之 间，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 董 事、 监 事、 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 之 间， 境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 内 资 股 股 东 之 间，基 於 本 章 程、《公 司 法》及 其 他 有 关 法 律、行 政 法 规 所 规 定 的 权 利 义 务 发 生 的 与 公 司 事 务 有 关 的 争 议 或 者 权 利 主 张，有 关 当 事 人 应 当 将 此 类 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 解 决。 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 时，应 当 是 全 部 权 利 主 张 或 者 争 议 整 体；所 有 由 於 同 一 事 由 有 诉 因 的 人 或 者 该 争 议 或 权 利 主 张 的 解 决 需 要 其 参 与 的 人，如 果 其 身 份 为 公 司 或 公 司 股 东、董 事、监 事、总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员，应 当 服 从 仲 裁。 有 关 股 东 界 定、股 东 名 册 的 争 议，可 以 不 用 仲 裁 方 式 解 决。 （二） 申 请 仲 裁 者 可 以 选 择 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 按 其 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁，也 可 以 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 按 其 证 券 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁。 申 请 仲 裁 者 将 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 後，对 方 必 须 在 申 请 者 选 择 的 仲 裁 机 构 进 行 仲 裁。 如 申 请 仲 裁 者 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 进 行 仲 裁，则 任 何 一 方 可 以 按 香 港 国 际 仲 裁 中 心 的 证 券 仲 裁 规 则 的 规 定 请 求 该 仲 裁 在 深 圳 进 行。 （三） 以 仲 裁 方 式 解 决 因（ 一 ）项 所 述 争 议 或 者 权 利 主 张， 适 用 中 华 人 民 共 和 国 的 法 律；但 法 律、行 政 法 规 另 有 规 定 的 除 外。 60 （四） 仲 裁 机 构 作 出 的 裁 决 是 终 局 裁 决，对 各 方 均 具 有 约 束 力。 第 二 十 二 章 附 则 第 一 百 八 十 九 条 本 章 程 以 中 文 书 写，其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时，以 在 公 司 登 记 机 关 最 近 一 次 核 准 登 记 後 的 中 文 版 章 程 为 准。 第 一 百 九 十 条 本 章 程 所 称「以 上」、 「以 内」、 「以 下」，都 含 本 数；「过」、 「不 满」、 「以 外」、 「低 於」不 含 本 数。 第 一 百 九 十 一 条 本 章 程 的 解 释 权 属 於 公 司 董 事 会。 第 一 百 九 十 二 条 本 章 程 与 不 时 颁 布 的 法 律、行 政 法 规、其 他 有 关 规 范 性 文 件 及 上 市 地 监 管 规 则 的 规 定 有 冲 突 的， 以 法 律、 行 政 法 规、 其 他 有 关 规 范 性 文 件 及 上 市 地 监 管 规 则 的 规 定 为 准。 第 一 百 九 十 三 条 本 章 程 中 所 称 会 计 师 事 务 所 的 含 义 与「核 数 师」相 同。 南 京 中 生 联 合 股 份 有 限 公 司 2017 年 1 月 5 日