此乃要件请即处理 阁下如对本通函之任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下绿心集团有限公司之股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之 代表委任表格送交买主或承让 人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证 券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而 产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 GREENHEART GROUP LIMITED 绿心集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：94） 有关现有215,000,000港元贷款融资之 持续关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 董事会函件载於本通函第4至第12页。独立董事委员会函件（载有其向独立股东提供之推 荐建 议）载 於本通函第13页。 独立财务顾问函 件（载有其向独立董事委员会及独立股东提供之意见）载 於本通函第14至 第26页。 本公司谨订於二零一七年一月二十三日上午十一时正，假座香港湾仔骆克道57�C73号华美 粤海酒店地库二层会议室举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第33至第34页。 无论　阁下是否打算亲身出席股东特别大会并於会上投票，务请按照随附之代表委任表 格上印备之指示将表格填妥，并在实际可行情况下尽快交回本公司之股份过户登记处香 港分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如 何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前48小时。填妥并交回代表委任表 格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票，届时代表委 任表格将被视作已撤销论。 二零一七年一月六日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件......................................................... 4 独立董事委员会函件................................................. 13 独立财务顾问函件................................................... 14 附录－一般资料..................................................... 27 股东特别大会通告................................................... 33 释义 於本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「联系人士」 指 具上市规则赋予此词之涵义 「银行工作天」 指 香港银行开门营业之日子（不包括香港之星期六、星期 日及公众假期） 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 GreenheartGroupLimited绿心集团有限公司，一间於百 慕达注册成立之公司，其股份在联交所主板上市 「关连人士」 指 具上市规则赋予此词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「提取期」 指 融资协议（经补充融资协议及第二份补充融资协议所修 订及补 充）所 界定之提取期 「违约事件」 指 融资协议（经补充融资协议及第二份补充融资协议所修 订及补充）所载之违约事件 「该融资」 指 SilverMount根据融资协议（经补充融资协议及第二份补 充融资协议所修订及补充）向Greenheart Resources提 供之循环贷款融资 「融资协议」 指 SilverMount与GreenheartResources於二零零八年五月 十四日就提供为数50,000,000港元之贷款融资而订立 之融资协议 「融资限额」 指 该融资於提取期内可供运用之最高本金总额 「GreenheartResources」指 GreenheartResourcesHoldingsLimited，一间根据英属处 女群岛法律注册成立之公司，目前为本公司间接拥有 60.39%权益之附属公司 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 释义 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由本公司独立非执行董事阮云道先生、邓顺林先生及 黄文宗先生组成的独立董事委员会，负责就持续关连 交易向独立股东提供意见 「独立财务顾问」或「裕 韬」指 裕韬资本有限公司，其为根据证券及期货条例持牌可从 事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之法团， 为本公司之独立财务顾问，负责就持续关连交易的条 款向独立董事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指 除了於有关持续关连交易中拥有利害关系之股东以外的 股东 「最後可行日期」 指 二零一七年一月四日，即本通函付印前就确定其中所载 若干资料之最後可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「Newforest」 指 NewforestLimited，一间於开曼群岛注册成立之获豁免 有限公司，其为本公司之控股股东 「第二份补充融资协议」指 SilverMount与GreenheartResources於二零一三年十一月 四日就（其中包括）延长提取期及该融资之还款日期 以及将该融资之利息支付期间由每月支付上一个月的 利息改为每六个月支付前六个月的利息而订立之第二 份补充融资协议 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股东」 指本公司股东 释义 「股份」 指 本公司股份 「SilverMount」 指 SilverMountGroupLimited，一间根据英属处女群岛法 律注册成立之公司，为本公司之全资附属公司 「Sino-Capital」 指 Sino-CapitalGlobalInc.，一间根据英属处女群岛法律注 册成立之公司，曾为本公司之控股股东 「股东特别大会」 指 将召开及举行以供股东考虑及酌情批准（其中包括）第三 份补充融资协议及据此拟进行之交易之股东特别大会 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指具上市规则赋予此词之涵义 「补充融资协议」 指 SilverMount与GreenheartResources於二零一零年十一月 二十二日 就（其中包括）提高融资限额至215,000,000港 元、延长提取期及该融资之还款日期而订立之补充融 资协议 「第三份补充融资协议」指 SilverMount与GreenheartResources於二零一六年十二月 十二日就该融资订立之第三份补充融资协议 「美元」 指 美元，美利坚合众国之法定货币 「%」 指 百分比 董事会函件 GREENHEART GROUP LIMITED 绿心集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：94） 执行董事： 注册办事处： 胡伟亮先生 Canon’sCourt 林浩兵先生 22VictoriaStreet HamiltonHM12 非执行董事： Bermuda 郑志谦先生 马世民先生 总办事处及香港主要 曾安业先生 营业地点： 香港 独立非执行董事： 湾仔 阮云道先生 告士打道108号 邓顺林先生 大新金融中心 黄文宗先生 1706-10室 敬启者： 有关现有215,000,000港元贷款融资之 持续关连交易 及 股东特别大会通告 绪言 本公司谨此提述其日期分别为二零一零年六月一日、二零一零年十一月二十二 日及二零一三年十一月四日之公布以及其日期分别为二零一零年十一月三十日及二 零一三年十一月六日之通函。SilverMoun（t 其为本公司之全资附属公司）向Greenheart Resources授出215,000,000港元为上限之循环融资，而此事已於二零一零年十二月十七 日举行之本公司股东特别大会上获得所需之独立股东批准。该融资按香港上海�蠓� 银行有限公司（或Silver Mount可能指定之其他银 行）不 时报出的最优惠港元年利率计 董事会函件 息。截至最後可行日期已提取214,983,000港元之款额。该融资之还款日 期（乃於二零 一三年十一月二十一日举行之本公司股东特别大会上获独立股东批准）为补充融资协 议日期後满六年之日（即二零一六年十一月二十二 日）或 之前。 此外，谨此提述本公司於二零一六年十二月十二日就第三份补充融资协议所发 表之公布。根据第三份补充融资协议将进行之交易构成本公司之持续关连交易。 本通函旨在向　阁下提供（其 中包括）(i)有 关第三份补充融资协议之资料；(ii)独 立董事委员会向独立股东提供之推荐建议；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独 立股东之意见书；及(iv)为考虑及酌情批准有关第三份补充融资协议之决议案而举行 之股东特别大会的通告。 第三份补充融资协议之详情 於二零一六年十二月十二日，Silver Mount与Greenheart Resources订立第三份补 充融资协议，据此，订约各方有条件地同意： (a)将根据该融资已提取之未偿还款额的还款日期延长三年至二零一九年十一 月二十二日；及 (b) 将提取期延长至（以较早发生者为准）(i)补充融资协议日期後满九年之日（即 二零一九年十一月二十二日）；及(ii)根 据融资协议（经补充融资协议、第二 份补充融资协议及第三份补充融资协议所修订）之规定终止该融资之日。 除上述者外，该融资之所有条款相对原先条款维持不变。 第三份补充融资协议只会於独立股东在本公司召开之股东特别大会上正式通过 批准、确认及追认第三份补充融资协议之决议案後，方始生效。 该融资之详情 待第三份补充融资协议生效後，该融资之主要条款如下： (i)融资限额： 於提取期内任何时间以215,000,000港元为上限之循环 融资。 董事会函件 (ii)提取期： 由融资协议日期开始，直至（但不包括该日，并以较 早发生者为准）(i)补充融资协议日期後满九年之 日（即 二零一九年十一月二十二日）；及(ii)根据融资协议（经 补充融资协议、第二份补充融资协议及第三份补充融 资协议所修订）之规定终止该融资之日期为止的期间。 (iii)利息： 香港上海�蠓嵋�行有限公司（或Silver Mount可能指定 之其他银 行）不 时报出的最优惠港元年利率。 利息以一年365日内已过去的实际日数为计算基准， 每六个月将支付前六个月的利息。 (iv) 还款： Greenheart Resources可於补充融资协议日期後满九年 之日（即二零一九年十一月二十二日）或之前偿还根 据该融资已提取之全部或任何部份款额。 (v) 提早还款： GreenheartResources可藉着向SilverMount发出不少於 两个银行工作天的事先通知并且在通知中列明提早还 款日期，从而於任何银行工作天提早偿还根据该融资 已提取之全部或任何部份款额（连同应计利息）。 (vi)抵押品： 无。 (vii)条件： 在符合以下条件之情况下，Greenheart Resources可根 据该融资提取款项： (a)其按融资协议所载之方式而向Silver Mount发出 提取通知； (b)并无发生违约事件或准违约事件，而Greenheart Resources於融资协议中作出的一切陈述及保证 於各提取日期也是真实和正确；及 (c)所提取之款额与当时未偿还之本金额汇集计算 时，不可超出融资限额。 董事会函件 (viii)违约事件： 违约事件包括但不限於： (a) GreenheartResources未能於到期时支付根据融资 协议（经 补充融资协议、第二份补充融资协议及 第三份补充融资协议所修 订）应 付之任何款项； (b) GreenheartResources未能履行或遵守其於融资协 议（经补充融资协议、第二份补充融资协议及第 三份补充融资协议所修订）下的任何责任或承诺； (c) Greenheart Resources於融资协议、补充融资协 议、第二份补充融资协议及第三份补充融资协 议中作出的任何陈述、保证或声明在任何重大 方面是或被证实是失实、不准确、不正确或令 人误导； (d) GreenheartResources因违约或违约事件而未能支 付任何其他债项； (e)於任何法院、仲裁机构或其他相关机关目前有、 待决或威胁GreenheartResources或其任何附属公 司之任何诉讼、仲裁或行政程序而Silver Mount 认为对於GreenheartResources及其附属公司将有 或可能有重大不利影响；及 (f) GreenheartResources之财务状况及�u或业务有任 何重大不利变动。 本公司进一步同意该融资之利息将於二零一六年十一月二十三 日（包括该 日）起 至股东特别大会日期（包括该 日）止 继续累计并根据融资协议（经补充融资协议及第二 份补充融资协议所修订）之规定应付予SilverMount。 董事会函件 建议年度上限 诚如上文所述，GreenheartResources已提取214,983,000港元之款额。由於第三份 补充融资协议下之融资限额维持不变，预期於截至二零一六年、二零一七年、二零 一八年及二零一九年十二月三十一日止财政年度各年根据该融资将借出之最高本金 额加上不时就此应计之未偿还利息将不超过250,000,000港元（「建议年度上限」）。建 议年度上限乃根据融资限额、根据该融资目前已借出之贷款本金额以及该融资之利 率而厘定。 订立第三份补充融资协议之理由及得益 除非进一步延展，该融资之还款日期为二零一六年十一月二十二日。诚如本公 司日期分别为二零一零年六月一日、二零一零年十一月二十二日、二零一三年十一 月四日及二零一六年十二月十二日之公布以及日期分别为二零一零年十一月三十日 及二零一三年十一月六日之通函所述，该融资用於推动目前在苏利南经营林业及木 材业务之Greenheart Resources的业务发展。於最後可行日期，Greenheart Resources於 苏利南西部持有及经营合共约185,000公顷热带硬木森林之特许经营权及一间热带硬 木加工 厂（「苏利南西部营 运」）。 於该融资获悉数提取後以及为Greenheart Resources提供资金以完成其在苏利南 西部的加工厂（「苏 利南西部加工厂」）（包括於二零一五年在其後重整机械布局）及 补 充其经营之营运资金，Silver Mount及Newforest於二零一四年、二零一五年及二零 一六年亦已按照本身於Greenheart Resources之股权比例而各自提供总额分别为 23,816,000美元及15,621,000美元之贷款融资。於最後可行日期，Greenheart Resources 获SilverMount及Newforest提供而未提取之贷款融资总额为1,470,000美元。 上述由SilverMount向GreenheartResources授出之23,816,000美元贷款融资构成本 公司之持续关连交易。有关财务资助的提供是(i)为着Greenheart Resources的利益，而 Silver Mount为Greenheart Resources之股东；(ii)并非日常及一般业务范围，但属於正 常商业条款；(iii)与SilverMount在GreenheartResources之股权成比例；及(iv)本公司或 SilverMount并无提供担保。因此，根据上市规则第14A.89条，有关财务资助获豁免 遵守上市规则第14A章之报告、公布及独立股东批准之规定。 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二 月三十一日及二零一六年六月三十日（未经审核），GreenheartResources的负债净额分 别为31,654,000美元、45,363,000美元、66,931,000美元及72,315,000美元；现金及银行 结余（不包括已抵押存款）分别为2,120,000美元、686,000美元、2,028,000美元及 794,000美元。於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二 零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年六月三十日止六个月（未经审核），GreenheartResources之亏损净额分别为12,443,000美元、13,709,000美元、21,568,000美元及5,384,000美元。 董事会函件 诚如本公司二零一五年年报及二零一六年中期报告所披露，本集团於二零一五 年在苏利南委任了新的当地管理团队，旨在改革本集团的苏利南分部（包 括苏利南西 部营运）。然而，苏利南分部的重组因政府审批就锯木厂营运而引进熟练工人的程序 比预期长而多耗费了六个月，直至二零一六年八月中才重新开始生产。於最後可行 日期，Greenheart Resources已恢复在苏利南西部的营运，并一直积极致力达到其计划 生产量。Greenheart Resources的收益和盈利能力可望在不久将来均见显着改善。由於 热带硬木加工行业的生产周期相对较长，本公司管理层（「管理层」）相信，应优先集 中使用现有的资金资源於营运资金上，以继续推动其改革计划并重振其业务。因此， Greenheart Resources将继续需要该融资多三年期及未可於原订还款日期二零一六年 十一月二十二日偿还根据该融资提取之贷款。 除了上述由Newforest向Greenheart Resources提供总额为15,621,000美元之贷款融 资外，Newforest之控股公司周大福企业有限公司已於二零一五年另行向Greenheart Resources提供10,000,000美元之无抵押贷款，有关贷款之还款日期为二零一七年八月 十二日。上述种种均显示自Newforest及其控股公司於二零一五年五月成为本公司大 股东後，Newforest及其控股公司不断给予GreenheartResources之支持及付出。 第三份补充融资协议项下之交易须获独立股东在股东特别大会上批准。倘若未 能取得有关批准，Greenheart Resources将未能立即偿还根据该融资提取之贷款，其时 将被视为违反第二份补充融资协议。Greenheart Resources一直考虑其他融资方 案（包 括银行融资）。经考虑相关因素（如银行要求提供抵押品、利率、财务契诺以及银行 要求披露之资料），Greenheart Resources认为，与订立第三份补充融资协议相比，该 等方案在商业角度来说并不理想。尽管上文所述，倘若未能於股东特别大会上获独立 股东批准第三份补充融资协议，本公司将继续发掘其他融资方案（包括银行融资）。 由於Greenheart Resources刚於二零一六年八月恢复其营运，尚未完全实现及反映其全 部潜在价值。因此，若本公司为了於股东特别大会後偿还根据该融资提取之贷款而 出售Greenheart Resources之资产，此将对Greenheart Resources之营运及整体价值造成 负面影响，故并不符合本公司之最佳利益。因此，GreenheartResources与SilverMount 订立第三份补充融资协议，以按大体上相同的条款维持目前之贷款，而此举应可让 GreenheartResources继续其营运及取得回报，从而反映其於最近完成之重组後的全部 价值。 董事（包括独立非执行董事，彼等之意见载於本通函内的「独立董事委员会函件」） 认为订立第三份补充融资协议及据此拟进行之交易属於本公司之日常及一般业务范围，而第三份补充融资协议之条款是按公平原则商定，属公平合理并且符合本公司及股东之整体利益。 董事会函件 有关订约各方之资料 本公司 本公司之主要业务为投资控股。其附属公司之主要业务包括林木砍伐、木材加工、林木及木材产品之市场推广、销售及贸易。 GreenheartResources Greenheart Resources由本公司及Newforest分别拥有约60.39%及39.61%。 GreenheartResources及其附属公司持有森林特许经营权以在苏利南西部之一幅土地上 开采木材。Greenheart Resources及其附属公司之主要业务包括林木砍伐、木材加工， 以及销售林木及木材产品。 SilverMount SilverMountGroupLimited为本公司之全资附属公司。其主要业务为投资控股。 上市规则之涵义 於最後可行日期，Newfores（t 直接持有本公司现已发行股本约68.63%）为本公司 之主要股东，故此为本公司之关连人士，并持有Greenheart Resource s（其 为本公司之 非全资附属公司）已发行股本约39.61%。因此，根据上市规则第14A.07(5)条及第 14A.16条，Greenheart Resources为本公司之关连人士。根据第三份补充融资协议将进 行之交易构成本公司之持续关连交易。 监於建议年度上限占本公司之若干适用百分比率超过5%，根据第三份补充融资 协议拟进行之持续关连交易须符合上市规则之报告、公布及独立股东批准之规定。 监於Newforest於Greenheart Resources之权益，Newforest及其联系人士将於为考 虑批准上述持续关连交易之决议案而召开之股东特别大会上放弃投票。 就本通函而言，由於本公司在於二零一六年十一月二十二日（即第二份补充融资 协议项下贷款之到期 日）或之前於股东特别大会上敦请独立股东批准第三份补充融资 协议及涵盖二零一六年十一月二十三日至股东特别大会日期止期间之年度上限和根 据上市规则第14A.54条作出公布方面一时疏忽，以致本公司技术性违反上市规则第 14A.54条。违规原因是SilverMount与GreenheartResources用了相当时间讨论根据该融 董事会函件 资提取的未偿还贷款应於二零一六年十一月二十二日还款抑或进一步延後还款。双 方於二零一六年十二月十二日达成协议并订立第三份补充融资协议，导致出现违规 情况。本公司於二零一六年十二月初首次得悉此违规情况，因而已要求Silver Mount 加快与Greenheart Resources和Newforest（本公司之主要股东，亦持有Greenheart Resources之39.61%股权）的洽商进度。为防止日後再发生同类违规情况，本公司将采 取以下措施：(a)本公司将加强其汇报制度，以确保所有持续关连交易的详情均纳入 一个主档案，以便管理层每月审阅并即时采取行动以作出必要披露及取得独立股东 批准；及(b)本公司将为所有相关雇员安排有关培训，以加强彼等对上市规则规定以 及适时遵守上市规则重要性的了解。 董事於第三份补充融资协议之权益 本公司行政总裁兼执行董事胡伟亮先生间接持有Newforest全部已发行股本之 40%权益，因此已於考虑及批准第三份补充融资协议及据此拟进行之交易的本公司董 事会会议上放弃投票。 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年一月二十三日上午十一时正，假座香港湾仔骆克道 57-73号华美粤海酒店地库二层会议室举行股东特别大会，会上将提呈普通决议案以 供独立股东考虑及酌情批 准（其中包括）第三份补充融资协议及据此拟进行之交易。 股东特别大会通告载於本通函第33至第34页。 Newforest及其联系人士於股东特别大会上将就有关批准持续关连交易之决议案 放弃投票。於最後可行日期及就董事所知，Newforest及其联系人士持有1,020,005,389 股股份，占本公司已发行股本约68.63%。 就股东特别大会而言，董事会已组成独立董事委员会以考虑第三份补充融资协 议并就此向独立股东提供意见。本公司亦已委聘独立财务顾问以就持续关连交易向 独立董事委员会及独立股东提供意见。 无论　阁下能否出席股东特别大会，务请按照随附之代表委任表格上印备之指 示将表格填妥，并在实际可行情况下尽快交回本公司之股份过户登记处香港分处卓 佳登捷时有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何不 得迟於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间前48小时。填妥并交 董事会函件 回代表委任表格後，　阁下其後仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视 情 况而定）并於会上投票，届时代表委任表格将被视作已撤销论。 在股东特别大会上提呈有待批准之所有决议案均会以投票方式表决，本公司将 会在股东特别大会结束後尽快刊发股东特别大会投票结果的公布。 推荐建议 董事（包括全体独立非执行董事，彼等之意见载於本通函内的「独 立董事委员会 函件」）认为第三份补充融资协议项下之交易符合本公司及股东之整体利益，对独立 股东为公平合理。因此，董事推荐独立股东於股东特别大会上就会上提呈的普通决 议案投赞成票，以批准第三份补充融资协议及据此拟进行之交易。 额外资料 本通函之附录亦载有额外资料，以供参考。 此致 列位股东台照 代表董事会 绿心集团有限公司 行政总裁兼执行董事 胡伟亮 谨启 二零一七年一月六日 独立董事委员会函件 下文乃独立董事委员会就第三份补充融资协议及据此拟进行之交易，特为收录 在本通函而编制的致独立股东之推荐建议函件全文。 GREENHEART GROUP LIMITED 绿心集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：94） 敬启者： 有关现有215,000,000港元贷款融资之 持续关连交易 吾等谨此提述本公司於二零一七年一月六日刊发之通 函（「通函」），而本函件为 通函之一部份。除文义另有所指外，通函已界定之词汇在本函件中具有相同涵义。 吾等获委任为独立董事委员会成员，以考虑根据第三份补充融资协议拟进行之 持续关连交易，并且就第三份补充融资协议之条款对独立股东是否公平合理及符合 本公司及股东之整体利益而向独立股东提供意见。本公司已委任裕韬资本有限公司 为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 吾等谨请　阁下垂注通函第4至第12页所载的董事会函件，当中载 有（其中包括） 第三份补充融资协议之资料；吾等亦请　阁下垂注通函第14至第26页所载的独立财务 顾问函件，当中载有独立财务顾问就第三份补充融资协议而向独立董事委员会及独 立股东提供之意见。 在计及独立财务顾问所考虑之因素及理由以及其结论及意见後，吾等认同独立 财务顾问的见解，认为第三份补充融资协议项下之交易属於正常商业条款及本公司 之日常及一般业务范围、符合本公司及股东之整体利益并且对独立股东为公平合理。 因此，吾等推荐独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议案，以批准第三 份补充融资协议。 此致 列位独立股东台照 代表独立董事委员会 独立非执行董事 阮云道 邓顺林 黄文宗 谨启 二零一七年一月六日 独立财务顾问函件 裕韬资本有限公司 电话+85231062393 香港 电传+85235824722 干诺道中111号 www.eutocapital.com 永安中心2418室 敬启者： 有关现有215,000,000港元贷款融资之 持续关连交易 绪言 吾等谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，以就第三份补充融资协议及据此拟 进行之交易（「该等交易」）向独立董事委员会及独立股东提供意见。有关第三份补充 融资协议之详情载於　贵公司日期为二零一七年一月六日的致股东通函（「通函」）， 而本函件为通函的一部分。除非文义另有所指，否则本函件所用的词汇与通函所界 定者具相同涵义。 於最後可行日期，　贵公司透过全资附属公司Silver Mount持有Greenheart Resources全部已发行股本约60.39%之权益。Newforest直接持有　贵公司於最後可行 日期之已发行股本约68.63%，并为　贵公司之主要股东及控股股东，其亦持有 GreenheartResources全部已发行股本约39.61%之权益。 独立财务顾问函件 下表说明　贵公司、SilverMount、GreenheartResources及Newforest之企业架构： Newforest 68.63% 贵公司 100% 39.61% SilverMount 60.39% GreenheartResources 监於各自持有Greenheart Resources之主要股权，根据上市规则第14A.07(5)及 14A.16条，就该等交易而言GreenheartResources因此属於　贵公司之关连人士。因此， SilverMount根据第三份补充融资协议向GreenheartResources提供该融资构成　贵公司 之持续关连交易。由於Newforest为上市规则所界定之　贵公司主要股东，Newforest 及其各自之联系人士必须就股东特别大会上提呈有关该等交易之相关决议案放弃表 决的权利。由於　贵公司预期该等交易之若干比率超过上市规则第14.07条所载之适 用比率的5%，该等交易将须符合上市规则之报告、公布及独立股东批准之规定。 诚如董事会函件所载，由於　贵公司在於二零一六年十一月二十二日（即第二份 补充融资协议项下贷款之到期 日）或之前於股东特别大会上敦请独立股东批准第三份 补充融资协议及涵盖二零一六年十一月二十三日至股东特别大会日期止期间之年度 上限和根据上市规则第14A.54条作出公布方面一时疏忽，以致　贵公司技术性违反上 市规则第14A.54条。违规原因是SilverMount与GreenheartResources用了相当时间讨论 根据该融资提取的未偿还贷款应於二零一六年十一月二十二日还款抑或进一步延後 还款。双方於二零一六年十二月十二日达成协议并订立第三份补充融资协议，导致 出现违规情况。　贵公司於二零一六年十二月初首次得悉此违规情况，因而已要求 Silver Mount加快与Greenheart Resources和Newforest（　贵公司之主要股东，亦持有 Greenheart Resources之39.61%股权）的洽商进度。为防止日後再发生同类违规情 况，　贵公司将采取以下措施：(a) 　贵公司将加强其汇报制度，以确保所有持续关 独立财务顾问函件 连交易的详情均纳入一个主档案，以便管理层每月审阅并即时采取行动以作出必要 披露及取得独立股东批准；及(b) 　贵公司将为所有相关雇员安排有关培训，以加强 彼等对上市规则规定以及适时遵守上市规则重要性的了解。 贵公司已成立由全体独立非执行董事（即阮云道先生、邓顺林先生及黄文宗先生） 组成的独立董事委员会，以就该等交易对独立股东是否公平合理及该等交易是否符 合　贵公司及独立股东之整体利益以及在股东特别大会应如何就有关决议案投票而 向独立股东提供意见。吾等已获委聘就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 意见基础 在达致吾等的意见时，吾等倚赖董事及�u或管理层向吾等提供的资料、财 务资 料及事实，以及彼等所发表的声明，并假设吾等所获或　贵公司日期为二零一六年 十二月十二日之公布及该通函（彼等须对此负全责）所载的一切该等资料、财务资料 及事实及任何声明於作出时及於本文之日期均为真实、准确及完整，并由董事及�u 或管理层作出审慎查询後方作出。吾等获董事及�u或管理层告知，已向吾等提供一 切有关资料，且向吾等提供的资料及发表的声明并无遗漏重大事实。吾等亦倚赖若 干公众可获得的资料，并已假设该等资料属准确及可靠。吾等并无理由怀疑获提供 之资料及事实的完整、真实或准确性，而吾等亦不知悉有任何事实或情况将导致该 等所提供的资料及作出的声明成为失实、不确或含有误导成份。 吾等的审阅及分析乃基於（其中包括）贵公司提供的资料，包括融资协议、补 充融资协议、第二份补充融资协议、第三份补充融资协议、贵公司之年报及中期报 告、该通函及於公众领域的若干已刊发资料。 吾等亦曾与董事及�u或管理层讨论根据第三份补充融资协议拟进行之交易的条 款（包括建议年度上限）以及进行该等交易之理由，并认为吾等已审阅充分资料以达 致知情的观点以及为吾等的意见提供合理基准。然而，吾等并无对资料进行任何独 立核实，亦无对　贵集团、Greenheart Resources、Newforest及 彼等各自的联系人士以 及参与根据第三份补充融资协议拟进行之交易（包括建议年度上限）的人士的业务、 事务、财政状况或前景进行任何形式的深入调查。 独立财务顾问函件 所考虑之主要因素及理由 在达致吾等有关根据第三份补充融资协议拟进行之交易（包括建议年度上限）之 推荐建议时，吾等已考虑下列主要因素及理由： 1. 订立第三份补充融资协议之背景 贵公司之主要业务为投资控股。其附属公司之主要业务包括林木砍伐、木材加工、林木及木材产品之市场推广、销售及贸易。 Greenheart Resources及其附属公司持有森林特许经营权以在苏利南西部之一幅 土地上开采木材。Greenheart Resources及其附属公司之主要业务包括林木砍伐、木材 加工，以及销售林木及木材产品。 为推动Greenheart Resources之发展，於二零零八年五月十四日，Greenheart Resources与Silver Mount订立融资协议，内容有关Silver Mount向Greenheart Resources 提供为数50,000,000港元之该融资，为期三年。於二零一零年十一月二十二日，为进 一步发展由Greenheart Resources营运之　贵集团木材业务，Silver Mount与Greenheart Resources订立补充融资协议，据此，订约双方同意提高融资限额至215,000,000港元以 及延长提取期及该融资之还款日期至二零一三年十一月二十二日。其後，於二零一三 年十一月四日，SilverMount与GreenheartResources订立第二份补充融资协议，据此， 订约双方同意延长提取期及该融资之还款日期至二零一六年十一月二十二日。 截至最後可行日期，GreenheartResources已经提取214,983,000港元之本金额以为 完成其在苏利南西部的加工厂（「苏利南西部加工厂」）提供资金。Silver Mount及 Newforest於二零一四年、二零一五年及二零一六年亦已按照本身於Greenheart Resources之股权比例而各自进一步提供总额分别为23,816,000美元及15,621,000美元之 额外的贷款融资。除该融资外，於最後可行日期，GreenheartResources获SilverMount 及Newforest授出之贷款融资总额为40,907,000美元，而有关贷款融资之未提取部份合 共为1,470,000美元。 上述由SilverMount向GreenheartResources授出之23,816,000美元额外贷款融资构 成　贵公司之持续关连交易。有关财务资助的提供是(i)属於正常商业条款；(ii)与 SilverMount在GreenheartResources之股权成比例；及(iii) 贵公司或SilverMount并无 提供担保，因此，根据上市规则第14A.89条，有关财务资助获豁免遵守上市规则第 14A章之报告、公布及独立股东批准之规定。 独立财务顾问函件 2.订立第三份补充融资协议之理由及得益 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二 月三十一日及二零一六年六月三十 日（未 经审 核），GreenheartResources的负债净额分 别为31,654,000美元、45,363,000美元、66,931,000美元及72,315,000美元；撇除股东贷 款的负债净额分别为2,621,000美元、11,364,000美元、18,024,000美元及23,408,000美 元；现金及银行结余（不包括已抵押存款）分别为2,120,000美元、686,000美元、 2,028,000美元及794,000美元。於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二 月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年六月三十日止 六个月（ 未经审核）， G reenheart Resources之亏损净额分别为12,443,000美元、 13,709,000美元、21,568,000美元及5,384,000美 元。於最後可行日期，在第三份补充融 资协议於股东特别大会上获独立股东批准之前提下，Greenheart Resources并无任何贷 款偿还或利息支付方面的违约。 诚如贵公司之二零一五年年报及二零一六年中期报告所披露，　贵集团於二 零一五年在苏利南委任了新的当地管理团队，旨在改革苏利南分部（包括苏利南西部 营 运）以及更好地实现　贵集团向亚洲（特别是中国市 场）以 及全球市场供应硬木的业 务策略及计划。 苏利南分部的重组因政府审批就锯木厂营运而引进熟练工人的程序比预期长而 多耗费了六个月，直至二零一六年八月才获得批 准。於二零一六年八月，Greenheart Resources获得苏利南政府的批准而苏利南西部营运已恢复生产。除了因引进工人造 成的延迟外，Greenheart Resources一直积极致力达到其计划生产量。当地管理层有信 心，苏利南分部应可取得非常显着的进展及产量提升。 由於热带硬木加工行业的生产周期相对较长，管理层相信，应优先集中使用 Greenheart　Resources的现有资金资源於营运资金上，以继续推动其改革计划并重振 其业务。因此，Greenheart Resources将继续需要该融资多三年期及将未能於二零一六 年十一月二十二日或之前偿还较早前根据该融资提取之贷款。 吾等已审视来自AXIO Data Group旗下RISI的森林数据。RISI是一间全球森林数 据供应商，与超过150名专门的行业专家为全球客户提供全球最全面、最紧贴市况的 供需、定价和成本数据。根据RISI，二零一六年三月获批准 的「十 三五」规划将绿色发 展订为中国於未来五年致力实现的五大发展理念之一。在其他环境保护政策中，中 国将推进其天然林保护计划，并在二零一七年或之前逐步停止所有天然林的商业采伐。 随着伐木禁令的实行，木材进口有望进一步扩大，以填补中国因国内采伐量下降所 出现的供不应求情况。全国木材和林产品进口量预计将於二零二五年或之前增加 60,000,000立方米，最终将占全球木材采伐量的12%-13%。此外，根据芝加哥商品交 易所交易的木材期货，在二零一五年十月触及四年低点约为每千板英尺215美元後， 木材价格在二零一六年十二月升至每千板英尺315美元，吾等认为此有利於Greenheart Resources的盈利能力。 独立财务顾问函件 由於GreenheartResources为　贵公司之关连人士，因此，订立第三份补充融资协 议须获（其中包括）独立股东在股东特别大会上批准。倘若未能取得有关批准， GreenheartResources将无法於原订还款日期二零一六年十一月二十二日或之前偿还根 据该融资提取之贷款，其时将违反第二份补充融资协议。Greenheart Resources是刚恢 复其营运并一直改善其生产水平、收益及盈利能力。Greenheart Resources不宜出售本 身之资产以及於二零一六年十一月二十二日或之前偿还根据该融资提取之贷款，因 为此将影响刚恢复及带来收入之营运。Greenheart Resources亦一直考虑其他融资方案 （包括银行融资）。经 考虑相关因素（如银行要求提供抵押品、利率、财务契诺以及银 行要求披露之资料），Greenheart Resources认为，与订立第三份补充融资协议相比， 该等方案在商业角度来说并不理想。因此，GreenheartResources与SilverMount订立第 三份补充融资协议，以按大体上相同的条款维持目前之贷款，而此举应可让 GreenheartResources之新管理团队有足够时间实行改革策略及取得收入。管理层预期， 实行改革策略将带动销售增长而增加为　贵集团带来现金流量，而有关的正现金流 量当可协助Greenheart Resources透过银行或第三方按可比较条款及条件对其贷款作再 融资。 根据贵公司之二零一六年中期报告，苏利南分部录得亏损总额约26,225,000港 元而　贵集团录得亏损净额约10,906,000港元及　贵集团有为数约118,800,000港元之 现金及现金等值物以及约195,000,000港元之银行借贷。　贵集团於二零一六年六月 三十日录得未经审核综合流动负债净额约86,800,000港元以及综合资产净值 771,300,000港元。Newforest之控股公司周大福企业有限公司已於二零一五年另行向 Greenheart Resources提 供10,000,000美 元（约78,000,000港元）之无抵押贷款，有关贷款 之还款日期为二零一七年八月十二日。上述显示自Newforest及其控股公司於二零 一五年五月成为　贵公司大股东後，Newforest及其控股公司不断给予Greenheart Resources之支持及付出。 3.融资协议（经补充融资协议、第二份补充融资协议及第三份补充融资协议所修订） 之主要条款 根据第三份补充融资协议，SilverMount与GreenheartResources同意： (a) 将根据该融资已提取之未偿还款额的还款日期延长三年至二零一九年十一 月二十二日； 独立财务顾问函件 (b) 将提取期延长至（以较早发生者为准）(i)补充融资协议日期後满九年之日（即 二零一九年十一月二十二日）；及(ii)根 据融资协议（经补充融资协议、第二 份补充融资协议及第三份补充融资协议所修订）之规定终止该融资之日。 融资协议（经补充融资协议、第二份补充融资协议及第三份补充融资协议 所修订）之详情载列如下： (i)融资限额： 於提取期内任何时间以215,000,000港元为上限 之循环融资。 (ii)提取期： 由融资协议日期开始，直至（但不包括该日，并 以较早发生者为 准）(i)补充融资协议日期後满九 年之日（即二零一九年十一月二十二日）；及 (ii)根据融资协议（经补充融资协议、第二份补充 融资协议及第三份补充融资协议所修订）之 规定 终止该融资之日期为止的期间。 (iii)利息： 香港上海�蠓嵋�行有限公司（「�蠓帷梗�（或Silver Mount可能指定之其他银行）不时报出的港元最 优惠年利率。 利息以一年365日内已过去的实际日数为计算基 准，每六个月将支付前六个月的利息。 (iv) 还款： GreenheartResources可於补充融资协议日期後满 九年之日（即二零一九年十一月二十二日）或之 前偿还根据该融资已提取之全部或任何部份款额。 (v) 提早还款： Greenheart Resources可藉着向Silver Mount发出 不少於两个银行工作天的事先通知并且在通知 中列明提早还款日期，从而於任何银行工作天 提早偿还根据该融资已提取之全部或任何部份 款 额（连 同应计利 息）。 (vi) 抵押品： 无。 独立财务顾问函件 (vii) 条件： 在符合以下条件之情况下，GreenheartResources 可根据该融资提取款项： (a)其按融资协议所载之方式而向Silver Mount 发出提取通知； (b)并无发生违约事件或准违约事件，而 Greenheart Resources於融资协议中作出的 一切陈述及保证於各提取日期也是真实和 正确；及 (c)所提取之款额与当时未偿还之本金额汇集 计算时，不可超出融资限额。 (viii)违约事件： 违约事件包括但不限於： (a) Greenheart Resources未能於到期时支付根 据融资协议（经补充融资协议、第二份补 充融资协议及第三份补充融资协议所修订） 应付之任何款项； (b) Greenheart Resources未能履行或遵守其於 融资协议（经补充融资协议、第二份补充 融资协议及第三份补充融资协议所修订） 下的任何责任或承诺； (c) Greenheart Resources於融资协议、补充融 资协议、第二份补充融资协议及第三份补 充融资协议中作出的任何陈述、保证或声 明在任何重大方面是或被证实是失实、不 准确、不正确或令人误导； (d) Greenheart Resources因违约或违约事件而 未能支付任何其他债项； 独立财务顾问函件 (e)於任何法院、仲裁机构或其他相关机关目 前有、待决或威胁Greenheart Resources或 其任何附属公司之任何诉讼、仲裁或行政 程序而Silver Mount认为对於Greenheart Resources及其附属公司将有或可能有重大 不利影响；及 (f) Greenheart Resources之财务状况及�u或业 务有任何重大不利变动。 诚如董事所确 认，於融资协议、补充融资协议及第二份补充融资协议期内并无 发生违约事件。 根据第三份补充融资协议，第三份补充融资协议须待（其 中包括）独立股东批准 後，方告完成。董事认为，就此类融资而言，有关提取之其他条款及先决条件为常见 的。 管理层表示，　贵集团之盈余�u未动用现金资源存於银行，按每日银行存款利 率（约0.001%厘之年利率）计算之浮动利率赚取利息。吾等留意到，�蠓峋投�零一六 年一月一日至最後可行日期止期间（「有关期间」）所报之港元基准存款利率为整段有 关期间约0.001%厘之年利率。相反，通过向Greenheart Resources提供该融资，　贵集 团将赚取按�蠓犰蹲钺峥尚腥掌谒�报之最优惠利率计算之利息收入。�蠓岫杂泄仄� 间不时报出之港元最优惠年利率约为5厘之年利率，显着高於　贵集团目前赚取之每 日银行存款利率。监於上文所述，提供该融资所赚取之利息收入远多於银行存款所 赚取者。 4.与独立第三方之条款作比较 就　贵集团成员於过去三年内订立之贷款融资协议而言，有关融资之利率为介 乎1.80厘之年利率至香港的最优惠利率（於最後可行日期约为5厘）不等。於截至二零 一四年十二月三十一日止年度，经重新磋商後，　贵集团之银行贷款融资的利率乃下 调至银行厘定之基础利率加1.65厘之年利率，而最终到期日延展至二零一七年二月 二十八日（於最後可行日期约为2.27厘）。吾等留意到，该融资之利率（�� 丰不时报出 的港元最优惠年利率，於最後可行日期约为5厘之年利率）与　贵集团订立之其他融 资额度的利率相若。吾等亦留意到，根据第三份补充融资协议所修订及补充之条款， 与　贵集团与独立第三方订立之融资的条款相若。 独立财务顾问函件 根据该融资提取之未偿还款额的还款日期已延长三年至二零一九年十一月 二十二日。吾等已审阅　贵集团订立之其他贷款融资协议的年期。吾等留意到，　贵 集团订立之其他贷款融资之年期为二至三年。根据管理层，董事在考虑到　贵集团的 现金资源後一般会订立年期为二至五年之融资额度，并会於二至五年期满时在考 虑　贵集团当时之财务状况後考虑进行再融资。因此，吾等留意到第三份补充融资协 议订明之延长三年期是符合　贵集团其他融资额度的年期。 此外，董事认为，於二零一五年在苏利南委任了新的当地管理团队以改革苏利 南分部（包括苏利南西部营运）对　贵集团取得及向管理团队提供稳定的融资来源以 执行彼等的改革策略为必须，因此，吾等同意董事之看法，认为将第三份补充融资协 议项下之该融资的年期延长三年是符合　贵公司及股东之整体利益。 经考虑(i)该融资之利率较　贵集团享有的日常存款利率为高；(ii)该融资之借贷 利率与　贵集团债务融资之其他借贷利率相若；(iii)根据该融资提取之未偿还款额的 还款日期延长三年是符合　贵集团其他债务融资之条款；及(iv)由於　贵公司目前位 於苏利南之林业业务及木材业务是由Greenheart Resources持有及营运，向Greenheart Resources提供该融资可确保其维持有关贷款之现状作可持续发展之用，此能配合　贵 集团之企业策略以进一步推动其在苏利南之业务增长，因此，吾等认同董事之看法， 认为订立第三份补充融资协议及据此拟进行之交易属於正常商业条款并为按公平原 则商定，属公平合理并且符合　贵公司及股东之整体利益。 5. 建议年度上限 该等交易属於持续关连交易并须符合上市规则及下文「报告规定及该等交易之 条 件」一节所详述之条件所限制。当中，该等交易须符合建议之相关上限。根据第三 份补充融资协议，融资限额为250,000,000港元，意味着於任何时点，Greenheart Resources在截至二零一六年、二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一 日止财政年度各年之本金提取总额（包括不时就此应计之未偿还利息）不得超过 250,000,000港元（「建 议年度上 限」）。 直至最後可行日期，Greenheart Resources根据该融资已提取而未偿还之金额约 为215,000,000港元。建议年度上限乃根据融资限额、根据该融资目前已借出之贷款本 金额以及该融资之利率而厘定。 於评估建议年度上限是否合理时，吾等曾与管理层讨论预测建议年度上限之相 关基准及假设。於估计建议年度上限时，董事已计 及（其 中包 括）Greenheart Resources 之现金流量及未来资本开支的估计需求以及GreenheartResources於未来三年之预测经 营成本。 独立财务顾问函件 贵集团於二零一五年在苏利南委任了新的当地管理团队，旨在改革苏利南分部（包括苏利南西部营运）。董 事相信该重组可确保　贵集团提供更佳的管理以及可更好地执行　贵集团向亚洲（特别是中国市 场）以 及全球市场供应硬木的业务策略及计划。 苏利南分部的重组因政府审批就锯木厂营运而引进熟练工人的程序比预期长而多耗费时间。於二零一六年八月取得苏利南政府批准後，苏利南西部营运已恢复生产而Greenheart Resources一直积极致力达到其计划生产量。董事有信心，苏利南分部应可取得非常显着的进展及产量提升。 监於Greenheart Resources的营运情况，董事认为，GreenheartResources目前的未 偿还贷款余额可以在目前维持，并预期待其重组後的加工厂及人员运作畅顺，从而 实现销售增长及取得足够现金流量以偿还该融资或作再融资时，该融资将会随即获 得部份偿还。厘定建议年度上限时乃假设Greenheart Resources将维持最高为 215,000,000港元之借贷水平，并将会根据融资协议（经第三份补充融资协议所修订） 之条款偿还全部本金及利息。 经考虑上述厘定建议年度上限之基准，吾等认为建议年度上限为公平合理。 6.该等交易之财务影响 (a)资本负债水平及营运资金 吾等从管理层处得知，预期　贵集团将因为该等交易而面对之最高财务风 险为250,000,000港元。有关财务风险之规模相当於　贵集团在二零一六年 六月三十日之未经审核综合资产净值约771,000,000港元之约32.43%。监於 GreenheartResources由　贵公司间接持有约60.39%，而GreenheartResources 之财务状况乃综合计入　贵公司之帐目（即该融资将於　贵集团之综合财 务报表中抵销），因此延长偿还贷款日期对　贵集团整体之资本负债水平 及营运资金并无直接重大影响。 (b)盈利 於最後可行日期，根据�蠓岵皇北ǔ龅淖钣呕莞墼�年利率就该融资（经补 充融资协议、第二份补充融资协议及第三份补充融资协议所修订）应计之 融资成本预期为每年约10,800,000港元及於整段延期期间约为32,300,000港 元。Greenheart Resources录得之融资成本的少数股东权益部份将不会 於　贵集团之综合财务报表内抵销（每年约为4,300,000港元及於整段延期 期间约为12,800,000港元）。除上文披露者外，该等交易将不会对　贵集团 之盈利构成其他影响。 独立财务顾问函件 (c)资产净值 贵集团之资产净值将不会因为延长该融资而受到影响。 7.报告规定及该等交易之条件 根据上市规则第14A.55至14A.59条，该等交易须符合以下每年审核规定： (a)独立非执行董事每年均须审核该等交易，并在年度报告及帐目中确认： (i) 该等交易属　贵集团的日常业务； (ii) 该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断 该等交易的条款是否一般商务条款，则对　贵集团而言，该等交易的 条款不逊於独立第三方可取得或提 供（视 属何情况而定）的条款；及 (iii) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并 且符合股东的整体利益； (b)贵公司核数 师（目 前为马施云会计师事务所有限公司）每年均须致函董事会 （函件副本须於　贵公司年度报告付印前至少10个营业日送交联交所），确 认该等交易： (i) 经由董事会批准； (ii) 乃按照　贵集团的定价政策进 行（如 适用）； (iii) 乃根据有关该等交易的协议条款进行；及 (iv) 并无超逾建议年度上限； (c)贵公司必须容 许（并促使该等交易的对手方容许） 贵公司核数师查核彼等 的帐目记录，以便核数师按段(b)所载就该等交易作出报告；及 (d)贵公司如得知或有理由相信　贵公司之独立非执行董事及�u或核数师将不 能分别确认段(a)及�u或段(b)订明的事项，必须尽快通知联交所及按照上市 规则的规定刊登公告。 独立财务顾问函件 监於该等交易须遵守之报告规定，特 别是(i)通过设定建议年度上限而限制该等 交易之价值；及(ii)贵公司之独立非执行董事及核数师对该等交易进行持续审核， 吾等认为已采取适当措施以监察该等交易之进行以及协助保障独立股东之利益。 推荐建议 经考虑上述主要因素及理由後，吾等认为： (i)第三份补充融资协议及据此拟进行之交易的条款属於　贵集团之日常及一 般业务范围、属於正常商业条款并符合　贵公司及股东之整体利益，以及 对独立股东为公平合理；及 (ii)建议年度上限对　贵公司及独立股东为公平合理以及符合　贵公司及股东 之整体利益。 因此，吾等推荐独立股东并且建议独立董事委员会推荐独立股东於股东特别大 会上投票赞成有关第三份补充融资协议及据此拟进行之交易的普通决议案。 此致 绿心集团有限公司 独立董事委员会及独立股东台照 代表 裕韬资本有限公司 董事 萧恕明 谨启 二零一七年一月六日 附录 一般资料 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿就 本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就 其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且 并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 重大不利变动 於最後可行日期，除本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所 披露之亏损净额显着减少10,906,000港元外，就董事所知，本集团自二零一五年十二 月三十一日（即本公司最近期刊发的经审核账目的结算日）以来之财务或业务状况并 无任何重大不利变动。 董事於竞争业务之权益 於最後可行日期，各董事或彼等各自之紧密联系人士除於本集团之业务外，概 无於任何与本集团业务构 成（或 可能构成）直接或间接竞争之业务中拥有任何权益。 董事及主要行政人员之权益披露 於最後可行日期，董事及本公司主要行政人员於本公司或其相联法 团（定 义见证 券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中，拥有根据证券及期货条例第XV 部第7及8分部的条文，须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据证券及期货条 例的有关条文当作或视作由董事及本公司主要行政人员拥有之权益及淡 仓）；或根据 证券及期货条例第352条须列入本公司存置之登记册内之权益及淡仓；或根据本公司 采纳的上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」） 而须知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： 附录 一般资料 (i)於本公司股份及相关股份之好仓 占本公司已发行 股份数目及 股本总数的 董事姓名 身份 相关股份之权益 概约百分比 郑志谦 实益拥有人 5,000,000（附注1） 0.34% 林浩兵 实益拥有人 6,000,000（附注1） 0.40% 马世民 实益拥有人 3,035,889（附注2） 0.20% 阮云道 实益拥有人 2,000,000（附注1） 0.13% 邓顺林 实益拥有人 2,000,000（附注1） 0.13% 曾安业 实益拥有人 5,000,000（附注1） 0.34% 黄文宗 实益拥有人 2,000,000（附注1） 0.13% 胡伟亮 受控制法团之权益 1,030,105,389（附注3） 69.31% 及实益拥有人 附注： 1.相当於获本公司授出之购股权数目。 2.该数目包括本公司授出之1,000,000份购股权。 3. Newforest由京威亚洲资源有限公 司（胡伟亮先生之直接全资公司）直接实益拥有 40%权益。就此而言，根据证券及期货条例第XV部，胡伟亮先生被视为於 Newforest拥有权益之股份中拥有权益。有关数目包括本公司授出之10,100,000份 购股权。 (ii)於综合环保集团有限公司（「综 合环 保」）（一 间相联法 团）股 份及相关股份之 好仓（附注1） 占综合环保已 股份数目及 发行股本总数的 董事姓名 身份 相关股份之权益 概约百分比 阮云道 实益拥有人 8,800,000（附注2） 0.18% 曾安业 实益拥有人 15,000,000（附注2） 0.31% 黄文宗 实益拥有人 8,800,000（附注2） 0.18% 附注： 1.综合环保为本公司之同系附属公司。 2.指综合环保授出之购股权数目。 附录 一般资料 除上文披露者外，於最後可行日期，董事及本公司主要行政人员概无於本公司 或其任何相联法团（定 义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中，拥 有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部的条文，须知会本公司及联交所之权益及 淡仓（包 括根据证券及期货条例的有关条文当作或视作由董事及本公司主要行政人员 拥有之权益及淡仓）；亦无拥有根据证券及期货条例第352条须列入本公司存置之登 记册内之权益及淡仓；或根据标准守则须知会本公司及联交所之权益及淡仓。 主要股东之权益披露 於最後可行日期，就任何董事或本公司主要行政人员所知，下列人士（不 包括董 事或本公司主要行政人 员）於股份及本公司相关股份中，拥有根据证券及期货条例第 XV部第2及3分部之条文，须向本公司披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有附带权 利可在任何情况下於本集团任何其他成员公司之股东大会上表决之任何类别股本面 值达10%或以上之权益，或持有有关股本之任何购股权： 於股份及本公司相关股份之好仓 占本公司已发行 相关 股本总数的 股东名称�u姓名 身份 股份数目 股份数目 概约百分比 Newforest 实益拥有人 1,020,005,389 �C 68.63% （附注1、3、4及5） ChengYuTungFamily 受控制法团之权益 1,020,005,389 �C 68.63% (Holdings)Limited （附注1） ChengYuTungFamily 受控制法团之权益 1,020,005,389 �C 68.63% (HoldingsII)Limited （附注1） 胡伟亮 受控制法团之权益 1,020,005,389 10,100,000 69.31% 及实益拥有人 （附注2） （附注1及3） ChowTaiFook(Holding) 受控制法团之权益 1,020,005,389 �C 68.63% Limited （附注1及5） 附录 一般资料 占本公司已发行 相关 股本总数的 股东名称�u姓名 身份 股份数目 股份数目 概约百分比 ChowTaiFookCapital 受控制法团之权益 1,020,005,389 �C 68.63% Limited （附注1） 周大福企业有限公司 受控制法团之权益 1,020,005,389 �C 68.63% （附注1及5） 京威亚洲资源有限公司 受控制法团之权益 1,020,005,389 �C 68.63% （附注1及3） 颖晖控股有限公司 受控制法团之权益 1,020,005,389 �C 68.63% （附注1、4及5） 附注： 1. Newforest由京威亚洲资源有限公司（胡伟亮先生之直接全资公司）直接实益拥有其40% 权益及由颖晖控股有限公司（周大福企业有限公司之直接全资附属公司）直接实益拥 有其60%。周大福企业有限公司为ChowTaiFook (Holding)Limited之全资附属公司， 而ChowTaiFook(Holding)Limited为ChowTaiFookCapitalLimited拥有78.58%权益之 附属公司。ChowTaiFookCapitalLimited由ChengYuTungFamily(Holdings)Limited 及ChengYuTungFamily(HoldingsII)Limited分别拥有48.98%及46.65%权益。因此，根 据证券及期货条例第XV部，胡伟亮先生、ChengYuTungFamily(Holdings)Limited及 ChengYuTungFamily(HoldingsII)Limited被视为於Newforest拥有权益之股份中拥有 权益。 2. 此乃本公司授出之10,100,000份购股权。 3. 胡伟亮先生为Newforest及京威亚洲资源有限公司之董事。 4. 郑志谦先生为Newforest及颖晖控股有限公司之董事。 5. 曾安业先生为ChowTaiFook(Holdings)Limited、周大福企业有限公司、Newforest及颖 晖控股有限公司之董事。 除上文所披露者外，於最後可行日期，就任何董事或本公司主要行政人员所知， 概无任何人士（不 包括董事或本公司之主要行政人 员）拥有根据证券及期货条例第XV 第2及3分部之条文须向本公司披露之股份及本公司相关股份之任何权益或淡仓；或直 接或间接拥有附带权利可在任何情况於本集团任何其他成员公司之股东大会表决之 任何类别股本面值达10%或以上之权益，或持有有关股本之任何购股权。 附录 一般资料 董事於合约及资产之权益 於最後可行日期，概无董事於对本集团业务具重大影响之任何存续合约或安排 中拥有重大权益。 於最後可行日期，董事概无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一 日（即本集团最近期刊发之经审核账目之结算日）以来所买卖或租赁或建议买卖或租 赁之任何资产拥有任何直接或间接权益。 董事之服务合约 於最後可行日期，董事概无与本集团任何成员公司或本公司之任何联属公司订 有任何现时仍然有效 的（或拟签订任何）服务合约（不包括於一年内到期或可於一年内 终止而毋须支付任何赔 偿（法 定赔偿除 外）之 服务合约）。 专家的资历及同意书 以下为本通函载列其意见及建议之专家之资历： 名称 资历 裕韬资本有限公司 可从事证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动之持牌法团 於最後可行日期，裕韬并无直接或间接拥有本集团任何成员公司之任何股权， 亦无拥有任何可认购或委托他人认购本集团任何成员公司之证券的权利（不论是可依 法执行与否）。 於最後可行日期，裕韬并无直接或间接拥有本集团任何成员公司自二零一五年 十二月三十一日（即本集团最近期刊发之经审核财务报表之结算日）以来所买卖或租 赁或拟买卖或租赁之任何资产的权益。 裕韬已就刊发本通函发出同意书，同意按本通函所载内容及涵义载入其意见或 报告及引述其名称及�u或其意见或报告，且迄今并无撤回其同意书。 一般事项 (a)本公司之注册办事处位於 Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda。 附录 一般资料 (b)本公司之总办事处及香港主要营业地点位於香港湾仔告士打道108号大新金融中 心1706-10室。 (c)本公司之香港股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司，地址位於香港湾仔皇 后大道东183号合和中心22楼。 (d)本通函备有中英文文本，如有任何歧义，概以英文文本为准。 备查文件 下列文件之副本自本通函刊发日期起至股东特别大会举行日期为止（包括该日） 的正常营业时 间（不包括公众假期），在 本公司之总办事处及香港主要营业地 点（地址 为香港湾仔告士打道108号大新金融中心1706-10室）可 供查阅。 (1)董事会函件，全文载於本通函第4至第12页； (2)独立财务顾问函件，全文载於本通函第14至第26页； (3)本附 录「专 家的资历及同意书」一节所述之裕韬同意书； (4)独立董事委员会之推荐建议函件，全文载於本通函第13页； (5)融资协议； (6)补充融资协议； (7)第二份补充融资协议； (8)第三份补充融资协议；及 (9)本通函。 股东特别大会通告 GREENHEART GROUP LIMITED 绿心集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：94） 兹通告绿心集团有限公 司（「本公 司」）谨订於二零一七年一月二十三日上午十一 时正，假座香港湾仔骆克道57-73号华美粤海酒店地库二层会议室举行股东特别大会， 藉以考虑并酌情通过（不论有否修订）以下本公司决议案。除非文义另有所指，否则 本通告所用词汇与本公司日期为二零一七年一月六日之通函所界定者具相同涵义： 普通决议案 1. 「动议： (a) 谨此批准、确认及追认SilverMount与GreenheartResources订立之第三 份补充融资协议、其条款及条件以及据此拟进行之交易（包括建议年 度上限）；及 (b)谨此授权任何一名或多名董事签立、加盖印章、签署、执行、交付所 有有关文件，并於其可能酌情认为必要、权宜或适宜之情况采取所有 有关行动，以令根据第三份补充融资协议拟进行之交易及按其可能认 为合适之条款及条件更改或修改第三份补充融资协议之条款及条件 生效。」 承董事会命 绿心集团有限公司 公司秘书 谢雅凝 香港，二零一七年一月六日 股东特别大会通告 注册办事处： 总办事处及香港 Canon’sCourt 主要营业地点： 22VictoriaStreet 香港 HamiltonHM12 湾仔 Bermuda 告士打道108号 大新金融中心 1706-10室 附注： 1.凡有权出席上述通告所召开之大会并於会上投票之股东，均有权委派一名或多名代表代其 出席及投票，惟须遵守本公司之公司细则之条文。受委代表毋须为本公司股东。 2. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之授权书 或授权文件副本，最迟须於大会或续会指定举行时间48小时前交回本公司之股份过户登记 处香港分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 3. 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可随意愿出席股东特别大会或其任何续 会（视 乎情况而 定）并於会上投票，届时代表委任表格将被视作已作废。 4.倘属任何股份之联名登记持有人，则任何一位联名持有人均可亲身或委派代表出席大会并 於会上投票，犹如彼为唯一有权就该等股份投票之人士；惟倘一位以上之有关联名持有人 亲身出席大会或其任何续会（视乎情况而定），则仅排名首位者方有权亲身或委派代表投票。 就此而言，排名先後乃按照本公司股东名册内就有关联名持有股份而登记之姓名先後次序 而定。 5.决议案将以投票方式进行表决，惟主席可基於诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序或行 政事宜之决议案以举手方式表决。 6.在股东特别大会上提呈以待批准之所有普通决议案将会以投票方式表决，而本公司在大会 结束後将会尽快刊发股东特别大会投票结果的公布。 於本通告刊发日期，董事会包括两名执行董事胡伟亮先生及林浩兵先生；三名 非执行董事，分别为郑志谦先生、曾安业先生及马世民先生；以及三名独立非执行董 事，分别为阮云道先生、邓顺林先生及黄文宗先生。