AsiarayMediaGroupLimited 雅仕维传媒集团有限公司 （「本公司」） （於2014年12月6日被采纳并 於日期为2016年12月22日的董事会决议案中通过修订） 薪酬委员会的职权范围 1. 目的 本公司薪酬委员会（「委员会」）的目的在於协助本公司董事会（「董事会」）设立和管理正规而具透明度的程序以制订有关本公司全体董事（包括独立非执行董事）（「董事」）和高级管理人员的薪酬待遇的政策。 2. 成员 2.1. 委员会的全体成员（「委员」）应由董事会委任。委员会应至少包括三名董 事。委员会由一名独立非执行董事担任主席，委员须以独立非执行董事占大多数。 2.2. 根据不时修订的香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上 市规则」），董事会可根据本公司章程细则（「章程细则」）委任或罢免委员。不论具体期限是否确定，委员应依据董事会确定的或按照其意愿的期限为委员会服务。董事会可基於其自行判断罢免委员。 2.3. 委员会的主席（「主席」）须由董事会委任，倘若董事会未委任，委员将通 过经授权数目的委员大多数票数来委任一位委员作为主席。 3. 职责 委员会之职责包括以下事项： 3.1. 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透 明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议。 3.2. 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议。 3.3. 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利 益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。 3.4. 就非执行董事及独立非执行董事的薪酬向董事会提出建议。 3.5. 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用 条件。 3.6. 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支 付的赔偿，以确保该等赔偿按有关与合约条款一致； 若未能与合约条款一 致，赔偿亦须公平合理，不致过多。 3.7. 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确 保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当。 3.8. 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其自己的薪酬。 3.9. 委员会须向股东建议表决方法，如何就任何须根据《上市规则》第13.68条 的规定取得股东批准的董事服务合约。 * 就此等职权范围（「此等职权范围」）而言，「高级管理人员」指本 公司年报内提及的同一类别的人士；按不时修订的《上市规则》附录十六第12段，这类人士的身份须予以披露。 4. 会议 4.1. 次数 委员会可因应需要召开会议，但每年须最少举行一次会议。在必要时须召开额外的会议。 4.2. 通告 委员会任何会议的通知必须在根据章程召开该等会议之前向所有委员发出。 以书面或口头形式（包括亲身或以电话通知）或透过电子邮件或电话或董事会不时决定的其他方式给予委员有关委员会会议的通知，均被视为正式给予委员的会议通知。 4.3. 法定人数 委员会的会议法定人数为两名委员，其中最少一人必须为本公司独立非执行董事。 4.4. 决议案 按章程细则，於委员会提出的决议案须经出席的委员会成员的大多数表决通过，或以一致书面决议的方式通过。若票数均等，主席可投额外的或决定性一票。委员可藉电话会议方式、视像会议方式或所有参与会议人士能够同时及即时彼此互通讯息之其他通讯设备参与委员会会议。 4.5. 放弃投票 每位委员须於会议上放弃投票有关其薪酬及薪酬待遇的决议案。 4.6. 秘书 本公司的公司秘书须担任为委员会的秘书（「秘书」）。 4.7. 会议记录 委员会秘书应出席每次会议，并须保存所有委员会会议之完整会议记录。委员会会议记录之草稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内，分别发送所有委员以供表达意见及存档。 4.8. 程序 委员会可於不违反此等职权范围、董事会决议、本公司章程细则及其他企业管治文件、上��规则及适用法例或规例等的情况下订立其程序，当中包括成立附属委员会及转授权力予该附属委员会。 5. 权力及汇报 5.1. 委员会应直接向董事会报告，除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能 作此汇报（例如因监管规定而限制披露），以及於适当时，就其他执行董事和高级管理人员的薪酬建议谘询本公司主席及�u或首席执行官。 5.2. 委员会须向董事会报告的事项包括但不限於每次委员会会议上的委员会所 负责的主要事项，以及当委员会认为适当时，向董事会提供额外报告。 5.3. 如有需要，委员会获董事会授权可寻求外部独立专业意见。 5.4. 本公司应向委员会提供充足资源以履行其职责。 6. 股东周年大会 6.1. 主席（倘缺席，获其正式委任的代表）须出席股东周年大会，并准备於股东 周年大会上就委员会的事务回应提问。 7. 职权范围的可公开性 7.1. 委员会应在联交所的网站及本公司的网站公开此等职权范围，解释其角色以 及董事会转授予其的权力。 8. 抵触 8.1. 倘认为此等职权范围与上市规则不时的修订有抵触，本公司须履行上市规则。 并须修订此等职权范围及尽快提交董事会考虑及采纳。 附注：本职权范围的中英文版如有歧异，概以英文版为准。