香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公布全部或任何部份内容所产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 JINGRUI HOLDINGS LIMITED 景瑞控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：01862） 须予披露交易 出售宁波佳穆60%股权 出售宁波佳穆60%股权 董事会宣布本公司间接全资附属子公司宁波瑞策与该等买方订立合作协议，据 此，该等买方将以总代价人民币208,853,446.20元向宁波瑞策购买宁波佳穆合共60%股权，并承让其股东贷款的60%，以共同开发位於中国宁波市鄞州区姜山镇的该地块。根据合作协议的条款，订约方亦就宁波佳穆及宁波景航事务及业务的经营及管理的若干条款达成一致。 完成出售事项後，宁波佳穆及宁波景航均不再为本集团的附属子公司，彼等均将入账为本公司的合营公司。本集团将持有宁波佳穆的40%股权，进而持有宁波景航40%实际权益。该保留权益将於本公司合并财务报表中以权益法入账为於合营公司的投资。 上市规则的涵义 由於出售事项的相关适用百分比率（定义见上市规则）中至少一项超过5%但所有适用百分比率均低於25%，根据上市规则第14章，出售事项构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14章的通知及公布规定。 出售宁波佳穆60%股权 董事会宣布本公司间接全资附属子公司宁波瑞策与该等买方订立合作协议，据 此，该等买方将向宁波瑞策购买宁波佳穆合共60%股权，并承让其股东贷款的 60%，以共同开发位於中国宁波市鄞州区姜山镇的该地块。根据合作协议的条 款，订约方亦就宁波佳穆及宁波景航事务及业务的经营及管理的若干条款达成一致。 合作协议的主要条款 合作协议的主要条款概述如下： 日期 2017年1月5日 订约方 卖方： 宁波瑞策，本公司於中国成立的一家间接全资附属子公 司，持有宁波佳穆的100%股权 该等买方： 宁波环高，收购宁波佳穆的40%股权 宁波海曙康发，收购宁波佳穆的20%股权 目标公司： 宁波佳穆，本公司於中国成立的一家间接全资附属子公 司，注册资本为人民币5,000,000元，其持有宁波景航的 100%股权 项目公司： 宁波景航，本公司於中国成立的一家间接全资附属子公 司，注册资本为人民币5,000,000元，其直接持有位於中国 宁波市鄞州区姜山镇的该地块 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，(i)宁波环高及根据龙湖公开披露的最终主要实益拥有人及(ii)宁波海曙康发及其最终实益拥有人各自均为独立第三方。 标的事项 根据合作协议，宁波瑞策同意分别向买方宁波环高及宁波海曙康发出售宁波佳穆的40%及20%股权，合共为宁波佳穆的60%股权。 代价 出售事项的总代价为人民币208,853,446.20元。宁波环高及宁波海曙康发各自应付的有关代价分别为人民币139,235,630.80元及人民币69,617,815.40元。 具体而言，宁波环高就出售事项应付予宁波瑞策的代价为人民币139,235,630.80 元，包括(i)人民币2,000,000元，即转让宁波佳穆40%股权的代价及(ii)人民币 137,235,630.80元，即由宁波环高承让的宁波佳穆於合作协议日期应付宁波瑞策的未偿还股东贷款本金额的40%。 宁波海曙康发就出售事项应付予宁波瑞策的代价为人民币69,617,815.40元，包括 (i)人民币1,000,000元，即转让宁波佳穆20%股权的代价及(ii)人民币68,617,815.40元，即由宁波海曙康发承让的宁波佳穆於合作协议日期应付宁波瑞策的未偿还股东贷款本金额的20%。 代价的支付 买方各自须以现金支付代价。根据合作协议， (i) 买方各自须於合作协议日期起三个营业日内，以宁波瑞策的名义开立单独的 银行账户，且该账户须由有关买方与宁波瑞策共管； (ii) 买方各自须於上文(i)中提述的有关的共管银行账户开立後五个营业日内，向 该银行账户悉数支付代价； (iii) 宁波瑞策须於宁波环高或宁波海曙康发根据上文(ii)向有关银行账户悉数支付 代价之日後十个营业日内，就向宁波环高及宁波海曙康发分别转让宁波佳穆的40%及20%股权向当地工商行政管理部门办理有关工商登记手续；及 (iv) 买方各自於完成上文(iii)所规定的工商登记手续之日後两个营业日内，不再对 有关的共管银行账户拥有共管权，而向有关银行账户支付的代价应立即悉数拨付予宁波瑞策。 代价基准 代价乃经订约方公平协商後达致，并经参考该地块的地价及相关成本约人民币 348.1百万元，以及各订约方於完成出售事项後持有的宁波佳穆股权比例後厘定。 董事会及管理层 根据合作协议的条款，宁波佳穆的董事会将由五名董事构成，其中一名由宁波瑞策提名，三名由宁波环高提名及一名由宁波海曙康发提名。宁波佳穆的董事会主席应由宁波环高委任。 诚如合作协议中所载，宁波佳穆的日常管理应委托予总经理，而总经理应由宁波佳穆董事会委任。 由於宁波景航由宁波佳穆直接全资拥有，根据合作协议，宁波景航的所有重大决策（包括按惯例应由其股东作出者）须交由宁波佳穆董事会作出及厘定。 溢利分享及分派 根据合作协议的条款，待偿还全部现有债务後，股东（即宁波瑞策及该等买方）有权按照彼等各自於宁波佳穆的股权比例分享宁波佳穆的溢利，惟任何有关分派须在不影响宁波佳穆及宁波景航营运（尤其是对该地块的开发及建设）的前提下作出。 有关订约方的资料 卖方 宁波瑞策为本公司的间接全资附属子公司，及於本公布日期拥有宁波佳穆的100%股权。 该等买方 宁波环高为一家於中国成立的公司，主要业务活动为投资控股。宁波环高是龙湖地产有限公司（其 股份於联交所主板上市，股份代 号：960）的 间接全资附属公司。龙湖连同其附属公司主要在中国从事物业发展、物业投资及物业管理业务。 据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，宁波环高、龙湖及龙湖所公开披露的最终主要实益拥有人各自独立於本公司或任何其关连人士，且与彼等概无关连。 宁波海曙康发为一家於中国成立的公司，主要业务活动为投资控股。据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，宁波海曙康发及其最终实益拥有人各自独立於本公司或任何其关连人士，且与彼等概无关连。 目标公司宁波佳穆 宁波佳穆为一家於中国成立的有限公司及其主要业务活动为投资控股。於本公布日期，宁波佳穆为本公司的间接全资附属子公司，及持有宁波景航的100%股权。 项目公司宁波景航 宁波景航为一家於中国成立的有限公司及直接持有该地块作未来发展。於本公布日期，宁波景航为宁波佳穆的直接全资附属子公司。 於2016年12月31日，宁波佳穆及宁波景航的合并未经审核资产净值约为人民币 5.01百万元。宁波景航尚未开始发展该地块，因此，宁波佳穆及宁波景航直至本 公布日期并未获取任何收入及任何毛利。宁波佳穆及宁波景航自其於2016年8月的成立日期起至2016年12月31日止期间的除税前及除税後合并未经审核利润分别约为人民币0.01百万元及人民币0.01百万元。 有关该地块的资料 於2016年9月，宁波景航以约人民币347.6百万元的价格成功竞得该地块（中国宁 波市鄞州区姜山镇核心3号居住地块）， 并已就收购该地块与鄞州国土局订立国 有建设用地使用权出让合同。该地块的总占地面积为41,088平方米，规划地上建 筑面积不超过82,176平方米及高度限制为65米。该地块须用於发展住宅及商业物 业。该地块住宅单位的土地使用权为期70年及商业单位的土地使用权为期40年。 出售事项的财务影响及所得款项用途 本公司预期不会就出售事项录得任何收益或亏损，原因为出售事项的代价乃经参考该地块的账面值厘定且注册资本的转让及股东贷款的转让乃按票面值进行。然而，股东应注意，将於本集团截至2016年12月31日止年度的合并利润表内就出售事项入账的收益或亏损（如有）的确切数额仍有待审核。 完成出售事项後，宁波佳穆及宁波景航均不再为本集团的附属子公司，彼等均将入账为本公司的合营公司。本集团将持有宁波佳穆的40%股权，进而持有宁波景航的40%实际权益。该保留权益将於本公司的合并财务报表中以权益法入账为於合营公司的投资。 本集团计划将出售事项所得款项用於一般营运资金目的。 进行出售事项的理由 本集团主要在长江三角洲地区从事物业发展业务，出售事项乃於本集团日常业务过程中进行。 本公司拟将该地块开发为商业及住宅项目。本公司认为，与该等买方建立战略夥伴关系以开发该地块，将对本集团整体增长及发展有利。董事认为出售事项符合本公司及股东的整体利益，而其条款乃按一般商业条款订立，属公平合理。 合作协议及出售事项的条款乃经订约方公平协商後达致。代价乃由订约方经参考该地块的地价及相关成本约人民币348.1百万元以及彼等各自於出售事项後持有的宁波佳穆股权比例後协定。董事（包括独立非执行董事）已确认，合作协议、出售事项及据此拟进行的交易的条款乃於本集团日常业务过程中按一般商业条款或更优厚的条款订立，属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则的涵义 由於出售事项的相关适用百分比率（定义见上市规则）中至少一项超过5%但所有适用百分比率均低於25%，根据上市规则第14章，出售事项构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14章的通知及公布规定。 此外，本集团与该等买方於过去十二个月并无订立任何根据上市规则第14.22条须与出售事项合并计算的交易。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「中国」 指 中华人民共和国，於本公布中，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾地区 「本公司」 指 Jingrui Holdings Limited（景瑞控股有限公司*）， 一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於 联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「合作协议」 指 宁波瑞策与该等买方就出售事项以及宁波佳穆及 宁波景航的事务及业务的经营及管理而於2017年1 月5日订立的合作协议 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 宁波瑞策向该等买方出售於宁波佳穆合共60%股 权及转让宁波佳穆的60%股东贷款，总代价为人 民币208,853,446.20元 「本集团」 指 本公司及其附属子公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士的个人或公司 「该地块」 指 由宁波景航持有位於中国宁波市鄞州区姜山镇核 心3号居住地块的土地，总占地面积约为41,088平 方米 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则，经不时 修订或补充 「龙湖」 指 龙湖地产有限公司，一家於开曼群岛注册成立 的有限公司，其股份於联交所主板上市（股 份代 号：960） 「订约方」 指 宁波瑞策、宁波环高、宁波海曙康发、宁波佳穆 及宁波景航，即合作协议的订约方，视乎情况需 要，「订约方」应指一名及任何一名订约方 「该等买方」 指 宁波环高及宁波海曙康发，各为「买方」 「宁波海曙康发」 指 宁波海曙康发企业管理谘询有限公司，一家於中 国成立的有限公司及为独立第三方 「宁波环高」 指 宁波环高投资管理有限公司，一家於中国成立的 有限公司，为龙湖的间接全资附属公司及为独立 第三方 「宁波佳穆」或 指 宁波佳穆投资有限公司，一家於2016年8月4日於 「目标公司」 中国成立的有限公司，於本公布日期为本公司的 间接全资附属子公司，及持有宁波景航的100%股 权 「宁波景航」或 指 宁波景航置业有限公司，一家於2016年8月25日於 「项目公司」 中国成立的有限公司，於本公布日期为本公司的 间接全资附属子公司，及为该地块的直接拥有人 「宁波瑞策」或 指 宁波瑞策投资有限公司，一家於中国成立的有限 「卖方」 公司，於本公布日期为本公司的间接全资附属子 公司及持有宁波佳穆的100%股权 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股东」 指 本公司股份持有人 「股东贷款」 指 於本公布日期未偿还本金总额为人民币 348,089,077元的股东贷款，由宁波瑞策为收购该 地块的目的授予宁波佳穆 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「鄞州国土局」 指 宁波市国土资源局鄞州分局，为中国政府部门 「%」 指 百分比 於中国注册成立的实体的中文名称为其正式名称，英文名称为译名仅供识别。 承董事会命 JingruiHoldingsLimited 景瑞控股有限公司* 联席主席 闫浩　陈新戈 香港，2017年1月5日 於本公布日期，本公司董事会由执行董事闫浩、陈新戈、杨铁军及许朝辉；独立非执行董事韩炯、钱世政及卢永仁组成。 * 仅供识别