中国中信股份有限公司 （「公司」） 审计与风险委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为加强公司内部监控、审计和风险管理，根据《香港公 司条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的规定和《中国中信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特设立审计与风险委员会，并制定本规则。 第二条 审计与风险委员会（以下简称“委员会”）是根据董事 会决议设立的董事委员会，向董事会负责并报告工作。 第二章 委员会组成 第三条 委员会由至少3名非执行董事组成，过半数的委员会成 员应当为独立非执行董事。委员会成员由董事长提名，董事会任命及罢免。 第四条 委员会成员应符合下列要求： （一）具有与公司业务相适应的技能和经验； 1 2016年11月 （二）其中至少有一名成员是《上市规则》第 3.10(2)条所规定 具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事； （三）符合有关法律、法规及《上市规则》对委员会成员资格的要求。 第五条 委员会设主席一名，由独立非执行董事成员担任，负责 主持委员会工作。委员会主席由董事长提名，董事会任命及罢免。 第三章 委员会职责 第六条 委员会的主要职责为： （一）与公司核数师的关系 1. 主要负责就委任、重新委任及罢免外聘核数师向董事会提供 建议，及审批外聘核数师的薪酬及聘用条款，以及处理任何有关该核数师辞职或辞退的问题； 2. 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程 序是否有效； 3. 在核数工作开始前与外聘核数师商讨该次核数的性质及范畴 及申报责任，当超过一间核数师事务所参与时，确保彼此的工作得到协调； 4. 就聘请外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。 委员会应就任何须采取的行动或须改善的事项向董事会报告，并提出建议； 2 2016年11月 5. 担任公司与公司外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者 之间的关系。 （二）审阅公司的财务资料 1. 监察公司的财务报表，以及年度报告及帐目、半年度报告及 （若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： (i) 会计政策及实务的任何更改； (ii) 涉及重要判断的地方； (iii) 因核数而出现的重大调整； (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；(v) 是否遵守会计准则；及(vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定； 2. 应考虑於该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不 寻常事项，委员会并应适当考虑公司负责会计及财务汇报及监察职责的职员或核数师所提出的任何事项； （三）监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统 1. 检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控制度； 2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行 其职责建立有效的相关系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报、风险管理和内部监控职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； 3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的 重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 3 2016年11月 4. 确保内部审计及外聘核数师的工作得到协调，并确保内部审 计功能在公司内有足够资源运作，并且有适当地位，以及检讨及监察其成效； 5. 检讨公司的财务及会计政策及实务； 6. 就中期检阅及年度核数所产生的问题及保留意见，以及核数 师拟提出的任何事项进行讨论（在有需要时管理层需要避席）； 7. 审阅外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师 就会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应，并确保董事会及时回应外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中所提出的事宜； 8. 检讨可供公司雇员暗中对财务汇报、内部监控或其他方面可 能发生的不当行为提出关注的有关安排。委员会应确保作出适当安排，让公司对该等事宜作出公平独立的调查及采取适当的跟进行动； 9. 研究由董事会界定的其他课题； （四）企业管治 1. 检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议； 2. 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； 3. 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； 4. 检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）； 5. 检讨公司遵守企业管治守则的情况及在企业管治报告内的披 露内容； 6. 检讨及监督公司的内部举报机制及系统。 4 2016年11月 （五）董事会授予的其他职权 委员会的职权范围应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开。 第七条 委员会主席的主要职责如下： （一）召集、主持委员会会议及其他日常工作会议； （二）督促、检查委员会工作； （三）签署委员会有关文件； （四）向董事会报告委员会工作； （五）董事会要求履行的其他职责。 第八条 公司高级管理人员及公司其他雇员应全面支持委员会 工作，确保公司运营、财务等方面的信息能够及时向委员会提供。委员会有权要求公司高级管理人员及其他雇员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向委员会提供的信息应准确、完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。 第九条 委员会有权主动或应董事会委派，对内部监控、风险管 理、财务信息、内部审计事宜等贯彻落实情况进行调查，调查或审查的方式包括但不限於列席或旁听公司有关会议和公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人在合理期限内向委员会进行口头或书面解释或说明。 第十条 委员会行使职权时，可在其认为必要时，聘请独立的会 计、法律顾问或其他独立专业顾问向其提供专业意见。公司应负担委员会履行职责时聘用外部顾问的合理费用。 5 2016年11月 第十一条 委员会应获供给充足资源以履行其职责。 第十二条 委员会主席或另一名委员会成员（当委员会主席未 能出席时）应当出席公司的股东周年大会，以便解答公司股东就有关委员会职责范畴内的事项提出的谘询。 第四章 委员会会议 第十三条 委员会会议每年至少召开四次例会（其中至少两次 应当有外聘核数师参与），除该等例会之外，至少一次在无执行董事及管理层出席时与公司内外部核数师召开会议。 第十四条 委员会应与董事会、高层管理人员及外聘核数师保 持联络。 第十五条 委员会可邀请公司其他董事、高级管理人员及其他 相关人员列席委员会会议，亦可邀请具备相关经验或专长的专家、顾问列席委员会会议。 第十六条 委员会会议通知中应明确时间、地点、会期、议程、 议题、通知发出时间等内容。会议通知及会务工作由委员会工作机构安排落实。 第十七条 委员会会议应有半数以上成员出席方可举行。一般 情况下，公司财务、内部审计、风险管理等部门负责人应出席会议。 6 2016年11月 第五章 议事程序 第十八条 委员会会议可以现场会议方式召开，也可以视频会 议、电话会议或借助类似通讯设备举行。 委员会成员应亲自出席（包括亲身现场出席或通过电子通讯方式出席）。 第十九条 出席会议的成员及列席会议的人员均对会议所议事 项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十条 委员会会议应当有完整记录，应对会议上所讨论的 事项及达成的决定做出足够详细的记录，其中应该包括委员会成员提出的疑问或表达的反对意见。 会议的会议记录草稿及最後版本，须於会议後的合理时间内送交委员会全体成员审阅及存档。会议记录的最後版本由委员会主席签署。会议记录由一名联席公司秘书保存。 第二十一条 一名联席公司秘书须将基於会议记录形成的会议纪 要送交董事会全体成员传阅。 第六章 委员会工作机构 第二十二条 委员会下设工作小组作为委员会工作机构，该工作 小组由公司财务、内部审计、风险管理等部门组成。董事会办公室负责配合开展相关工作。 7 2016年11月 一名联席公司秘书将担任委员会的秘书，如该名联席公司秘书未能出席，则由该名联席公司秘书委派的人员担任秘书。 第二十三条 工作小组应为委员会工作提供支持和服务，以确保 委员会获得充足资源以履行其职责。 工作小组负责做好委员会会议的准备工作，组织提供委员会会议所需的有关材料。 第七章 附则 第二十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章 程》中该等术语的含义相同。 第二十五条 本规则所称“以上”、“以前”，均含本数，“低 於”、“不足”、“过半数”，均不含本数。 第二十六条 本规则自董事会通过之日起施行。 第二十七条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本规则如与日後颁布的法律、法规、证券监管机构和证券交易所的规则、或经合法程序修改後的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、证券监管机构和证券交易所的规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过；本规则取自法律、法规、证券监管机构和证券交易所的规则日後有修订的，本规则相关条文视同与该法律、法规、证券监管机构和证券交易所的规则同步修订。 第二十八条 本规则解释权归属公司董事会。 8 2016年11月