香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 BloomageBioTechnology Corporation Limited 华熙生物科技有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：00963） 有关收购目标公司全部权益的须予披露交易 收购事项 於二零一七年一月六日，买方（本公司一间全资附属公司 ）、卖方及本公司订立 买卖协议，据此，买方有条件同意购买，而卖方有条件同意出售销售股份（相 当於目标公司全部已发行及缴足股本），代价最多为25,150,000欧元（相等於约 203,086,000港元），惟须受买卖协议的条款所规限。 上市规则涵义 由於上市规则所载有关收购事项的一项或多项适用百分比率超过5%，但其全部低 於25%，根据上市规则第十四章，收购事项构成本公司的一项须予披露交易，并 须遵守上市规则的申报及公告规定，但获豁免遵守股东批准规定。 一般事项 完成後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司及其业绩将於本集团的财务 报表综合入账。 收购事项须待条件达成後方告完成，而条件未必会达成。收购事项未必会进行。 本公司股东及有意投资者应於买卖或考虑买卖本公司股份及其他证券时审慎行 事。 �C1�C 收购事项 於二零一七年一月六日，买方（本公司一间全资附属公司）、卖方及本公司订立买卖协议，据此，买方有条件同意购买，而卖方有条件同意出售销售股 份（ 相 当於目标公司全部已发行及缴足股本），代价最多为25,150,000欧元（相等於约203,086,000港元），惟须受买卖协议的条款所规限。 买卖协议 日期 二零一七年一月六日 订约方 (1) 买方（本公司一间全资附属公司，作为买方） (2) 卖方（I 作为目标公司约49.9%权益的卖方）； (3) 卖方I（I 作为目标公司约50.1%权益的卖方）；及 (4) 本公司（作为担保人） 卖方I为目标公司总裁，并持有目标公司於本公布日期全部已发行及缴足股本约 49.9%的权益。 卖方II为一间於卢森堡注册成立的有限公司，主要从事投资控股业务及持有目标公 司於本公布日期全部已发行及缴足股本约50.1%的权益。 经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方I、卖方II及卖方II的最终实益 拥有人均独立於本公司及本公司关连人士。 �C2�C 将予收购的资产 根据买卖协议的条款，卖方有条件同意出售，而买方有条件同意购买销售股份（相 当於目标公司全部已发行及缴足股本）。 代价 销售股份的代价以现金支付，最多合共为25,150,000欧元（相等於约203,086,000港 元），其中包括： (i) 初始代价最多14,275,000欧元（相等於约115,271,000港元）； (ii) 基本获利能力代价最多合共7,875,000欧元（相等於约63,591,000港元）；及 (iii)额外获利能力代价最多合共3,000,000欧元（相等於约24,225,000港元）， 可按下文进行具体调整。 初始代价 初始代价应分别按49.9%及50.1%的比例支付予卖方I及卖方II，并按以下所载方式 调整： (a)於完成日期，买方将向卖方支付合共13,650,000欧元（相等於约110,224,000港 元），部分结算初始代价；及 (b) 於买方及卖方收到完成调整证明书八(8)日内： (i) 倘完成金融债务净额等於或低於530,000欧元，买方应向卖方支付初始代价 的余下部分金额625,000欧元（相等於约5,047,000港元）； (ii)倘完成金融债务净额高於530,000欧元，但不超过1,155,000欧元，初始代 价应以相等於完成金融债务净额与530,000欧元之间差额的金额削减，而买 方应向卖方支付初始金额的余下部份；及 �C3�C (iii)倘完成金融债务净额高於1,155,000欧元，买方并无有关初始代价的进一步 到期付款及卖方将向买方退还等於完成金融债务净额与1,155,000欧元之间 差额的款项。 基本获利能力代价 根据下文「基本及额外获利能力代价的资格」分节所载的条款，基本获利能力代价应 分别按49.9%及50.1%的比例支付予卖方I及卖方II。买方应於下表所载各获利能力 期间（各为「获利能力期间」）後根据下文「基本及额外获利能力代价的厘定及付款」分 节所载的机制向卖方支付相关部分的基本获利能力代价，惟须待目标公司实现相应 的相关收益目标（「收益目标」）後方可作实： 各获利能力期间 应付的最高基本 获利能力期间 收益目标 获利能力代价 二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日 6,000,000欧元 1,125,000欧元 二零一八年一月一日至二零一八年十二月三十一日 9,000,000欧元 3,375,000欧元 二零一九年一月一日至二零一九年十二月三十一日 13,000,000欧元 3,375,000欧元 总计 28,000,000欧元 7,875,000欧元 倘目标公司未能於任何获利能力期间实现收益目标，有关获利能力期间应付的基本 获利能力代价金额应根据下列公式调整： 基本获利能力代价＝ 目标公司实际收益× 有关获利能力期间应付的最高基本获利能力代价 收益目标 �C4�C 条件是，倘於第三个获利能力期间结束时，累计目标公司实际收益超过全部三个获 利能力期间的累计收益目标及一个或多个获利能力期间的最高基本获利能力代价尚未获悉数支付，基本获利能力代价的任何有关未付款项应於第三个获利能力期间结束後根据下文「基 本及额外获利能力代价的厘定及付款」分 节所载的机制（「追赶机制」）支付予卖方。 额外获利能力代价 根据「基本及额外获利能力代价的资格」分节所述条款及下文所载调整，最高达 3,000,000欧元的额外获利能力代价应於第三个获利能力期间结束後根据下文「基本 及额外获利能力代价的厘定及付款」分节所述的机制分别按49.9%及50.1%的比例支 付予卖方I及卖方II。 待目标公司达成累计目标公司实际收益及累计目标公司NOPAT的相关条件後，应 支付相应的额外获利能力代价如下： 条件1：累计目标公司实际收益 条件2：累计目标公司NOPAT 应付额外获利能力代价 16,800,000欧元至25,200,000欧元 至少为累计目标公司实际收益的30% 1,000,000欧元 25,200,000欧元至28,000,000欧元 4,850,000欧元至9,700,000欧元 相等於3,000,000欧元之款项× （累计目标公司NOPAT÷9,700,000欧元） 至少28,000,000欧元 至少9,700,000欧元 3,000,000欧元 倘(a)累计目标公司NOPAT低於4,850,000欧元，或(b)累计目标公司实际收益低於 16,800,000欧元，或(c)任何获利能力期间出现不良离职事件，不会支付任何额外获 利能力代价。 �C5�C 基本及额外获利能力代价的资格 买方有关基本获利能力代价及�u或额外获利能力代价（倘适用）付款的条件是(a)目标 公司於有关获利能力期间一直持续雇佣声誉良好的卖方（I 或委聘为服务提供商或委 任为高级职员），或(b)卖方I为正常离职者。 倘若於获利能力期间，卖方I因不良离职事件不再持续受聘於目标公司（或受聘为承 包商）： (a) 卖方I离职的获利能力期间有关的基本获利能力代价应按卖方I不再为目标公司 雇员或高级职员或服务提供商的获利能力期间之中天数按比例减少；及 (b)卖方将失去(i)任何随後获利能力期间的任何基本获利能力代价的权利，(ii)受 惠於基本获利能力代价的追赶机制的权利及(iii)额外获利能力代价付款的权利。 基本及额外获利能力代价的厘定及付款 根据买卖协议的条款，相关基本获利能力代价及�u或额外获利能力代价（倘适用）应 於相关获利能力期间届满後年度的六月三十日後的十五(15)个营业日内协定（争议 金额除外）。根据买卖协议的条款，买方应於协定相关金额之日後第十个营业日支 付相关基本获利能力代价及�u或额外获利能力代价（倘适用）。 代价基准 该代价乃买方与卖方之间经参考（其中包括）(a)目标公司的历史财务表现，(b)从可 比较上市公司及合并和收购交易观察所得的估值倍数及交易溢价，(c)目标公司的前 景及盈利潜力（其中获利能力代价已相应结构化），及(d)目标公司与本公司的潜在 �C6�C 附加协同效应（包括但不限於获取在亚太地区分销目标公司产品的独家权利，从而 与本公司在高档市场的现有产品组合互补）後，按商业基准经公平磋商厘定。 预计该代价将由本集团的内部资源及�u或银行借款拨付资金。 条件 完成须待目标公司根据令买方满意的条款以总代价350,000欧元向Marivaux S.a.r.l.收购买卖协议中所确认目标公司所用若干主要商标的全部所有权（未设立任何 产权负担）後（「条件」），方可作实。Marivaux S.a.r.l.是一家於卢森堡注册成立的有 限公司，主要业务为投资控股，包括创造、开发及管理商标、专利及其他知识产权 组合。经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，Marivaux S.a.r.l.及其最终实 益拥有人为独立於本公司及本公司关连人士的第三方。 倘上述条件於买卖协议日期後15日内未获达成，则买方将有权（除可享有的所有其 他权利或补偿外且在不损害该等权利或补偿的情况下）通过於完成日期向卖方发出 书面通知於完成日期撤销本协议，而毋须承担任何责任。 完成 待条件获达成（或获买方豁免）後，完成将於二零一七年二月十五日或之前（或卖方 与买方可能书面协定的较晚日期）进行。完成後，目标公司将成为本公司的间接全 资附属公司及其业绩将於本集团的财务报表综合入账。 担保 根据买卖协议的条款，本公司将与买方共同及个别保证妥善履行买方於买卖协议项 下的所有责任及负债，於买方的所有责任及负债获全面解除、支付或履行前，担保 将继续具有十足效力及作用。 �C7�C 有关目标公司的资料 目标公司是一家於法国注册成立的有限公司，於本公布日期，由卖方I及卖方II分 别持有约49.9%及约50.1%。目标公司主要从事皮肤科产品的研发及销售，主要包 括皮肤修护类及生发类产品。 目标公司的财务资料 目标公司尚未编制其截至二零一六年十二月三十一日止财政年度的未经审核财务报表。根据目标公司依照法国公认会计原则编制的截至二零一五年十二月三十一日止年度的未经审核财务报表，目标公司於二零一五年十二月三十一日的资产净值及资产总值分别约为2,408,000欧元（相等於约19,445,000港元）及约4,193,000欧元（相等於约33,858,000港元）。 截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度以及截至二零一六年七月三十一日止七个月财政期间，目标公司的除税前及除税後溢利�u（亏损）净额概约如下： 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 七月三十一日 止年度 止年度 止七个月期间 未经审核 未经审核 未经审核 （欧元） （欧元） （欧元） 目标公司 除税前溢利（亏损） 185,000 2,038,000 1,263,000 除税後溢利（亏损） 190,000 1,400,000 843,000 进行收购事项的理由及裨益 本集团主要从事开发、制造及销售各种透明质酸原料及终端产品，致力於成为中国领先的医疗美容系列产品及解决方案的服务商。 �C8�C 本集团一直不断努力提升内延生产力，并加强对全球新产品、新技术的资源整 合。本集团先後以参股、合资、业务合作等方式与欧洲顶尖HA注射填充剂品牌 Laboratoires Vivacy SAS、韩国着名肉毒杆菌素制造商Medytox Inc.及以色列知名 医美设备公司SyneronMedicalLtd.达成战略合作，使公司完善了在医美针剂及设备 领域的产品布局。本次对Revitacare的收购是对本集团今年来重点发展的皮肤管理 业务的有益补充。一方面通过100%收购Revitacare，全面掌握其在皮肤管理领域的 先进技术和新产品，进一步丰富公司产品线，同时利用其技术优势及产品研发的延展性，不断扩充产品组合，发展更多产品及解决方案。另一方面通过「法国制造」的高端品牌形象拓展更多国际市场，有助於本集团发展多产品、多品牌、多渠道的国际化进程，进一步提升本集团在医美领域的竞争力。 董事认为，收购事项的条款属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 上市规则涵义 由於上市规则所载有关收购事项的一项或多项适用百分比率超过5%，但其全部低 於25%，根据上市规则第十四章，收购事项构成本公司的一项须予披露交易，并须 遵守上市规则的申报及公告规定。 一般事项 收购事项须待条件达成後方告完成，而条件未必会达成。收购事项未必会进行。本 公司股东及有意投资者应於买卖或考虑买卖本公司股份及其他证券时审慎行事。 �C9�C 释义 於本公布内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 根据买卖协议的条款，买方购买及卖方出售销售 股份 「额外获利能力代价」指 最多3,000,000欧 元（相 等於约24,225,000港元）， 可根据买卖协议的条款予以调整 「不良离职事件」 指 就卖方I而言(i)辞职（或终止）其雇佣合约、高级 职员职务或服务合约，或(ii)因严重渎职或严重违 规行为而裁员、解雇或终止雇佣合约、高级职员 职务或服务合约 「基本获利能力代价」指 最多7,875,000欧 元（相 等於约63,591,000港元）， 可根据买卖协议的条款予以调整 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 星期六、星期日或卢森堡（卢森堡大公国 ）及 香港 法定假期以外的任何日子 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「追赶机制」 指 具有本公布「 基 本获利能力代价」分 节赋予该词的 涵义 「完成金融债务净额」指 於完成时，下列两项之间的差额： (a)(i)目标公司所持银行贷款、债券、融资、透支 或目前於金融机构已动用信贷额度及(ii)目标公司 欠付卖方或目标公司任何其他前股东即期账款的 金额；及(iii)经由本公司股东批准且尚未支付（或 计入股东即期账款）的任何股息； 及 �C10�C (b)(i)目标公司所持全部手头现金、银行现金及现 金等价物（包括所有有价证券）减(ii)目标公司所持 未到期贴现票据的总额�u合并金额（载於完成调整 证明书） 「本公司」 指 华熙生物科技有限公司，一家於开曼群岛注册成 立的有限公司，其已发行股份於联交所主板上市 「完成」 指 根据买卖协议的条款完成收购事项 「完成调整证明书」 指 於完成後15个历日之前，目标公司的法定核数师 出具的调整证明书 「条件」 指 具有本公布「条件」分节赋与该词的涵义 「代价」 指 最多25,150,000欧元（相等於约203,086,000港 元），即根据买卖协议就销售股份应付的代价总额 「累计目标公司 指 自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十 NOPAT」 　 一日止三(3)个获利能力期间的累计目标公司 NOPAT 「累计目标公司 指 自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十 实际收益」 　 一日止三(3)个获利能力期间的累计目标公司实际 收益 「董事」 指 本公司董事 「获利能力期间」 指 具有本公布「代价」分节赋与该词的涵义 「欧元」 指 欧元区的法定货币欧元 �C11�C 「正常离职者」 指 卖方I因下列情况而终止为目标公司的雇员、承包 商（如适用）或高级职员：(i)身故；(ii)永久伤残或 身体不健康、裁员、解雇或终止雇佣合约、高级 职员职务或服务合约（因严重渎职或严重违规行为 除外）；或(iii)买方全权酌情认为可接受的有关其 他情况 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港的法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「初始代价」 指 最多14,275,000欧元（相等於约115,271,000港 元），即根据买卖协议的条款向买方所支付代价的 初始部分 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「买方」 指 Bloomage Meso Holdings S.A.，一家於卢森堡注 册成立的有限公司，於本公布日期为本公司的全 资附属公司 「收益目标」 指 本公布「基本获利能力代价」一节所载目标公司的 收益目标 「买卖协议」 指 各买方、卖方及本公司就收购事项而订立日期为 二零一七年一月六日的买卖协议 「销售股份」 指 950股股份，即於本公布日期目标公司的全部已 发行实缴股本 「股东」 指 本公司股东 「股份」 指 本公司股份 �C12�C 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 Revitacare，一家於法国注册成立的股份有限公司 「目标公司NOPAT」 指 目标公司的经营利润减相等於33.33%的税率厘定 的名义企业所得税 「目标公司实际收益」指 各获利能力期间的收益（不包括目标公司的增值税 （chiffred’affaireshors税项）） 「卖方」 指 卖方I及卖方II 「卖方I」 指 Martine Buzon女士，目标公司总裁，持有474股 销售股份，占於本公布日期目标公司全部已发行 实缴股本约49.9%权益 「卖方II」 指 Rosen s.à.r.l.，一家於卢森堡注册成立的有限公 司，持有476股销售股份，占於本公布日期目标 公司全部已发行实缴股本约50.1%权益 「%」 指 百分比 就本公布而言，除另有指明外，於适当情况下已采用1.00欧元兑8.075港元的汇率，仅作说明用途， 并不构成任何金额已经、可能已经或可以按该汇率进行兑换的声明。 承董事会命 华熙生物科技有限公司 主席 赵燕 香港，二零一七年一月六日 於本公布日期，执行董事为赵燕女士、金雪坤先生、弓安民先生及王爱华女士；非执行董事为邱伟 仁先生；独立非执行董事为詹莉莉女士、李俊宏先生及薛兆丰先生。 �C13�C