香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表明概不会就本公告全部或 任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 GCL-POLY ENERGY HOLDINGS LIMITED 保利协鑫能源控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3800） 持续关连交易 新煤炭供应框架协议 新煤炭供应框架协议 兹提述本公司日期为二零一六年五月二十四日有关现有煤炭供应框架协议之公 告。董事会宣布，由於中国煤炭价格飙升，江苏中能与苏州协鑫於二零一七年 一月六日订立新煤炭供应框架协议，据此，苏州协鑫同意於自二零一七年一月 一日起三年期间向江苏中能供应煤炭。於新煤炭供应框架协议生效後，现有煤 炭供应框架协议将告终止并由新煤炭供应框架协议取代。 上市规则之涵义 於新煤炭供应框架协议日期，苏州协鑫之72%股权乃由朱共山家族信托（朱共山 先生及其家族（包括朱钰峰先生）为其受益人）持有。由於朱共山先生及朱钰峰先 生均为董事并因此为本公司之关连人士，而苏州协鑫则为彼等之联系人，故苏 州协鑫为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，新煤炭供应框架协 议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 �C1�C 由於有关年度上限之适用百分比率高於5%，根据上市规则第14A章，新煤炭供 应框架协议及年度上限须遵守申报、公告及独立股东批准规定。 本公司已成立独立董事委员会以就新煤炭供应框架协议之条款及其项下拟进行 之交易（包括年度上限）向独立股东提供意见。本公司已委任独立财务顾问，以 就新煤炭供应框架协议及年度上限之公平性及合理性向独立董事委员会及独立 股东提供意见。 一般资料 本公司将召开股东特别大会以供独立股东考虑及酌情批准新煤炭供应框架协 议、据此拟进行之交易及年度上限。 载有（其中包括）(i)新煤炭供应框架协议及年度上限之进一步资料；(ii)独立董事 委员会致独立股东之推荐意见；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股 东之意见；及(iv)股东特别大会通告之通函将於二零一七年一月二十七日或之 前寄发予股东。 新煤炭供应框架协议 兹提述本公司日期为二零一六年五月二十四日有关现有煤炭供应框架协议之公 告。董事会宣布，由於中国煤炭价格飙升，江苏中能与苏州协鑫於二零一七年一 月六日订立新煤炭供应框架协议，其详情载列如下： 日期 二零一七年一月六日 �C2�C 订约方 (1)江苏中能（作为客户） (2)苏州协鑫（作为供应商） 期限 新煤炭供应框架协议之期限为自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三 十一日止三年期间。 主要事项 於期限内，苏州协鑫已同意供应，而江苏中能已同意购买应用基低位发热量 (Qnet,ar)为4,500�C6,000大卡�u千克的煤炭。 新煤炭供应框架协议乃由订约方订立之框架协议，据此，江苏中能可於期限内下 发煤炭特定采购订单及付运要求。尽管新煤炭供应框架协议规定於期限内将予供 应之煤炭预期每月供应量约为125,000吨，但实际煤炭供应量将由订约双方根据江 苏中能下发的实际采购订单厘定。 代价及代价基准 苏州协鑫根据新煤炭供应框架协议将不时向江苏中能供应煤炭之价格将不得高於 可通过独立第三方煤炭供应商之报价取得的质量相若的煤炭市价（「参考价格」）。 最终购买价格将由苏州协鑫及江苏中能将予订立的买卖协议的订约方按月度基 准厘定。 为确保就苏州协鑫所供应煤炭厘定之价格，能使新煤炭供应框架协议项下之交易 按照正常商业条款进行，或按照不逊於提供予独立第三方之条款进行，江苏中能 将收集参考价格并将其与苏州协鑫提供之价格进行比较。 �C3�C 每次购买之付款须由江苏中能於交付有关苏州协鑫所供应煤炭之发票後10个营 业日内结付。 新煤炭供应框架协议项下之煤炭代价乃由订约方经计及市价（即厘定价格的公平 透明方式）而进行公平磋商後厘定。 先决条件 新煤炭供应框架协议须待独立股东於股东特别大会上批准新煤炭供应框架协议 及据此拟进行之交易後，方告生效。 於新煤炭供应框架协议生效後，现有煤炭供应框架协议将告终止并由新煤炭供应 框架协议取代。 年度上限 江苏中能根据新煤炭供应框架协议购买煤炭之年度上限如下： 二零一七年 二零一八年 二零一九年 一月一日至 一月一日至 一月一日至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 年度 年度 年度 （人民币） （人民币） （人民币） 年度上限 1,122,000,000 1,200,000,000 1,200,000,000 （相等於 （相等於 （相等於 约1,268,000,000港元）约1,356,000,000港元）约1,356,000,000港元） 年度上限乃经计及以下情况计算：(i)江苏中能於二零一六年六月至二零一六年十 一月期间内就供应煤炭支付之金额为约人民币305,000,000元（约345,000,000港元）； (ii)江苏中能於新煤炭供应框架协议期限内之估计耗煤量；及(iii)煤炭价格之潜在 变动。 �C4�C 订立新煤炭供应框架协议之理由及裨益 江苏中能需要煤炭供其自备电厂（已自二零一五年七月起营运）发电之用。现有煤 炭供应框架协议项下之煤炭价格乃经参考（其中包括）秦皇岛海运煤炭交易市场有 限公司公布的煤炭市价而厘定，而由於该市价与中国徐州（江苏中能所在地及江 苏中能可能取得参考价格之地方）之煤炭价格不一致，故该市价并不用作厘定新 煤炭供应框架协议项下煤炭价格之考虑因素。 新煤炭供应框架协议之条款乃按正常商业条款磋商，而相关价格则由订约方经公 平磋商後厘定。订立新煤炭供应框架协议使江苏中能得以觅得提供稳定供应及品 质的煤炭供应商，并受惠於可能提供予苏州协鑫的大宗购买折扣，原因是苏州协 鑫亦为其自身的发电厂集团采购煤炭。 董事（不包括独立非执行董事，彼等之观点将於收到独立财务顾问之意见後发表） 认为，新煤炭供应框架协议及年度上限乃於本公司一般日常业务过程中按正常商 业条款订立，且属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 有关订约方之资料 江苏中能为本公司之全资附属公司，其主要业务为生产及销售多晶硅。本集团之 业务主要包括制造及销售多晶硅及硅片产品，以及开发、拥有及经营下游光伏电 站。 苏州协鑫乃一家於中国成立之公司，其主要业务为提供能源技术谘询及销售煤炭 和能源设施。 �C5�C 上市规则之涵义 於新煤炭供应框架协议日期，苏州协鑫之72%股权乃由朱共山家族信托（朱共山先 生及其家族（包括朱钰峰先生）为其受益人）持有。由於朱共山先生及朱钰峰先生 均为董事并因此为本公司之关连人士，而苏州协鑫则为彼等之联系人，故苏州协 鑫为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，新煤炭供应框架协议项下 拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 由於有关年度上限之适用百分比率高於5%，根据上市规则第14A章，新煤炭供应 框架协议及年度上限须遵守申报、公告及独立股东批准规定。 本公司已成立独立董事委员会以就新煤炭供应框架协议之条款及其项下拟进行 之交易（包括年度上限）向独立股东提供意见。本公司已委任独立财务顾问，以就 新煤炭供应框架协议及年度上限之公平性及合理性向独立董事委员会及独立股 东提供意见。 由於朱共山先生及朱钰峰先生均於新煤炭供应框架协议中拥有重大利益及孙玮 女士为协鑫（集团）控股有限公司（一间由朱共山先生控制之公司）之副董事长，彼 等已就批准新煤炭供应框架协议及年度上限之董事会决议案放弃投票。 一般资料 本公司将召开股东特别大会以供独立股东考虑及酌情批准新煤炭供应框架协议、 据此拟进行之交易及年度上限。 载有（其中包括）(i)新煤炭供应框架协议及年度上限之进一步资料；(ii)独立董事委 员会致独立股东之推荐意见；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之 意见；及(iv)股东特别大会通告之通函将於二零一七年一月二十七日或之前寄发 予股东。 �C6�C 释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「年度上限」 指苏州协鑫根据新煤炭供应框架协议将向江苏中能 供应煤炭之最高年度总值，其详情载於本公告「年 度上限」一节 「联系人」 指具上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「本公司」 指保利协鑫能源控股有限公司，一间於开曼群岛注册 成立之有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指具上市规则所赋予之涵义 「董事」 指本公司董事 「股东特别大会」 指本公司将召开以供独立股东考虑及酌情批准新煤 炭供应框架协议及年度上限之股东特别大会 「现有煤炭供应框架 指江苏中能与苏州协鑫就供应煤炭订立之日期为二 协议」 零一六年五月二十四日之协议 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 �C7�C 「独立董事委员会」 指为就新煤炭供应框架协议及其项下拟进行之交易 向独立股东提供意见而成立之董事委员会，由全体 独立非执行董事组成。 「独立财务顾问」 指第一上海融资有限公司，根据香港法例第571章《证 券及期货条例》获准从事第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动之持牌法团 「独立股东」 指除朱共山先生及朱钰峰先生以及彼等各自联系人 以外之股东 「江苏中能」 指江苏中能硅业科技发展有限公司，一间於中国成立 之公司，并为本公司之全资附属公司 「上市规则」 指不时之联交所证券上市规则 「新煤炭供应 指江苏中能与苏州协鑫就供应煤炭订立之日期为二 框架协议」 零一七年一月六日之协议 「中国」 指中华人民共和国 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「苏州协鑫」 指苏州协鑫能源科技有限公司，一间於中国成立之公 司 �C8�C 「期限」 指自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三 十一日止之期间，即新煤炭供应框架协议之期限 「朱共山家族信托」 指朱共山先生（执行董事兼董事会主席）及其家族（包 括朱钰峰先生（执行董事及朱共山先生之子））为受 益人之信托 「%」 指百分比 除另行说明外，本公告内人民币与港元金额之间的换算率为二零一七年一月六日 的通行汇率，即人民币1元兑1.13港元。有关换算并不表示人民币实际上可按该汇 率或任何其他汇率换算为港元。 承董事会命 保利协鑫能源控股有限公司 主席 朱共山 香港，二零一七年一月六日 於本公告日期，董事会包括执行董事朱共山先生（主席）、朱战军先生、姬军先生、 朱钰峰先生、孙玮女士、杨文忠先生、蒋文武先生及郑雄久先生；以及独立非执 行董事何锺泰博士、叶棣谦先生、沈文忠博士及黄文宗先生。 �C9�C