香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 GCL-POLY ENERGY HOLDINGS LIMITED 保利协鑫能源控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3800） 持续关连交易 有关硅片产品供应之框架协议 框架协议 董事会欣然宣布，於二零一七年一月六日，保利协鑫苏州与协鑫集成订立框架 协议，据此，保利协鑫苏州同意於自二零一七年一月一日至二零一七年十二月 三十一日期间向协鑫集成供应硅片产品。 上市规则之涵义 於框架协议日期，协鑫集成之约22.40%及28.19%已发行股份乃分别由朱共山家 族信托及朱钰峰先生持有。由於朱共山先生及朱钰峰先生均为董事，故为本公 司之关连人士，而协鑫集成则为彼等之联系人，故协鑫集成为本公司之关连人 士。因此，根据上市规则第14A章，框架协议项下拟进行之交易构成本公司之持 续关连交易。 由於有关年度上限之适用百分比率高於5%，根据上市规则第14A章，框架协议、 据此拟进行之交易及年度上限须遵守申报及公告以及独立股东批准规定。 �C1�C 本公司已成立独立董事委员会以就框架协议之条款及其项下拟进行之交易（包 括年度上限）向独立股东提供意见。本公司已委任独立财务顾问，以就框架协议 及年度上限之公平性及合理性向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一般资料 本公司将召开股东特别大会以供独立股东考虑及酌情批准框架协议、据此拟进 行之交易及年度上限。 载有（其中包括）(i)框架协议及年度上限之进一步资料；(ii)独立董事委员会致独 立股东之推荐意见；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见；及 (iv)股东特别大会通告之通函将於二零一七年一月二十七日或之前寄发予股东。 框架协议 董事会欣然宣布，於二零一七年一月六日，保利协鑫苏州与协鑫集成订立框架协 议，其详情载列如下： 日期 二零一七年一月六日 订约方 (1)保利协鑫苏州（作为供应商） (2)协鑫集成（作为客户） �C2�C 期限 框架协议之期限为自二零一七年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止一 年期间。 主要事项 於框架协议期限内，保利协鑫苏州已同意供应（由其自身或透过其附属公司或联 属公司），而协鑫集成已同意购买（由其自身或透过其附属公司）硅片产品，即多晶 硅及单晶硅片。 框架协议乃由订约方订立之框架协议，据此，保利协鑫苏州与协鑫集成可於框架 协议期限内协定硅片产品发货通知书。倘框架协议条款与任何发货通知书有所分 歧，概以框架协议条款为准。 购买数量 根据框架协议及年度上限，保利协鑫苏州（或其附属公司或联属公司）将於期限内 供应之硅片产品估计总数量为每年600,000,000件（「估计购买数量」）。 保利协鑫苏州将不时供应之硅片产品实际数量应经由双方根据保利协鑫苏州与 协鑫集成协定之发货通知书而厘定，并受以下各项所规限： (i)每月最高购买量应为50,000,000件之115%； (ii)於期限内最高总购买量应为估计购买数量115%；及 (iii)於期限内最低总购买量应为估计购买数量之85%（「最低购买量」）。 �C3�C 倘协鑫集成未能於期限末或之前（「年度结算日」）购买最低购买量（惟因保利协鑫 苏州未能交付所需硅片产品者除外），则协鑫集成应於年度结算日後一个月内（「买 家宽限期」）购买相等於最低购买量与协鑫集成实际购买数量间之差额（「买家差额 数量」）之硅片产品数量。协鑫集成须於买家宽限期内在各发货通知书列明该通知 之购买量应否用以扣减买家差额数量。 倘协鑫集成未能於买家宽限期内将买家差额数量减至零，则协鑫集成应向保利协 鑫苏州支付违约金。该违约金应相等於於买家宽限期末买家差额数量硅片产品价 值（根据保利协鑫苏州於期限内所供应之硅片产品平均价格（「平均价格」）而厘定） 之0.05%，乘以买家宽限期所包含之日数。上述违约金上限为买家差额数量乘以 平均价格总额之10%。 倘协鑫集成已在发货通知书中要求保利协鑫苏州交付符合最低购买量所需之硅 片产品数量，但保利协鑫苏州未能交付任何所需之硅片产品，则保利协鑫苏州应 於年度结算日後一个月内（「卖家宽限期」）向协鑫集成交付相等於最低购买量与实 际交付数量间之差额（「卖家差额数量」）之硅片产品数量。保利协鑫苏州须於卖家 宽限期内在各发货通知书列明付运应否用以扣减卖家差额数量。 倘保利协鑫苏州未能於卖家宽限期内将卖家差额数量减至零，则保利协鑫苏州应 向协鑫集成支付违约金。该违约金应相等於於卖家宽限期末硅片产品之卖家差额 数量价值（根据平均价格计算）之0.05%，乘以卖家宽限期所包含之日数。上述违约 金上限为卖家差额数量乘以平均价格总额之10%。 �C4�C 订金 协鑫集成须於框架协议生效後按以下方式向保利协鑫苏州支付为数人民币 50,000,000元之订金（「订金」）： (i)人民币25,000,000元须於框架协议生效日期後十天内支付；及 (ii)人民币25,000,000元须於二零一七年七月一日或之前支付。 订金可於二零一七年十一月及二零一七年十二月各月用作抵销协鑫集成根据框 架协议购买硅片产品而须向保利协鑫苏州支付之未缴款项人民币25,000,000元， 惟协鑫集成须於抵销时执行所有框架协议之条款，抵销方可进行。 上述以订金抵销协鑫集成应付之任何款项，不应影响协鑫集成根据框架协议之条 款就硅片产品所承担之付款责任。有关框架协议项下硅片产品信贷条款之进一步 详情，请参阅「代价及代价基准」一节。 先决条件 框架协议须待达成以下先决条件後，方告生效： 1.协鑫集成董事会及协鑫集成股东於有关股东大会上批准框架协议及据此拟 进行之交易；及 2.董事会及独立股东於股东特别大会上批准框架协议、据此拟进行之交易及年 度上限。 �C5�C 代价及代价基准 保利协鑫苏州将不时参考於有关期间硅片产品现行市场之供求、其他硅片产品供 应商所收取之价格而厘定根据框架协议向协鑫集成供应硅片产品之价格。 订约各方将於每月第五日或之前磋商每个历月之硅片产品价格。有关价格应属公 平合理，并按照正常商业条款厘定。倘订约各方未能於每月第十五日协定价格， 则有关价格应按照保利协鑫苏州於该月份向其大客户供应相似类别产品之标准 价格（「第三方价格」）厘定。倘协鑫集成不同意第三方价格，则订约双方可共同委 任一名中国审计资格机构厘定将予收取之价格，而该价格应对保利协鑫苏州及协 鑫集成具约束力。 每次购买硅片产品之付款须於交付产品後15日内，以银行汇款或银行汇票（可於 180日内兑现）结付。 为确保就所供应硅片产品厘定之价格，能使框架协议项下之交易按照正常商业条 款进行，或按照不逊於提供予独立第三方之条款进行，一个由本公司首席执行官 （担任主席）及硅片及多晶硅业务部之相关主管组成之委员会，将考虑当前市场供 求及其他硅片产品供应商所收取之价格後，每月审阅并厘定硅片产品之价格。 违约及终止权利 倘协鑫集成因保利协鑫苏州违约以外之其他原因而未能根据协定发货通知书收取 硅片产品，则协鑫集成须按日支付其未能收取之硅片产品价值0.05%之违约金， 而违约金应由协定交付日期第十日起计直至协鑫集成悉数收取所涉硅片产品之 日为止。 �C6�C 倘协鑫集成拖欠付款10日或以上，则协鑫集成须按日支付相等於欠款0.05%之金 额，而欠款由开始拖欠付款当日起计直至结付欠款为止。倘拖欠付款逾30日，保 利协鑫苏州可全权酌情将所交付硅片产品减少至不多於10,000,000件。倘拖欠付 款逾60日，而协鑫集成未能於接获保利协鑫苏州要求付款之书面通知後7个营业 日内结付欠款，保利协鑫苏州可撤销所有或部分之任何未完成订单及�u或终止框 架协议。於任何情况下，倘协鑫集成拖欠付款或违反框架协议之任何条款，保利 协鑫苏州均有权终止交付任何硅片产品。 倘保利协鑫苏州未能根据保利协鑫苏州与协鑫集成协定之发货通知书悉数交付 硅片产品达10日或以上，则保利协鑫苏州须按日支付相等於所涉硅片产品价值 0.05%之违约金，而违约金由开始延迟付运当日起计直至悉数交付相关硅片产品 为止。倘付运延迟逾30日，而保利协鑫苏州未能於接获协鑫集成要求交货之书面 通知後7个营业日内交付相关硅片产品，则协鑫集成可终止框架协议。 年度上限 保利协鑫苏州根据框架协议於期限内供应硅片产品之年度上限为人民币 3,450,000,000元（相等於约3,899,000,000港元）。 年度上限乃经计及以下情况计算：(i)保利协鑫苏州根据框架协议所供应硅片产品 之估计最高数量；(ii)协鑫集成於二零一六年七月一日至二零一六年十二月三十 一日期间内就硅片产品与保利协鑫苏州达致之交易金额，为约人民币523,000,000 元（约591,000,000港元）；及(iii)於框架协议期限内硅片产品价格之预计趋势。 �C7�C 倘超过年度上限，则本公司将重新遵守上市规则之规定，包括但不限於申报、公 告及（倘必要）独立股东批准规定。根据框架协议之条款，倘额外供应硅片产品会 导致超过年度上限，则保利协鑫苏州有权终止进一步供应硅片产品，而不会被视 作违反框架协议。 进行交易之理由及裨益 与客户建立稳定的关系，对本集团作为多晶硅及硅片生产商的业务发展相当重 要，尤其是当本集团正处於竞争激烈的市场之中。生产及销售多晶硅及硅片产品 为本集团之核心业务。订立框架协议可保障本公司硅片产品之长期客户需求，并 与本公司专注於核心综合光伏业务之策略一致。预期根据框架协议销售硅片产品 可为本公司带来稳定的产品需求及收入。 董事（不包括独立非执行董事，彼等之观点将於收到独立财务顾问之意见後发表） 认为，框架协议乃於本公司一般日常业务过程中按正常商业条款订立，且框架协 议之条款（包括年度上限）属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 有关订约方之资料 保利协鑫苏州为本公司之全资附属公司。保利协鑫苏州之主要业务为持有本集团 於中国之大部分硅片生产厂房，并作为融资平台为本集团光伏材料业务销售产 品。本集团之业务主要包括制造及销售多晶硅及硅片产品，以及发展、拥有及营 运下游光伏电站。 协鑫集成为一家於中国成立之公司，其股份於深圳证券交易所中小企业板上市。 协鑫集成之主要业务为研发、制造及分销光伏系统（包括光伏材料及光伏组件）。 �C8�C 上市规则之涵义 於框架协议日期，协鑫集成之约22.40%及28.19%已发行股份乃分别由朱共山家族 信托及朱钰峰先生持有。由於朱共山先生及朱钰峰先生均为董事，故为本公司之 关连人士，而协鑫集成则为彼等之联系人，故协鑫集成为本公司之关连人士。因 此，根据上市规则第14A章，框架协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连 交易。 由於有关年度上限之适用百分比率高於5%，根据上市规则第14A章，框架协议、 据此拟进行之交易及年度上限须遵守申报及公告以及独立股东批准规定。 本公司已成立独立董事委员会以就框架协议之条款及其项下拟进行之交易（包括 年度上限）向独立股东提供意见。本公司已委任独立财务顾问，以就框架协议及 年度上限之公平性及合理性向独立董事委员会及独立股东提供意见。 由於朱共山先生及朱钰峰先生因彼等於协鑫集成持有之股权而於框架协议中拥 有重大权益及孙玮女士为协鑫（集团）控股有限公司（一间由朱共山先生控制之公 司）之副董事长，彼等已就批准框架协议之董事会决议案放弃投票。 一般资料 本公司将召开股东特别大会以供独立股东考虑及酌情批准框架协议、据此拟进行 之交易及年度上限。 载有（其中包括）(i)框架协议及年度上限之进一步资料；(ii)独立董事委员会致独立 股东之推荐意见；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见；及(iv) 股东特别大会通告之通函将於二零一七年一月二十七日或之前寄发予股东。 �C9�C 释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「年度上限」 指保利协鑫苏州根据框架协议将於期限内向协鑫 集成供应硅片产品之最高年度总值，其详情载於 本公告「年度上限」一节 「联系人」 指具上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「本公司」 指保利协鑫能源控股有限公司，一间於开曼群岛注 册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指具上市规则所赋予之涵义 「董事」 指本公司董事 「股东特别大会」 指本公司将予召开之股东特别大会，以供独立股东 考虑及酌情批准框架协议及年度上限 「框架协议」 指保利协鑫苏州与协鑫集成就供应硅片产品所订 立日期为二零一七年一月六日之协议 「保利协鑫苏州」 指保利协鑫（苏州）新能源有限公司，一间於中国成 立之公司，为本公司之全资附属公司 �C10�C 「协鑫集成」 指协鑫集成科技股份有限公司，一间於中国成立之 公司，其股份於深圳证券交易所中小企业板上市 （股票代号：2506） 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指董事会之委员会，由全体独立非执行董事组成， 乃成立以就框架协议及其项下拟进行之交易向 独立股东提供意见 「独立财务顾问」 指新百利融资有限公司，一间可从事证券及期货条 例项下第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提 供意见）受规管活动之持牌法团，独立董事委员 会及独立股东有关框架协议及据此拟进行之交 易之独立财务顾问 「独立股东」 指除朱共山先生及朱钰峰先生以及彼等各自联系 人以外之本公司股东 「上市规则」 指不时之联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 �C11�C 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「期限」 指框架协议之期限，即二零一七年一月一日至二零 一七年十二月三十一日 「硅片产品」 指硅片产品，包括多晶硅及单晶硅片产品 「朱共山家族信托」 指朱共山先生（执行董事兼董事会主席）及其家族 （包括朱钰峰先生（执行董事及朱共山先生之子）） 为其实益拥有人之信托 「%」 指百分比 在本公告中，所采纳的人民币与港元金额之间的换算率为二零一七年一月六日的 通行汇率，即人民币1元兑1.13港元。有关换算并不表示人民币实际上可按该汇率 或任何其他汇率换算为港元。 承董事会命 保利协鑫能源控股有限公司 主席 朱共山 香港，二零一七年一月六日 於本公告日期，董事会包括执行董事朱共山先生（主席）、朱战军先生、姬军先生、 朱钰峰先生、孙玮女士、杨文忠先生、蒋文武先生及郑雄久先生；以及独立非执 行董事何锺泰博士、叶棣谦先生、沈文忠博士及黄文宗先生。 �C12�C