香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表明，概不对因本公告全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHINA ORIENTAL GROUP COMPANY LIMITED 中国东方集团控股有限公司* （於百慕达注册成立的有限公司） （股份编号：581） (1)津西钢铁与金兆来之间的持续关连交易 (2)津西钢铁与宝军矿业之间的持续关连交易 (1津西钢铁与金兆来之间的持续关连交易 )参照日期为二零一四年十二月二日之本公司公告，据此当中所载述，现有的金兆来框架协议於二零一六年十二月三十一日已届满。董事局仅此公布於二零一七年一月六日，津西钢铁已与金兆来签立续订金兆来框架协议再续期三年，由二零一七年一月一日开始至二零一九年十二月三十一日届满。预计在续订金兆来框架协议下拟进行的持续关连交易之建议的金兆来全年上限金额截至二零一七年、二零一八年及二零一九年的十二月三十一日止的三年之每个年度，分别将不超过人民币30,000,000元、人民币30,000,000元及人民币30,000,000元。厘定建议的金兆来全年上限金额乃经考虑(i)在现在的金兆来框架协议下之历史交易数据；(ii)津西钢铁及/或其附属公司对铁粉及相关产品之预计需求；(iii)铁粉及相关产品之普遍市场价格；及(iv)於续订金兆来框架协议期间内有关铁粉及相关产品的预期市场价格。金兆来现时由刘翠红女士全资拥有，刘翠红女士为张玉贵先生的妻子而 张玉贵先生属於本公司之被视为关连人士是由於其为张玉海先生的哥哥 (因 张玉海先生为津西特钢、天津聚利及鑫海源之董事，此等均属於本公 司间接非全资拥有的附属公司)，因此，刘翠红女士及相应地金兆来属於 本公司的关连人士，且在续订金兆来框架协议下拟进行的交易构成本公 司的持续关连交易。 (2津西钢铁与宝军矿业之间的持续关连交易 )董事局仅此公布於二零一七年一月六日，津西钢铁已与宝军矿业签立宝军框架协议，为期三年，由二零一七年一月一日开始至二零一九年十二月三十一日届满。预计在宝军框架协议下拟进行的持续关连交易之建议的宝军全年上限金额截至二零一七年、二零一八年及二零一九年的十二月三十一日止的三年之每个年度，分别将不超过人民币30,000,000元、人民币30,000,000元及人民币30,000,000元。厘定建议的宝军全年上限金额乃经考虑(i)津西钢铁及/或其附属公司对铁粉及相关产品之预计需求；(ii)铁粉及相关产品之普遍市场价格；及(iii)於宝军框架协议期间内有关铁粉及相关产品的预期市场价格。张玉贵先生现时拥有宝军矿业的91%权益，张玉贵先生属於本公司之被视为关连人士是由於其为张玉海先生的哥哥(因张玉海先生为津西特钢、天津聚利及鑫海源之董事，此等均属於本公司间接非全资拥有的附属公司)，因此，张玉贵先生及相应地宝军矿业属於本公司的关连人士，且在宝军框架协议下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。上市规则的含义由於有关在续订金兆来框架协议下建议的金兆来全年上限金额与及在宝军框架协议下的宝军全年上限金额的每项适用百分比率(盈利比率除外)按年计算低於1%且交易属关连交易仅因所涉及附属公司层面的关连人士，按上市规则第14A.76(1)条在续订金来兆框架协议及宝军框架协议下拟进行的持续关连交易获豁免遵守申报、年度审核、公告及由独立股东批准的规定。兹参阅日期为二零一六年九月三十日本公司之公告，除其他的，就有关 津西钢铁及鑫轩型煤之间订立的三年期由二零一六年九月三十日开始至 二零一八年十二月三十一日届满的鑫轩框架协议下之持续关连交易。 由於张玉贵先生为张新先生之父亲，根据上市规则第14A.83条，续订金 兆来框架协议、宝军框架协议及鑫轩框架协议下拟进行之持续关连交易 必需合并计算。就有关续订金兆来框架协议、宝军框架协议及鑫轩框架 协议在合并计算後之最高适用百分比率(盈利比率除外)按年计超逾5%， 监於上市规则的第14A.101条，因(i)金兆来及宝军矿业属於本公司附属公 司层面的关连人士；(ii)续订金兆来框架协议及宝军框架协议下之交易属 正常或较佳的商业条款；(iii)董事局已批准续订金兆来框架协议及宝军 框架协议；及(iv)董事们，包括所有独立非执行董事，已确认续订金兆来 框架协议及宝军框架协议之条款属公平合理，且在续订金兆来框架协议 及宝军框架协议下拟进行的交易乃属本集团日常及一般业务的条款，以 及属正常或较佳的商业条款并符合本公司及其整体股东的利益，在续订 金兆来框架协议及宝军框架协议下据此而进行的交易因此须遵守上市规 则第14A章所载之申报及公告之规定，但获豁免遵守通函、独立财务意 见及股东批准之规定。 董事局(包括独立非执行董事)认为，在续订金兆来框架协议及宝军框架 协议下分别据此而进行的交易是按本集团日常及一般业务的条款及属正 常或较佳的商业条款，且已经津西钢铁(与及由其代表其附属公司)分别 与金兆来(与及由其代表其附属公司)以及宝军矿业(与及由其代表其附属 公司)之间的公平磋商而签订，而连同金兆来全年上限金额及宝军全年上 限金额之条款均属公平合理并符合本公司及其整体股东的利益。 (1津西钢铁与金兆来之间的持续关连交易 )参照日期为二零一四年十二月二日之本公司公告，据此当中所载述，现有的金兆来框架协议於二零一六年十二月三十一日已届满。董事局仅此公布於二零一七年一月六日，津西钢铁已与金兆来签立续订金兆来框架协议再续期三年，由二零一七年一月一日开始至二零一九年十二月三十一日届满。续订金兆来框架协议之主要条款 协议日期 二零一七年一月六日 订约方 (i)津西钢铁(为买家) (ii )金兆来(为供应商)；及 主题事项 津西钢铁及/或其附属公司同意向金兆来及/或其附属公司采购而金兆来 及/或其附属公司同意向津西钢铁及/或其附属公司销售铁粉及相关产 品。 期间 由二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日。 定价政策 厘定铁粉及相关产品之价格将参考在相关期间的铁粉及相关产品的普遍 市场价格，及按正常或较佳的商业条款且不会高於金兆来及/或其附属公 司向其他独立第三方顾客出售或由津西钢铁及/或其附属公司向独立第 三方取得铁粉及相关产品之价格，与及在交货时由本集团以现金支付。 本集团的管理层将会定期审视上述的定价政策，并在本集团向金兆来下 订单时根据定期审视按正常或较佳的商业条款与金兆来作个别讨论铁粉 及相关产品的价格。基於此情况，董事们认为上述厘定采购铁粉及相关 产品价格的方法及程序可确保在续订金兆来框架协议下拟进行的持续关 连交易会以正常或较佳、且不损害本公司及其整体股东利益的商业条款 而进行。 续订金兆来框架协议下的持续关连交易建议的金兆来全年上限金额 在现有的金兆来框架协议下截至二零一四年、二零一五年及二零一六年 的十二月三十一日止的三年由津西钢铁及/或其附属公司向金兆来及/或 其附属公司采购铁粉及相关产品的历史数据分别载列为如下： 该等交易 截至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 全年 全年 全年 上限金额 上限金额 上限金额 (人民币) (人民币) (人民币) 於现有的 於现有的 於现有的 金兆来 历史数据 金兆来 历史数据 金兆来 历史数据 框架协议下 (人民币) 框架协议下 (人民币) 框架协议下 (人民币) 采购 零 铁粉及 60,000,000 零 60,000,000 零 60,000,000 (备注一) 相关产品备注一：截至二零一六年十二月三十一日止年度由津西钢铁及/或其附属公司向 金兆来及/或其附属公司采购铁粉及相关产品的历史数据只涵盖由二零 一六年一月一日至二零一六年十一月三十日止的期间。预计截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止的三年之每个年度，在续订金兆来框架协议下拟进行的持续关连交易之建议的金兆来全年上限金额将不超过下列所载的金额： 截至十二月三十一日止年度 人民币 二零一七年 30,000,000元 二零一八年 30,000,000元 二零一九年 30,000,000元厘定建议的金兆来全年上限金额乃经考虑(i)在现在的金兆来框架协议下之历史交易数据；(ii)津西钢铁及/或其附属公司对铁粉及相关产品之预计需求；(iii)铁粉及相关产品之普遍市场价格；及(iv)於续订金兆来框架协议期间内有关铁粉及相关产品的预期市场价格。签立续订金兆来框架协议下的理由及裨益 本集团的主要业务是生产及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易与及 房地产业务。铁粉及相关产品均为生产钢铁产品的主要原材料，续订金 兆来框架协议下拟进行的交易将以定期及持续的方式及本集团的日常业 务而进行，签立续订金兆来框架协议可确保本集团的铁粉及相关产品的 供应得以稳定，对本集团现时的钢铁生产业务是攸关重要的。 (2津西钢铁与宝军矿业之间的持续关连交易 )董事局仅此公布於二零一七年一月六日，津西钢铁已与宝军矿业签立宝军框架协议，为期三年，由二零一七年一月一日开始至二零一九年十二月三十一日届满。宝军框架协议之主要条款协议日期二零一七年一月六日订约方(i)津西钢铁(为买家)(ii)宝军矿业(为供应商)；及主题事项津西钢铁及/或其附属公司同意向宝军矿业及/或其附属公司采购而宝军矿业及/或其附属公司同意向津西钢铁及/或其附属公司销售铁粉及相关产品。期间由二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日。定价政策 厘定铁粉及相关产品之价格将参考在相关期间的铁粉及相关产品的普遍 市场价格，及按正常或较佳的商业条款且不会高於宝军矿业及/或其附属 公司向其他独立第三方顾客出售或由津西钢铁及/或其附属公司向独立 第三方取得铁粉及相关产品之价格，与及在交货时由本集团以现金支付。 本集团的管理层将会定期审视上述的定价政策，并在本集团向宝军矿业 下订单时根据定期审视按正常或较佳的商业条款与宝军矿业作个别讨论 铁粉及相关产品的价格。基於此情况，董事们认为上述厘定采购铁粉及 相关产品价格的方法及程序可确保在宝军框架协议下拟进行的持续关连 交易会以正常或较佳、且不损害本公司及其整体股东的利益的商业条款 而进行。 宝军框架协议下的持续关连交易建议的宝军全年上限金额 预计截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止的三 年之每个年度，在宝军框架协议下拟进行的持续关连交易之建议的宝军 全年上限金额将不超过下列所载的金额： 截至十二月三十一日止年度 人民币 二零一七年 30,000,000元 二零一八年 30,000,000元 二零一九年 30,000,000元 厘定建议的宝军全年上限金额乃经考虑(i)津西钢铁及/或其附属公司对 铁粉及相关产品之预计需求；(ii)铁粉及相关产品之普遍市场价格；及(iii) 於宝军框架协议期间内有关铁粉及相关产品的预期市场价格。 签立宝军框架协议下的理由及裨益 本集团的主要业务是生产及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易与及 房地产业务。铁粉及相关产品均为生产钢铁产品的主要原材料，宝军框 架协议下拟进行的交易将以定期及持续的方式及本集团的日常业务而进 行，签立宝军框架协议可确保本集团的铁粉及相关产品的供应得以稳 定，对本集团现时的钢铁生产业务是攸关重要的。 津西钢铁及本集团的资料 津西钢铁是一间在中国注册成立的有限公司并为本公司间接非全资拥有 其97.6%权益的附属公司。津西钢铁及本集团的主要业务是生产及销售钢 铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易和房地产业务。 金兆来的资料 金兆来现时由刘翠红女士全资拥有，刘翠红女士为张玉贵先生的妻子而 张玉贵先生属於本公司之被视为关连人士是由於其为张玉海先生的哥哥 (因 张玉海先生为津西特钢、天津聚利及鑫海源之董事，此等均属於本公 司间接非全资拥有的附属公司)，因此，刘翠红女士及相应地金兆来属於 本公司的关连人士，且在续订金兆来框架协议下拟进行的交易构成本公 司的持续关连交易。金兆来的主要业务为生产及销售铁粉及相关产品。 宝军矿业的资料 张玉贵先生现时拥有宝军矿业的91%权益，张玉贵先生属於本公司之被 视为关连人士是由於其为张玉海先生的哥哥(因张玉海先生为津西特 钢、天津聚利及鑫海源之董事，此等均属於本公司间接非全资拥有的附 属公司)，因此，张玉贵先生及相应地宝军矿业属於本公司的关连人士， 且在宝军框架协议下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。宝军矿 业的主要业务为磁选铁精矿粉及铸件加工。 上市规则的含义 由於有关在续订金兆来框架协议下建议的金兆来全年上限金额与及在宝 军框架协议下的宝军全年上限金额的每项适用百分比率(盈利比率除外) 按年计算低於1%且交易属关连交易仅因所涉及附属公司层面的关连人 士，按上市规则第14A.76(1)条在续订金来兆框架协议及宝军框架协议下 拟进行的持续关连交易获豁免遵守申报、年度审核、公告及由独立股东 批准的规定。 兹参阅日期为二零一六年九月三十日本公司之公告，除其他的，就有关 津西钢铁及鑫轩型煤之间订立的三年期由二零一六年九月三十日开始至 二零一八年十二月三十一日届满的鑫轩框架协议下之持续关连交易。 由於张玉贵先生为张新先生之父亲，根据上市规则第14A.83条，续订金 兆来框架协议、宝军框架协议及鑫轩框架协议下拟进行之持续关连交易 必需合并计算。就有关续订金兆来框架协议、宝军框架协议及鑫轩框架 协议在合并计算後之最高适用百分比率(盈利比率除外)按年计超逾5%， 监於上市规则的第14A.101条，因(i)金兆来及宝军矿业属於本公司附属公 司层面的关连人士；(ii)续订金兆来框架协议及宝军框架协议下之交易属 正常或较佳的商业条款；(iii)董事局已批准续订金兆来框架协议及宝军 框架协议；及(iv)董事们，包括所有独立非执行董事，已确认续订金兆来 框架协议及宝军框架协议之条款属公平合理，且在续订金兆来框架协议 及宝军框架协议下拟进行的交易乃属本集团日常及一般业务的条款，以 及属正常或较佳的商业条款并符合本公司及其整体股东的利益，在续订 金兆来框架协议及宝军框架协议下据此而进行的交易因此须遵守上市规 则第14A章所载之申报及公告之规定，但获豁免遵守通函、独立财务意 见及股东批准之规定。 董事局(包括独立非执行董事)认为，在续订金兆来框架协议及宝军框架 协议下分别据此而进行的交易是按本集团日常及一般业务的条款及属正 常或较佳的商业条款，且已经津西钢铁(与及由其代表其附属公司)分别 与金兆来(与及由其代表其附属公司)以及宝军矿业(与及由其代表其附属 公司)之间的公平磋商而签订，而连同金兆来全年上限金额及宝军全年上 限金额之条款均属公平合理并符合本公司及其整体股东的利益。 董事局确认并无董事在续订金兆来框架协议及宝军框架协议与及分别据 此而进行的持续关连交易上存有重大利益，且并无董事在审批续订金兆 来框架协议及宝军框架协议及分别据此而进行的交易包括金兆来全年上 限金额及宝军全年上限金额之董事局决议案内放弃投票。 释义 在本公告，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「宝军全年上限金额」 指津西钢铁及宝军矿业之间在宝军框架协 议下就有关由津西钢铁及/或其附属公司 向宝军矿业及/或其附属公司采购铁粉及 相关产品的持续关连交易之最高累计全 年上限金额〈不包括增值税和进口税(如 适用)〉 「宝军框架协议」 指津西钢铁与宝军矿业之间於二零一七年 一月六日签订有关由津西钢铁及/或其附 属公司向宝军矿业及/或其附属公司采购 铁粉及相关产品的框架协议，为期三 年，由二零一七年一月一日开始至二零 一九年十二月三十一日 「宝军矿业」 指迁西县宝军矿业有限公司，一间於中国 成立的公司，其主要业务为磁选铁精矿 粉及铸件加工 「董事局」 指本公司董事局 「本公司」 指 China Oriental Group Company Limited(中国东方集团控股有限公司*)， 一间於百慕达注册成立的有限责任公 司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指上市规则赋予其的含义 「被视为关连人士」 指上市规则第14A项下赋予其的含义 「董事(们)」 指本公司的董事 「本集团」 指本公司及其不时之附属公司的统称 「金兆来」 指迁西县金兆来精选厂，一间於中国注册 成立之公司，其主要业务为制造及销售 铁粉 「金兆来框架协议」 指津西钢铁与金兆来之间於二零一四年十 二月二日签订有关由津西钢铁及/或其附 属公司向金兆来及/或其附属公司采购铁 粉及相关产品的框架协议，为期三年， 由二零一四年一月一日开始至二零一六 年十二月三十一日 「津西钢铁」 指河北津西钢铁集团股份有限公司，一间 於中国注册成立之股份有限公司并为本 公司间接非全资拥有的附属公司，其主 要业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产 品及铁矿石贸易以及房地产业务 「津西特钢」 指河北津西钢铁集团特钢有限公司，一间 於中国注册成立的公司并为本公司的间 接非全资拥有的附属公司，其主要业务 为制造及销售钢铁产品 「金兆来全年上限 指津西钢铁及金兆来之间在续订金兆来框 金额」 架协议下就有关由津西钢铁及/或其附属 公司向金兆来及/或其附属公司采购铁粉 及相关产品的持续关连交易之最高累计 全年上限金额〈不包括增值税和进口税 (如 适用)〉 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「张新先生」 指鑫轩型煤的董事及100%股份权益的持有 人，其为张玉海先生的侄儿及张玉贵先 生的儿子 「张玉贵先生」 指持有宝军矿业91%股份权益的持有人及 鑫轩型煤的法人代表，其为张玉海先生 的哥哥及张新先生的父亲 「张玉海先生」 指津西特钢、天津聚利及鑫海源的董事， 其为张玉贵先生的弟弟及张新先生的叔 叔 「刘翠红女士」 指持有金兆来100%股份权益的持有人，其 亦为张玉贵先生的妻子 「中国」 指中华人民共和国 「续订金兆来 指日期为二零一七年一月六日由津西钢铁 框架协议」 及金兆来签立就有关由津西钢铁及/或其 附属公司向金兆来及/或其附属公司采购 铁粉及相关产品之续订框架协议，为期 三年，由二零一七年一月一日开始至二 零一九年十二月三十一日 「人民币」 指中华人民共和国法定货币人民币 「股份」 指本公司股本中每股面值港币0.10元的普 通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指上市规则赋予其的含义 「天津聚利」 指天津聚利贸易有限公司，一间於中国注 册成立的公司并为本公司间接非全资拥 有的附属公司，其主要业务为国际贸易 「鑫海源」 指迁西县鑫海源商贸有限公司，一间於中 国成立的公司并为本公司的间接非全资 拥有的附属公司，其主要业务为销售采 矿机械配件 「鑫轩型煤」 指迁西县鑫轩型煤有限公司，一间於中国 成立的公司，其主要业务为轻烧白云 石、铁粉、焦炭、石灰及相关产品的贸 易 「鑫轩框架协议」 指津西钢铁与鑫轩型煤之间於二零一六年 九月三十日签订有关由津西钢铁及/或其 附属公司向鑫轩型煤及/或其附属公司采 购轻烧白云石、铁粉、焦炭、石灰及相 关产品的框架协议，为期三年，由二零 一六年九月三十日开始至二零一八年十 二月三十一日届满 承董事局命 中国东方集团控股有限公司* 韩敬远 董事局主席兼首席执行官 香港，二零一七年一月六日 於本公告日期，本公司董事局包括执行董事韩敬远先生、朱军先生、沈晓玲 先生、朱浩先生及韩力先生，非执行董事OndraOTRADOVEC先生，独立非执 行董事黄文宗先生、王天义先生及王冰先生。 本公告於本公司网站(w 及联交所网站 ww.chinaorientalgroup.com) (w ww.hkexnews.hk)刊登。 *仅供识别