香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHINAE-LEARNINGGROUPLIMITED 中国网络教育集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：08055） 合作备忘录 本公告乃根据创业板上市规则第17.10条及证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文而作 出。 合作备忘录 本公司欣然宣布，於二零一六年十一月十五日（交易时段後），本公司已与JoyfulAreaWorldwide Limited（即目标公司100%股权的拥有人）就潜在转让目标公司100%的股权予本公司及其他合作项目签署合作备忘录。 创业板上市规则影响 合作备忘录未必导致签署正式协议，据此拟进行的交易未必落实。倘若落实正式协议，据此拟进行的交易未必构成本公司根据创业板上市规则第19章须予公布的交易。 –1– 股东及潜在投资者应注意，合作备忘录不具备法律约束力，且仅载有本集团就日後潜在转让目标公司权益的谅解及若干初步条款。潜在转让还有待（其中包括）进一步磋商及签署正式协议。 截至本公告日期，并未就潜在转让签署最终协议，潜在转让未必进行。 股东及投资者於购买本公司股份时务请审慎行事。 本公司将按照及於创业板上市规则有所规定时作出进一步公告。 本公告乃根据香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则（「创业板上市规则」）第17.10条及香港法例第571章《证券及期货条例（》「证券及期货条例」）第XIVA部项下内幕消息条文而作出。 合作备忘录 於二零一六年十一月十五日（ 交易时段後），中国网络教育集团有限公司（「本公司」）与Joyful AreaWorldwide Limited（「卖方」（）即目标公司100%已发行股份的拥有人）就潜在转让MaxiTrick InvestmentLimted（「目标公司」）100%的股权予本公司及其他合作项目（「合作」）签署合作备忘录 （「合作备忘录」）。 目标公司是於瓦努阿图注册成立的有限公司。该公司及其子公司主要从事互联网销售电子商贸。 於备忘录签署日期，卖方拥有目标公司100%股权。 –2– 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方为独立於本公司及其关连人士（定义见创业板上市规则）之第三方。 合作备忘录主要条款 待获得各自必要之授权及相关政府部门和监管机构的批准，并且完成有关程序，及就达成有关合作的正式协议（「正式协议」）作进一步磋商後，(1)卖方将目标公司的100%股权有偿转让予本公司（「潜在转让」）；(2)双方同意将目标公司的业务运营及管理进行调整或扩展，同时，双方将在互联网销售电子商贸等领域进行全面合作。 对价 潜在转让的对价（「对价」）尚未厘定且受限於正式协议，而该对价应由双方委任的独立专业估值师按照香港的相关法律法规及参考目标公司估值进行厘定。 支付对价 根据正式协议，对价将由本公司以现金及可换股债券的方式支付，以及发行该等股份的价格及该等可换股债券的转换价将不超过每股股份0.257港元至0.265港元之间。 –3– 利润保障 卖方就目标公司产生的利润向本公司提供若干保障，有关详情须待双方作进一步磋商。 尽职调查 於签署合作後备忘录後三个月内（或双方可能同意的任何其他较後日期），本公司应有权对目标公司开展其认为可能合适的全面尽职调查工作及有权聘请代理人提供与有关调查相关的协助工作。 双方将进一步协商及讨论详尽的合作、安排以及其执行方法。 优先权 双方签订备忘录并不意味着本公司就本协议之合作内容享有独家的、排他的权利及因此，卖方应继续有权就合作与任何第三方协商、订立任何与目标公司相关的协议或确认任何安排。 然而，卖方同意，倘第三方就合作提供与本公司可能提供的相同条款及条件，本公司应享有与卖方合作范围的优先权。 终止备忘录 如备忘录签署後三个月内，双方没有就下一步的合作事宜采取实质性的行动，则备忘录自动终止及失效。此外，本协议在签订後六个月内自动失效。 特别声明 合作备忘录除支付对价具有法律效力外，并不构成双方必须履行的任何法律责任，且未必导致签署正式协议。 –4– 潜在转让的理由 潜在转让的理由为本公司为开拓互联网电子销售商贸业务。本公司已决定与卖方签署合作备忘录，以为公司及其股东创造长期的最大回报。本公司相信，倘潜在转让得以实现，将会加强本集团的长远正现金流量及盈利能力。 创业板上市规则影响 合作备忘录未必导致签署正式协议，据此拟进行的交易未必落实。倘若落实正式协议，据此拟进行的交易未必构成本公司根据创业板上市规则第19章须予公布的交易。 股东及潜在投资者应注意，合作备忘录不具备法律约束力，且仅载有本集团就日後潜在转让目标公司权益的谅解及若干初步条款。潜在转让还有待（其中包括）进一步磋商及签署正式协议。截至本公告日期，并未就潜在转让签署最终协议，潜在转让未必进行。 股东及投资者於购买本公司股份时务请审慎行事。 本公司将按照及於创业板上市规则有所规定时作出进一步公告。 承董事会命 中国网络教育集团有限公司 执行董事 袁伟 香港，二零一六年十一月十五日 –5– 於本公告日期，董事会成员包括两位执行董事袁伟先生及张建新女士；三位独立非执行董事黄崇兴博士、李群盛先生及李雅茹女士。 本公告（各董事愿共同及个别对此负全责）乃遵照香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则的规定而提供有关本公司之资料。各董事经作出一切合理查询後，确认就彼等所知及所信，本公告所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成份，而本公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告所载任何陈述或本公告产生误导。 本公告将自其刊发日期起於创业板网站www.hkgem.com之「最新公司公告」网页及本公司网站 www.irasia.com/listco/hk/chinaelearning/内最少刊登七日。 –6–