香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容所产生或因依赖该等 内容而引起之任何损失承担任何责任。 ADDCHANCE HOLDINGS LIMITED 互益集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3344） (I)有关 出售 中国附属公司全部股权的 须予披露交易 及 (II)有关於出售事项完成之後 提供财政援助的 可能须予披露交易 (I) 出售事项 董事会欣然宣布，於二零一七年一月六日（联交所交易时段後），买卖双方订立买卖协议， 据此，卖方已有条件同意根据买卖协议的条款及条件出售待售权益（即张家港互益染整 及张家港互益纺织各自之全部注册资本），而买方已有条件同意购买上述权益，总代价为 1,000,000港元。买方须於完成时以现金向卖方支付代价。 於完成後，本集团将不再拥有被出售集团的任何股权，而被出售集团旗下的所有公司将不 再为本公司的附属公司。 (II)可能财政援助 於完成後，张家港互益染整及张家港互益纺织将不再为本集团的附属公司。因此，持续作 出该等担保将构成本集团按上市规则第14章界定的向第三方提供的财政援助。 上市规则涵义 由於与出售事项有关的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但低於25%，出售 事项构成本公司按上市规则第14章界定的须予披露交易，须遵守上市规则第14章所载的申报及 公告规定。 由於与该等担保涉及总额有关的一项或多项适用百分比率高於5%但低於25%，於出售事项完 成後，该等担保将成为向第三方提供的财政援助，并将构成本公司按上市规则第14章界定的须 予披露交易，须遵守上市规则第14章所载的申报及公告规定。 (I) 出售事项 买卖协议 於二零一七年一月六 日（ 联交所交易时段後 ），买卖双方订立买卖协议，据此，卖方已有条件 同意出售待售权益（ 即张家港互益染整及张家港互益纺织各自之全部注册资本）， 而买方已有 条件同意购买上述权益，总代价为1,000,000港元。 买卖协议的主要条款如下： 日期： 二零一七年一月六日 订约方： (1) 卖方： 互益有限公司；及 (2) 买方： 深圳市四宝文化发展有限公司 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人为独立第三方 且概无拥有股份权益。 将予出售的资产 根据买卖协议，卖方已有条件同意出售待售权益（即张家港互益染整及张家港互益纺织的全部 注册资本），而买方已有条件同意购买上述权益。 代价 待售权益的总代价为1,000,000港元，应由买方於完成时以现金付予卖方。 出售事项的代价乃由买卖双方经公平协商之後厘定，并已考虑(i)本公告「出售事项的理由及裨 益」一节披露的出售事项理由；(ii)被出售集团的资产净值；及(iii)该等银行贷款。 董事认为，买卖协议之条款及条件属公平合理并按一般商业条款订立，且符合本公司及股东 之整体利益。 先决条件 完成交易须待以下条件获达成或豁免（视情况而定）後方告落实： a. 卖方已就买卖待售权益及其项下拟进行之交易取得一切所需批准、同意及授权； b. 买方已就买卖待售权益及其项下拟进行之交易取得一切所需批准、同意及授权； c.经对被出售集团的企业、财务及经营状况以及其资产进行查验及调查，买方信纳相关结 果；及 d. 根据买卖协议作出的保证仍属真实及准确。 订约双方须尽其所能促使达成上述条件。上文第(c)及(d)项条件可由买方发出书面通知豁免。 上文第(a)及(b)项条件不可由订约双方豁免。 倘上述先决条件未於二零一七年三月三十一日（或买卖双方可能协定的较後日期）或之前达 成，买卖协议将告停止和终结（惟关於保密事宜以及规管法例及司法权区的该等条文仍具有十 足效力除外），在此情况下，除任何先前违反买卖协议条款者外，买卖协议任何一方不再根据 该协议承担任何义务及责任。 完成 转让所有待售权益於完成日期同时完成。於完成後，本集团将不再拥有被出售集团的任何股 权，而被出售集团旗下所有公司将不再为本公司之附属公司。 於完成後，买卖双方须共同促成在有关工商行政管理局或其他有关中国政府部门就待售权益 转让办理注册手续。 (II)可能财政援助 该等担保 被出售集团已获得现有银行融资，而卖方及担保人已提供以银行为受益人的担保，详情如下： 借款人 最高金额 年期 提供该等担 有关担保日期 借出人�u 保的人士 受益人 张家港互益染整 人民币 二零一五年六月十五日至 卖方 二零一五年 银行 17,300,000元 二零一八年六月十四日 六月十五日 张家港互益染整 人民币 二零一五年六月十五日至 卖方及 二零一五年 银行 12,200,000元 二零一八年六月十四日 担保人 六月十五日 张家港互益纺织 人民币 二零一五年六月十五日至 卖方 二零一五年 银行 11,500,000元 二零一八年六月十四日 六月十五日 张家港互益纺织 人民币 二零一五年六月十五日至 卖方及 二零一五年 银行 4,000,000元 二零一八年六月十四日 担保人 六月十五日 获取该等担保所担保的该等融资乃分别旨在为张家港互益染整或张家港互益纺织的业务经营 提供支持，且买卖双方协定於完成之後维持该等贷款或融资。本公司向银行查询後获悉，解 除该等担保需较长时间进行查核及批准，故预期无法於紧随完成之後解除该等担保。因此， 为促成出售事项，经公平协商之後，买卖双方协定该等担保於完成之後将继续有效以便维持 融资。於完成之後向被出售集团提供该等担保构成本公司向被出售集团提供财政援助。为维 护本集团的权益，买方已作出承诺并提供以卖方及担保人为受益人的反担保。 担保人於本公告日期为本公司的间接全资附属公司。 买方的承诺 根据买卖协议，买方进一步无条件及不可取消地承诺，将促成於完成之後六个月内解除该等 担保。在必要情况下，买方或买方指定的任何人士或实体须向该银行提供新担保，以无条件 完全解除该等担保。 反担保 根据买卖协议，於完成时，买方须签署以卖方及担保人为受益人的反担保，据此，买方须就 卖方及�u或担保人根据该等担保须承担的责任及遭受的损失提供全额弥偿保证，直至该等担 保获完全解除及免除时为止。卖方及担保人於反担保项下的权利可独立行使，而毋须获得另 一方同意。 有关本公司的资料 本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所上市。本公司主要业务为投资控股。 有关买方的资料 买方主要在中国从事投资控股、物业租赁、公司管理及投资顾问服务、一般性质易等。 有关被出售集团的资料 被出售集团由两间公司组成，即张家港互益染整及张家港互益纺织。 张家港互益染整为一间於中国成立的公司，由本公司间接全资拥有，主要从事提供染纱服务。 张家港互益纺织为一间於中国成立的公司，由本公司间接全资拥有，主要从事生产针织毛衫及提 供针织服务。 以下列示张家港互益染整截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度各年之未 经审核财务业绩（根据香港财务报告准则编制）： 截至二零一四年 截至二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 营业额 229,729 209,609 除税前及除税後亏损 (9,030) (22,092) 本集团於二零一五年十二月三十一日应占张家港互益染整未经审核综合净负债约26,112,000港元。 以下列示张家港互益纺织截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度各年之未 经审核财务业绩（根据香港财务报告准则编制）： 截至二零一四年 截至二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 营业额 44,277 8,103 除税前及除税後亏损 (12,094) (5,393) 本集团於二零一五年十二月三十一日应占张家港互益纺织未经审核综合资产净值约18,788,000港 元。 出售事项及该等担保的理由及裨益 被出售集团於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止财政年度分别录得总亏损约 21,124,000港元及27,485,000港元。如本公司二零一五年年报所披露，中国纺织行业市况逆转已 对本集团的销售造成不利影响，而为应对中国纺织行业增长持续放缓，本集团进行调整并暂停被 出售集团的生产，逐渐将其设施重新布置在柬埔寨效率更高的厂房。由於过往数年连续亏损，被 出售集团於二零一六年六月三十日已产生未还贷款金额合共约113,966,000港元，并将於一年内到 期。鉴於被出售集团财务状况恶化，预计被出售集团於贷款到期时将无充足资产以偿还应付款项。 鉴於被出售集团的财务及经营状况不如人意且难见业务前景，本集团决定出售被出售集团并重组 既有业务，重新分配财务及其他资源，以加强被认为发展潜力较高的本集团其他附属公司的业 务。出售事项亦不仅为完成本集团生产基地策略性重置的一个步骤，亦是一项有效减少本集团费 用及责任的措施。 另外，尽管卖方及担保人於完成之後将维持担保，本公司仍认为该等担保对本公司而言属公平合 理，盖因(i)其促成买卖双方之间订立协议以就出售事项达成共识；(ii)维持该等担保可进而保证现 有贷款及融资继续有效，从而使本公司免於提前及即时偿还现有贷款及融资之所有未清款项；及 (ii i) 本公司根据该等担保须面临的风险可经由反担保而降至最低水平，而买方亦已承诺促成於自 完成时起计六个月内解除该等担保。 考虑到上文所述情况，董事认为，买卖协议之条款及条件属公平合理并按一般商务条款订立，且 出售事项及维持该等担保符合本公司及股东之整体利益。 出售事项及担保的财务影响 於出售事项完成後，估计本集团将录得除税前收益约19,073,000港元，乃根据经扣除估计法律及 专业费用之後代价约为1,000,000港元计算。 股东务请注意以上数字乃仅供作说明用途。因出售事项而产生的实际收益或亏损可能不同於上述 估计值，而将根据被出售集团的账面值及於完成日期产生的有关开支厘定，并须经本公司核数师 审阅。 维持该等担保就其性质而言属本公司或然负债，不会对本公司造成即时财务影响。 於完成後，被出售集团的所有成员公司将不再为本公司的附属公司。因此，被出售集团的资产、 负债及财务业绩将不再於本集团财务报表综合入账。 董事认为，出售事项及该等担保不会对本集团之业务运营及财务状况产生任何重大不利影响。 所得款项用途 本公司拟将出售事项所得款项净额用作本集团的营运资金。 上市规则涵义 由於与买卖协议项下拟进行之出售事项有关的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）高於5% 但低於25%，出售事项构成本公司按上市规则第14章界定的须予披露交易，须遵守上市规则第14 章所载的申报及公告规定。 由於与该等担保涉及总额有关的一项或多项适用百分比率高於5%但低於25%，於出售事项完成 後，担保将成为向第三方提供的财政援助，并将构成本公司按上市规则第14章界定的须予披露交 易，须遵守上市规则第14章所载的申报及公告规定。 股东及潜在投资者务请注意，出售事项受（其中包括）先决条件获达成所规限，并未必一定会进 行。因此，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。 释义 於本公告内，除非文义另有要求，否则下列词汇具有以下涵义： 「银行」 指 中国江苏省的一家银行 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港的银行一般开门营业的任何日子（不包括星期六及星期日） 「本公司」 指 互益集团有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联 交所主板上市（股份代号：3344） 「完成」 指 根据买卖协议的条款及条件完成转让待售权益 「完成日期」 指 达成先决条件日期之後第三个营业 日（ 或买卖双方可能另行协定的 其他日期） 「先决条件」 指 本公告「先决条件」一段所述买卖协议的先决条件 「董事」 指 本公司董事（包括本公司独立非执行董事） 「出售事项」 指 卖方拟根据买卖协议的条款及条件出售待售权益 「被出售集团」 指 张家港互益染整及张家港互益纺织的统称 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「该等担保」 指 卖方及�u或担保人所提供以银行为受益人的担保，保证被出售集团 根据获授的银行融资履行付款责任 「担保人」 指 安庆市宿松互益精纺有限公司，一间於中国成立的有限公司，为本 公司的间接全资附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本集团及其关连人士（定义见上市规则）之人士或公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民币共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行 政区及台湾 「买方」 指 深圳市四宝文化发展有限公司，一间於中国成立的有限公司 「待售权益」 指 张家港互益染整及张家港互益纺织各自之100%注册资本 「买卖协议」 指 买卖双方订立的日期为二零一七年一月六日之有条件买卖协议，内 容有关转让待售权益 「股东」 指 已发行股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「卖方」 指 互益有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，为本公司之间接 全资附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「张家港互益染整」指 张家港互益染整有限公司，一间於中国成立之有限公司，为本公司 的间接全资附属公司 「张家港互益纺织」指 张家港互益纺织有限公司，一间於中国成立之有限公司，为本公司 的间接全资附属公司 「%」 指 百分比 於本公告内，人民币按人民币1.00元兑1.1612港元之汇率兑换为港元（仅作说明用途）。 承董事会命 互益集团有限公司 执行董事 卢平 香港，二零一七年一月六日 於本公告日期，董事会包括(i)执行董事张达忠先生（行政总裁）、卢平先生及郑军先生；(ii)非执行 董事崔志仁先生及赵旭先生；及(iii)独立非执行董事陈树坚先生、谢国生博士及焦惠标先生。