香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 ALIBABAHEALTHINFORMATIONTECHNOLOGYLIMITED 阿里健康信息技术有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00241） 持续关连交易 市场推广代理服务 根据由本公司之间接全资附属公司阿里健康科技（中国）与阿里妈妈於二零 一六年八月四日订立之代理协议，阿里妈妈已同意向阿里健康科技（中国） 及其合约客户提供市场推广服务，自二零一六年七月一日至二零一七年三 月三十一日止为期九个月。於订立代理协议之时，董事预期，根据代理协议 所产生市场推广费用及所收取奖励费总额之年度上限将不会超过3,000,000 港元，且适用百分比率将低於5%，因此，根据上市规则第14A章，代理协议 项下拟进行之交易将为获全面豁免之持续关连交易。按照阿里健康科技（中 国）於二零一六年七月至十二月之管理账目，根据代理协议已产生市场推 广费用约为人民币1,300,000元。按照本公司随後月份之业务计划，本集团现 时预期截至二零一七年三月三十一日止年度之代理协议年度上限将修订为 9,500,000港元。 PerfectAdvance为本公司之主要股东及关连人士。阿里巴巴控股为PerfectAdvance 之最终大股东，而阿里妈妈为阿里巴巴控股之间接全资附属公司。因此，阿 里妈妈亦为本集团之关连人士，而根据上市规则，代理协议项下拟进行之交 易将构成本公司之持续关连交易。 由於参考有关代理协议经修订年度上限计算之各项适用百分比率超过0.1% 惟低於25%，且经修订年度上限少於10,000,000港元，故代理协议项下拟进行 之交易须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审阅及公告之规定，惟获豁 免遵守独立股东批准之规定。 �C1�C 代理协议 背景 於二零一六年八月四日，阿里健康科技（中国）与阿里妈妈订立代理协议。於订 立代理协议之时，董事预期，根据代理协议所产生市场推广费用及所收取奖励 费总额之年度上限将不会超过3,000,000港元，且适用百分比率将低於5%，因此， 根据上市规则第14A章，代理协议项下拟进行之交易将为获全面豁免之持续关 连交易。按照阿里健康科技（中国）於二零一六年七月至十二月之管理账目，根 据代理协议已产生市场推广费用约为人民币1,300,000元。按照本公司随後月份 之业务计划，本集团现时预期截至二零一七年三月三十一日止年度之代理协 议年度上限将修订为9,500,000港元。由於参考有关代理协议经修订年度上限计 算之各项适用百分比率超过0.1%惟低於25%，且经修订年度上限少於10,000,000 港元，故根据上市规则第14A章，代理协议项下之交易须遵守申报、年度审阅 及公告之规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 代理协议之主要条款载列如下。 日期 二零一六年八月四日 订约方 (1)阿里健康科技（中国），作为市场推广代理 (2)阿里妈妈，作为市场推广服务供应商 年期 代理协议自二零一六年七月一日至二零一七年三月三十一日止为期九个月， 除非根据协议条款另行终止。 �C2�C 阿里妈妈将提供之服务、奖励费及付款条款 根据代理协议，阿里健康科技（中国）（作为市场推广代理）将为其本身及其合约 客户购买，而阿里妈妈（作为市场推广服务供应商）将於代理协议年期内向阿里 健康科技（中国）及其合约客户提供於阿里妈妈及�u或其联属公司所提供市场推 广平台及广告平台进行之各项市场推广及推销服务及广告以及日後任何其他 新增市场推广资源。实际市场推广费用将每季结算。 作为阿里健康科技（中国）及其合约客户所产生实际市场推广费用之回报，倘实 际市场推广费用超出若干水平，阿里健康科技（中国）将有权每季及每年收取若 干奖励费，金额按其及其合约客户向阿里妈妈所支付实际市场推广费用之若 干百分比计算。就季度奖励费而言，其根据阿里健康科技（中国）为其本身及其 合约客户所产生实际季度市场推广费用之5%至10%比率计算，视乎市场推广服 务类目而定。就年度奖励费而言，其根据阿里健康科技（中国）为其本身及其合 约客户所产生实际年度市场推广费用之1%至9%比率计算，视乎市场推广服务 类目而定。 季度奖励费将每季结算，并将於发票出具後30个营业日内由阿里妈妈支付。年 度奖励费将於代理协议届满後三个月结算，并将於发票出具後30个营业日内 由阿里妈妈支付。 订立代理协议之理由及裨益 本集团已通过其医药电商业务与不同医药保健品牌建立联系，并发现各医药 保健品牌正通过视像节目及其自家移动应用为其自家品牌及其他品牌进行推 销。进行有关业务之过程中，本集团发现医药保健品牌对协调市场推广及推销 顾问服务有明显需求。因此，本集团相信，藉组合其自家市场推广及推销资源 以及外部资源（包括但不限於阿里巴巴集团之市场推广及推销资源），其将能更 好地服务客户。与此同时，向阿里巴巴集团及其他市场推广及推销服务供应商 收集奖励费将为本集团带来额外收入，并将有利本集团长远发展。 有鉴於此，董事（包括独立非执行董事）认为，代理协议项下之交易将於本集团 日常及一般业务过程中进行，而代理协议之条款乃经公平磋商，按一般商业条 款订立，属公平合理，且符合本集团及本公司股东之整体利益。 �C3�C 过往交易金额 由於此乃订约方所订立之首份代理协议，故过往财政年度概无任何过往交易 金额。自代理协议生效日期开始以来，於二零一六年七月至十二月阿里健康科 技（中国）根据代理协议已产生之市场推广费用及已收取之奖励费分别约为人 民币1,300,000元及零。 年度上限金额及厘定年度上限金额之基准 代理协议项下拟订之年度上限包括阿里健康科技（中国）就其所用市场推广服 务所产生之市场推广费用及阿里健康科技（中国）就其本身及其合约客户所承 诺市场推广费用所收取之奖励费。 预期截至二零一七年三月三十一日止年度阿里健康科技（中国）根据代理协议 所产生实际市场推广费用及所收取奖励费总额之经修订年度上限将不多於 9,500,000港元。 经修订年度上限主要根据代理协议於二零一六年七月至十二月之过往金额、 阿里健康科技（中国）按照其业务增长及市场推广需要所承诺於截至二零一七 年三月三十一日止年度余下三个月之市场推广费用预期增幅、合约客户数目 预期增幅，以及其对市场推广服务之估计未来需求而作出估计。 董事（包括独立非执行董事）认为经修订年度上限属公平合理，且符合本集团及 本公司股东之整体利益。 上市规则之涵义 PerfectAdvance为本公司之主要股东及关连人士。阿里巴巴控股为PerfectAdvance 之最终大股东，而阿里妈妈为阿里巴巴控股之间接全资附属公司。因此，阿里 妈妈亦为本公司之关连人士，而根据上市规则，代理协议项下拟进行之交易构 成本公司之持续关连交易。 �C4�C 由於参考有关代理协议经修订年度上限计算之各项适用百分比率超过0.1%惟 低於25%，且经修订年度上限少於10,000,000港元，故根据上市规则第14A章，代 理协议项下之交易须遵守申报、年度审阅及公告之规定，惟获豁免遵守独立股 东批准之规定。 由於吴泳铭先生、蔡崇信先生、黄爱珠女士及康凯先生为阿里巴巴控股或其附 属公司之雇员，故该等董事各自被视作或可能被认为於代理协议项下拟进行 之交易中拥有重大权益。因此，彼等已就与代理协议项下持续关连交易有关之 董事会决议案放弃投票。除上述董事外，概无其他董事於代理协议项下拟进行 之交易中拥有重大权益及毋须就批准有关交易之董事会决议案放弃投票。 本集团及阿里妈妈之主要业务 本公司於百慕达注册成立，股份於香港联合交易所有限公司主板上市。本公司 为投资控股公司，而本集团为医药电商业务运营商和医药保健网络服务提供 商，致力於应用最先进之资讯技术为医药保健行业提供互联网解决方案。本集 团之主要业务包括於中国运营产品追溯平台、医药电商及医疗服务网络业务。 阿里健康科技（中国）为於中国注册成立之有限公司，为本公司之间接全资附属 公司，主要从事计算机技术开发、技术谘询及服务，以及为本集团之业务运营 进行市场推广及业务开发。 阿里妈妈运营阿里巴巴集团之市场推广技术平台，透过此平台向阿里巴巴集 团交易市场之卖家提供P4P市场推广服务，并为个人电脑及移动设备提供展示 市场推广。 �C5�C 释义 「代理协议」 指 阿里健康科技（中国）与阿里妈妈所订立日期为二零 一六年八月四日之代理协议 「阿里巴巴集团」 指 一组包括阿里巴巴控股及其附属公司之公司，就本 公告而言，不包括本集团 「阿里健康科技 指 阿里健康科技（中国）有限公司，为本公司之间接全 （中国）」 资附属公司 「阿里巴巴控股」 指 阿里巴巴集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立 之公司，为本公司之最终控权股东，其美国存托股 份於纽约证券交易所上市 「阿里妈妈」 指 杭州阿里妈妈软件服务有限公司，於中国注册成立 之公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 阿里健康信息技术有限公司，於百慕达注册成立之 公司，其股份於香港联合交易所有限公司主板上市 （股份代号：00241） 「董事」 指 董事会成员 「本集团」 指 本公司及其不时之各附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「PerfectAdvance」 指 PerfectAdvanceHoldingLimited，於英属处女群岛注册 成立之公司，为阿里巴巴控股之间接非全资附属公 司 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中国法定货币人民币 �C6�C 「附属公司」 指 包括，与任何人士有关之：(i)该人士（直接或透过一 间或多间其他附属公司）拥有或控制50%以上已发行 股本或其他拥有权权益之任何公司或商业实体，而 有关股本或权益附有普通投票权，可推选该公司或 商业实体之董事、经理或受托人；(ii)该人士（直接或 透过一间或多间其他附属公司通过合约或其他方 式）拥有或控制不超过50%已发行股本或其他拥有权 权益之任何公司或商业实体，而有关股本或权益附 有普通投票权，可推选该公司或商业实体之董事、 经理或受托人，惟（直接或透过一间或多间其他附 属公司）实际控制该公司或商业实体之管理或业务 运营方向；及(iii)於任何时候均会合并计入该人士 账目，或根据香港法律或任何其他适用法律、法规 或香港财务报告准则或不时可能适用於该人士之 其他公认会计原则或准则须合并计入该人士账目 之任何公司或商业实体 「%」 指 百分比 承董事会命 阿里健康信息技术有限公司 首席执行官兼执行董事 王磊 香港，二零一七年一月六日 於本公告日期，董事会由八名董事组成，其中(i)一名为执行董事，即王磊先生； (ii)四名为非执行董事，包括吴泳铭先生、蔡崇信先生、黄爱珠女士及康凯先生； 及(iii)三名为独立非执行董事，包括严旋先生、罗彤先生及黄敬安先生。 �C7�C