香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 China Polymetallic Mining Limited 中国多金属矿业有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2133） 有关收购华兴环球有限公司 全部股本的 须予披露交易 该协议 董事会谨此宣布，於2017年1月8日，买方（本公司一间间接全资附属公司）与卖 方（独立第三方）订立该协议，据此，以人民币101,500,000元为总代价，买方有 条件同意收购而卖方有条件同意出售销售权益，即目标公司的全部股本。 於本公告日期，目标集团持有(i)采矿许可证并享有缅甸矿场的采矿权及(ii)拥有 一间选矿厂。 上市规则的涵义 由於超过一项有关收购事项的适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过 5%但所有适用百分比率均少於25%，故收购事项构成上市规则第14章项下本公 司的须予披露交易，须遵守上市规则第14章下报告及公告规定。 �C 1 �C 盈利预测 �捣嫫拦烙邢薰�司就项目公司市值所发出的估值报告乃采用收入法项下贴现现 金流量法编制。因此，有关估值构成上市规则第14.61条项下的盈利预测。 绪言 董事会谨此宣布，於2017年1月8日，买方（本公司一间间接全资附属公司）与卖方 订立该协议，据此，以人民币101,500,000元为总代价，买方有条件同意收购而卖 方有条件同意出售销售权益，即目标公司全部股本。 於本公告日期，目标集团(i)持有采矿许可证并享有缅甸矿场的采矿权及(ii)拥有一 间选矿厂。 该协议 该协议主要条款如下�U (A) 日期 2017年1月8日 (B) 订约方 (i) 卖方，作为卖方；及 (ii) Next Horizon Investments Limited，作为买方。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方为独立第三方。 (C) 将予收购的资产 销售权益，即目标公司全部股本。 (D) 代价 代价为现金人民币101,500,000元。 厘定代价的基准 代价乃卖方与买方参考（其中包括）目标集团的业务前景、目标集团日後可能 对本集团贡献的盈利、对本集团当前采矿业务的协同效应、缅甸矿场铅金属 的估计资源及�捣嫫拦烙邢薰�司就项目公司全部股本於2016年12月31日的市 �C 2 �C 值人民币242,000,000元（基於特别假设项目公司申请的所有勘探许可证将按名 义成本授予项目公司）而发出的估值报告，并经公平磋商後，按正常商业条款 厘定。有关估值由独立专业估值师行�捣嫫拦烙邢薰�司采用收入法项下贴现 现金流量法进行评估。根据上市规则第14.61条，估值构成盈利预测，有关详 情载於本公告下文「盈利预测」一节。 代价人民币101,500,000元较按上文段落所载目标公司所持项目公司相应股本 权益的估值(即人民币120,951,600元)折让约16%。代价将由本集团以内部资源 拨付。 董事会认为代价属公平合理并符合本公司及其股东整体利益。 付款条款 代价将由买方於完成後30日内（或卖方及买方同意的其他日期）以现金形式向 卖方支付。 (E) 弥偿保证 根据该协议，卖方不可撤回及无条件同意承担下文(G)分段所述完成移交目标 集团管理权之前任何时间目标集团所产生一切负债、税项、费用、罚款及开 支（「负债」）。倘有关负债乃於支付代价前产生，买方可直接自代价扣除相等 於负债的金额作为算定损害赔偿。除前述句子所述买方的权利及在不损害该 项权利的情况下，买方有权自代价中预扣一笔相当於500,000美元的金额（尽 管且不计及根据前述句子所述权利可能扣除的任何金额）（「预扣金额」）作为支 付任何自完成日期起计六个月期间可能产生的负债的保证金，并有权自预扣 金额中直接扣除相当於任何已实际产生但卖方尚未支付负债的金额作为算定 损害赔偿，而预扣金额的余款（如有）将於上述六个月期间届满後不计利息向 卖方支付。倘已实际产生但卖方尚未支付的负债金额超过预扣金额，买方有 权要求卖方於出现差额当日起计30日内向买方支付有关差额。 �C 3 �C (F) 先决条件 完成须於以下条件（其中包括）达成或获豁免（视情况而定）後，方告落实： (a) 买方完全信纳根据该协议进行的尽职审查结果； (b) 目标集团的营运及其业务於一般及日常过程中继续进行； (c) 采矿许可证并无被撤回；或目标集团或卖方并无获悉有关当局表明撤回 该许可证的迹象； (d) 已就该协议取得第三方（包括任何政府或官方或监管机构）的一切其他必 要同意及任何法律或监管规定所需的一切其他必要同意、批准、登记及 存档备案； (e) 并无存续任何重大不利变动； (f) 该协议所载卖方作出的声明、承诺及保证於各重大方面仍为真实准确， 且无误导成份； (g) 卖方已履行其根据该协议须於完成前履行或促使履行的全部契诺及协 议； (h) （倘必要）该协议及其项下拟进行的所有交易获股东以(1)於股东大会通过 决议案（有关股东须根据上市规则规定放弃投票）；或(2)（ 倘上市规则容 许）联交所接纳的股东书面批准形式批准；及 (i) 买方已接获合资格律师事务所就缅甸法律按买方可能要求的形式出具的 法律意见，当中涵盖有关缅甸法律事宜。 （统称为「条件」） 买方可於任何时间透过向卖方发出书面通知而全权酌情豁免全部或任何条件 （上文第(c)、(h)段及(i)段指明的条件除外）。上文第(c)、(h)段及(i)段指明的条 件於任何情况下均不得豁免。除非买方根据该协议豁免有关条件，否则卖方 须尽力促使於2017年5月31日（或卖方与买方可能书面同意的其他日期）（「最後 �C 4 �C 完成日期」）或之前达成全部条件（上文第(h)段及(i)段指明的条件除外）。买方 须尽力促使於最後完成日期或之前达成上文第(h)段及(i)段指明的条件。 倘任何条件并无於最後完成日期达成（或获豁免，视情况而定），(i)卖方与买 方将毋须进行收购事项；及(ii)该协议将自动终止及停止生效，及若干条款将 维持十足效力及作用，而任何一方毋须就此承担任何责任，惟先前违反该协 议除外。 (G) 完成 完成将於条件达成（或获豁免，视情况而定）後第五个营业日或卖方与买方可 能书面协定的其他日期落实。 卖方须於该协议日期起计30个营业日（或卖方与买方可能互相协定的其他日 期）内促使(i)目标集团的授权代表改由买方提名的人士担任，并办妥一切所需 相关登记手续以完成有关变更安排；(ii)向买方交付目标集团所有证书、许可 证、牌照以及印章；及(iii)按买方可能要求的方式，将目标集团的管理权移交 买方指派的团队。 完成後，目标公司及其附属公司将成为本集团的间接附属公司。目标集团的 财务业绩、资产及负债将於本集团的财务报表内合并入账。 (H) 终止 该协议将�U(i)於订约方书面协定的任何时间；(ii)紧随发生禁止订约方完成收 购事项的不可抗力事件後；(iii)由一名订约方在另一订约方严重违反该协议条 款的情况下即时发出书面通知，或倘该违约行为可予补救，而该违约行为於 守约方向另一方发出列明对该违约行为采取所需补救行动的20日书面通知届 满时仍未获补救；或(iv)按照该协议条款规定的其他方式予以终止。 有关本集团及买方的资料 本集团主要从事采矿、矿石选矿以及销售铅银精矿及锌银精矿。 买方为一间於香港注册成立的投资控股有限公司，并为本公司的间接全资附属公 司。 �C 5 �C 有关目标集团的资料 目标集团主要从事铅银及相关产品之勘探、采矿、选矿及销售。 采矿许可证 目标集团为缅甸联邦矿业局（Ministry of Mines）所授出采矿许可证的合法及实益持 有人，并享有采矿权，可於2014年1月20日至2029年1月21日止年期内於缅甸掸邦 东枝市格洛县博塞镇占地约495英亩的铅银矿场进行矿物的开采及开发。 根据四川省地质矿产勘查开发局101地质队所编制日期为2014年12月的缅甸掸邦 格洛县博塞铅矿区地质勘查报告，缅甸矿场的硫化铅及氧化铅的储存量被分类为 332、333及334，其估计资源量分别约为19,292,300吨及265,700吨。缅甸矿场内获 准开采的面积约为2.003平方公里。 �C 6 �C 勘探许可证 目标集团正申请缅甸矿场周边区域的勘探许可证，详情载列如下: 编号面积 （英亩） 示意图 编号 坐标 1. 49.50 93D/ 13 A= 357273，B= 362275，C= 364270，D= 359268 2. 63.02 93C/ 16 A= 409471,B=411471,C= 414468,D= 414464,E= 409464 3. 80.58 93D/ 13 A= 334248，B= 337248，C= 337243，D= 341243， E= 341240，F = 334240 4. 185.95 93C/ 16 A= 390498，B= 393499，C= 395490，D= 408475， E= 405474，F = 392489 5. 49.50 93D/ 13 A= 33298，B=338298，C= 338293，D= 333293 6. 33.99 93D/ 13 A= 384400，B= 390400，C= 390397，D= 387397， E= 387398，F = 384398 7. 258.26 93C/ 16 A= 385485，B= 390485，C= 390480，D= 395480， E= 395470，F = 385470 8. 727.00 93C/ 11 A= 120810，B= 130800，C= 108778，D= 101785， E= 110800，F = 120800 817.00 93C/ 11 A= 100828，B= 111899,C= 106813，D= 103819， E= 096812，F = 093815，G=076800，H= 082796， I = 070790，J = 083778，K= 080776，L= 065790 142.00 93C/ 11 A= 091796，B= 095793，C= 094791，D= 098791， E= 096785，F = 099785，G=094782，H= 088792 605.38 93C/ 11 A= 095810，B= 110810，C= 110817，D= 119817， E= 119801，F = 109801，G=109800，H= 095800 选矿厂 除缅甸矿场以外，目标集团亦拥有位於缅甸矿场附近的一间选矿厂。选矿厂的总 加工产能为每年约500,000吨，包括两条生产线（每条生产线每天产能为约1,000 吨）。选矿厂并非完全依赖缅甸矿场供给矿石，第三方矿石供给可获接纳并於选 矿厂进行碾磨。 於本公告日期，目标公司全部股本由卖方实益拥有。 �C 7 �C 目标集团之股权及公司架构 下文列载紧接完成前目标集团的股权及公司架构： 100% 60% 40% 51% 49% 目标公司 （英属处女群岛） 卖方 曾加文 约2% 约98% 项目公司 （缅甸） Good Plus Star Mining Company Limited （缅甸） 创万企业有限公司 （英属处女群岛） Lee Hunyinn Wan Shauk Shinn 下文列载紧随完成後目标集团的股权及公司架构： 100% 60% 40% 51% 49% 目标公司 （英属处女群岛） 买方 曾加文 约2% 约98% 项目公司 （缅甸） Good Plus Star Mining Company Limited （缅甸） 创万企业有限公司 （英属处女群岛） Lee Hunyinn Wan Shauk Shinn �C 8 �C 就董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，创万企业有限公司以及项目公 司的少数股东（及彼等各自的最终实益拥有人）为独立第三方。 目标集团的财务资料 以下所载为卖方所提供目标集团截至2015年及2016年12月31日止两个财政年度根 据中国公认会计惯例编制的未经审核财务资料： 截至12月31日止年度 2015年2016年 未经审核未经审核 人民币千元人民币千元 除税前溢利(3,389) (2,670) 除税後溢利(3,389) (2,670) 根据卖方所提供目标集团根据中国公认会计惯例编制的未经审核财务资料，於 2016年12月31日，目标集团总资产的账面总值约为人民币3.43亿元。 进行收购事项的理由及裨益 收购事项反映本公司投资於有色金属资源的策略。本公司认为，缅甸为中国境外 最重要的新兴投资市场之一。收购事项与本集团的业务策略贯彻一致，能让本集 团增加其现有铅银储备及资源。此乃本公司进一步加强其铅银储备及资源以及扩 展其中国境外铅银开采业务的良机。 董事会认为该协议的条款属公平合理，且该协议及其项下拟进行交易（包括收购 事项）乃於公平磋商後订立及按符合本公司及股东整体利益的一般商业条款厘 定。 上市规则的涵义 由於超过一项有关收购事项的适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5% 但所有适用百分比率均少於25%，故收购事项构成上市规则第14章项下本公司的 须予披露交易，须遵守上市规则第14章下报告及公告规定。 �C 9 �C 盈利预测 �捣嫫拦烙邢薰�司就项目公司全部股本的市值所发出估值报告乃按收入法项下贴 现现金流量法编制，故有关估值构成上市规则第14.61条项下的盈利预测。以下资 料乃就遵守上市规则第14.60A及14.62条而披露。 项目公司全部股本的估值基於特别假设项目公司申请的所有勘探许可证将按名义 成本授予项目公司而编制。 此外，估值报告所载估值乃根据以下估值假设而编制： . 采矿许可证将於2029年1月29日届满时按名义成本另行重续的期限至少4年； . 缅甸矿场的生产计划不会出现重大变动； . 是否可取得资金将不会限制缅甸矿场根据业务计划及预测发展； . 主要管理层、合资格人员及技术人员将获留聘以支援缅甸矿场持续营运； . 就於缅甸矿场所在地区经营业务向任何地区、省级或国家政府或私营实体或 机构取得一切所需相关批准、业务证明、采矿许可证或其他法律或行政授 权，且将於届满时重续；及 . 可於市场上向当地及海外买家自由出售及转让缅甸矿场而毋须就其现有或获 批准用途负上任何产权负担。 根据估值报告，缅甸矿场（按照中华人民共和国矿产申报准则的总估计332、333 及334资源量约19.56百万吨）的服务年期预期於2032年底结束，而采矿许可证将於 2029年1月29日届满。因此，预期采矿许可证於2029年1月29日届满时由项目公司 根据有关采矿法及缅甸矿业局(Ministry of Mines)的条文及规定就4年空缺按名义成 本另行重续期限至少4年。 此估值已就厘定缅甸矿场的贴现率采纳加权平均资本成本加额外溢价。项目公司 的估值所用贴现率为24.67%。 �C 10 �C 董事会确认，彼等乃经周详审慎查询後始作出预测，而本公司申报会计师刘欧阳 已就估值所依据的会计政策及贴现现金流量的计算方法进行审阅及报告。由於该 估值与贴现现金流量有关，因此并无采纳本公司会计政策。 根据上市规则第14.67A条，董事会及刘欧阳各自发出的函件已提交联交所，并分 别载入本公告的附录一及二。 专家及同意 以下为於本公告中提供意见的专家的资格： 名称资格 �捣嫫拦烙邢薰�司独立专业估值师 刘欧阳执业会计师 於本公告日期，�捣嫫拦烙邢薰�司及刘欧阳均无於本集团任何成员公司拥有任何 直接或间接股权，或任何可认购或提名其他人士认购本集团任何成员公司的证券 的权利（不论可否依法强制执行）。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，�捣嫫拦烙邢薰�司及刘欧阳 均为独立第三方。 �捣嫫拦烙邢薰�司及刘欧阳已就刊发本公告发出同意，同意按本公告所载形式及 内容，转载其报告或函件及引述其名称，且迄今并无撤回同意。 �C 11 �C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「收购事项」指买方向卖方收购销售权益 「该协议」指卖方（作为卖方）与买方（作为买方）就收购事项所订 立日期为2017年1月8日的买卖协议 「董事会」指董事会 「营业日」指缅甸及香港持牌银行开放进行一般银行业务的日子 （星期六、星期日及缅甸或香港的公众假期除外） 「本公司」指中国多金属矿业有限公司，於开曼群岛注册成立的有 限责任公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份 代号：2133） 「完成」指根据该协议的条款完成收购事项 「代价」指人民币101,500,000元，即买方根据该协议就收购事项 向卖方支付的总代价 「董事」指本公司董事 「本集团」指本公司及其附属公司 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）且与上 述人士概无关连的第三方 「刘欧阳」指本公司申报会计师刘欧阳会计师事务所有限公司 「上市规则」指联交所证券上市规则 �C 12 �C 「重大不利变动」指买方独家全权认为，出现任何对：(1)目标集团任何 成员公司的过往及未来业务、营运、资产、前景或状 况（财务或其他方面）；(2)卖方履行该协议及条件项 下责任的能力；(3)该协议及条件的合法性、有效性 或可强制执行性；或(4)一般而言，目标集团任何成 员公司不时参与的行业产生重大不利变动（或影响）的 状况、情况、变动或影响 「采矿许可证」指缅甸矿业局（Ministry of Mines）就缅甸矿场授出的大 型矿产开采许可证 「采矿权」指於缅甸矿场开采及开发矿物的合法权利，年期由2014 年1月20日起至2029年1月21日止 「缅甸」指缅甸联邦共和国 「缅甸矿场」指位於缅甸掸邦东枝市格洛县博塞镇的GPS铅银矿 「中国」指中华人民共和国，就本公告而言及除非文义另有说 明，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及 台湾 「项目公司」指GPS Joint Venture Company Limited，一间於缅甸注册 成立的有限公司 「买方」指Next Horizon Investments Limited，一间於香港注册成 立的有限公司，并为本公司的间接全资附属公司 「人民币」指人民币，中国法定货币 「销售权益」指目标公司的全部股本 「股份」指本公司股本中每股面值0.00001港元的普通股 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「目标公司」指华兴环球有限公司，一间於英属处女群岛注册成立的 有限公司 「目标集团」指目标公司及其附属公司 �C 13 �C 「卖方」指独立第三方王德勇 「美元」指美利坚合众国法定货币美元 「%」指百分比 承董事会命 中国多金属矿业有限公司 主席 缪国智 香港，2017年1月8日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事冉小川先生；非执行董事李坚先生；及 独立非执行董事黄国鑫先生、关悦生先生及缪国智先生。 �C 14 �C 附录一― 董事会函件 以下为董事会为载入本公告而编制的函件全文。 敬启者： 吾等谨此提述本公司日期为2017年1月8日的公告（「该公告」），本函件构成其中一 部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与该公告所界定者具相同涵义。 吾等谨此确认，吾等已遵从上市规则，审阅独立专业估值师行�捣嫫拦烙邢薰�司 就项目公司全部股本於2016年12月31日的市值所发出日期为2017年1月8日的估值 报告（「估值报告」）中贴现现金流量预测的计算方法。根据上市规则第14.62条，本 公司申报会计师已根据香港会计师公会颁布的香港核证委聘准则第3000号「审核 或审阅过往财务资料以外的核证委聘」，审查估值报告计算的算术准确性。 吾等谨此确认，估值报告项下贴现现金流量预测乃经周详审慎查询後始行作出。 此致 香港中环 港景街1号 国际金融中心一期11楼 香港联合交易所有限公司台照 代表董事会 中国多金属矿业有限公司 执行董事 冉小川 谨启 2017年1月8日 �C 15 �C 附录二― 刘欧阳就估值报告发出的函件 以下为香港执业会计师刘欧阳会计师事务所有限公司发出的报告全文，以供纳入 本公告。 敬启者： 有关GPS JOINT VENTURE COMPANY LIMITED股权估值的贴现估计未来 现金流量计算的释疑函件 吾等已审查�捣嫫拦烙邢薰�司就GPS Joint Venture Company Limited（「GPS」）於2016 年12月31日的全部股本所编制日期为2017年1月8日的估值（「估值」）依据的贴现估 计未来现金流量计算的算术准确性。根据贴现估计未来现金流量作出的估值被视 为香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61条下的盈利预测， 将载入中国多金属矿业有限公司（「贵公司」）所刊发日期为2017年1月8日有关收购 GPS的100%股权的公告（「该公告」）。 董事就贴现未来估计现金流量承担的责任 贵公司董事（「董事」）负责根据董事所厘定并载於该公告的基准及假设（「假设」）编 制贴现估计未来现金流量。该项责任包括就编制估值的贴现估计未来现金流量进 行合适程序及应用合适编制基准；以及按情况作出合理估计。 �C 16 �C 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的「专业会计师道德守则」的 独立性及其他道德规定，有关规定乃建基於诚信、客观、专业能力及应有审慎态 度、保密及专业行为的基本原则。 本事务所应用香港质量控制准则第1号「从事审计及审阅财务报表以及其他鉴证及 相关委聘服务的公司的质量控制」，并就此维持全面质量控制系统，包括记录有 关遵守道德规定、专业准则及适用法律及监管规定的政策和程序。 申报会计师的责任 吾等的责任为根据吾等就估值所依据贴现未来估计现金流量计算的算术准确性所 进行工作得出结论，并仅向阁下（作为实体）报告吾等的结论，以遵守上市规则 第14.62 (2)条的规定，而不可作其他用途。吾等并非就估值所依据假设是否合适及 有效作出报告，且吾等的工作并不构成GPS的任何估值。估值不涉及采纳会计政 策。编制估值所采用假设包括有关未来事件的假定假设及非必然发生的管理层行 动。即使确实发生所预期事件及行动，实际结果仍可能有别於估值，且可能出现 重大差异。吾等并无审阅或考虑假设的完整性、合理性及有效性，亦无就此进行 任何工作，故吾等不会就此发表任何意见。吾等的工作范围较合理核证委聘工作 更为有限，因此保证程度低於合理核证委聘工作。吾等不会向任何其他人士承担 吾等的工作所涉及、产生或相关的任何责任。 结论基础 吾等根据香港会计师公会颁布的香港核证委聘准则第3000号「审核或审阅过往财 务资料以外的核证委聘工作」进行工作。吾等的工作主要包括检查根据董事所作 假设编制的估值所依据贴现未来估计现金流量计算的算术准确性。吾等进行的工 作纯粹为协助董事评估估值所依据的贴现未来估计现金流量就有关计算的算术准 确性而言是否已根据董事所作出假设妥为编制。 �C 17 �C 结论 基於上文所述，吾等并无注意到任何事项导致吾等相信贴现未来估计现金流量就 有关计算而言於各重大方面并未根据假设妥为编制。 此致 中国多金属矿业有限公司 董事会台照 香港 执业会计师 刘欧阳会计师事务所有限公司 谨启 2017年1月8日 �C 18 �C