香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 中国数码信息有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：250） 持续关连交易: 信息服务框架协议 南海信息服务框架协议 於2017年1月10日（交易时段後），新网与南海订立南海信息服务框架协议，据 此，新网同意向南海集团提供若干信息产品及服务，自2017年1月1日起至2019 年12月31日止为期三年。 广东大地电影院线信息服务框架协议 於2017年1月10日（交易时段後），新网亦与广东大地电影院线订立广东大地电 影院线信息服务框架协议，据此，新网同意向广东大地电影院线集团提供若干 信息产品及服务，自2017年1月1日起至2019年12月31日止为期三年。 上市规则之涵义 由於南海为本公司之控股公司，故南海属本公司之关连人士。因此，根据上市 规则第14A章，南海信息服务框架协议项下交易构成本公司之持续关连交易。 於本公告日期，本公司及南海之董事刘女士持有大地时代（北京）80%权益，而 大地时代（北京）直接拥有广东大地电影院线85%股权，亦透过刘女士之联系人 士大地传奇实际控制广东大地电影院线15%股权。此外，本公司董事于品海先 生之联系人士于常海先生持有大地时代（北京）20%权益。基於上文所述，广东 大地电影院线属本公司之关连人士，故根据上市规则第14A章，广东大地电影 院线信息服务框架协议构成本公司之持续关连交易。 �C 1�C 由於南海及广东大地电影院线彼此互相关连，加上信息服务框架协议性质类 同，故信息服务框架协议项下持续关连交易之年度上限将按上市规则第14A.81 条合并计算，以得出百分比率。由於信息服务框架协议项下拟进行交易之适用 百分比率（合计）超过0.1%但少於5%，故信息服务框架协议项下拟进行交易须 遵守上市规则第14A章项下之申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守独立 股东批准规定。 I.南海信息服务框架协议 於2017年1月10日（交易时段後），新网与南海订立南海信息服务框架协议，有 关详情载列如下： 日期 2017年1月10日 订约方 (a)南海；及 (b)新网。 信息服务 根据南海信息服务框架协议，新网同意向南海集团提供若干信息产品及服 务。订约方将与南海集团成员公司订立载有特定条款（包括年期、信息服务之 代价及付款条款）之个别信息服务协议。有关条款将与南海信息服务框架协议 之原则及条款一致。 年期 南海信息服务框架协议自2017年1月1日起至2019年12月31日止（包括首尾两 日）为期三年。根据南海信息服务框架协议将予订立之各个别信息服务协议之 年期於2017年1月1日至2019年12月31日期间有效，惟实际年期视乎各个别协 议而定。 定价政策及付款 南海信息服务框架协议项下拟进行交易之购买价由相关订约方经参考於同期 向位於服务提供地点之独立第三方销售类似信息产品及服务之市价後，基於 �C 2�C 公平合理原则进行公平商业磋商厘定。 购买价将每月透过银行转账支付。 过往数据及年度上限 下表载列截至2016年12月31日止三个年度南海集团已付新网之过往信息服务 费: 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 千港元 千港元 千港元 总代价 1,222 1,314 2,355 下表载列有关新网根据南海信息服务框架协议向南海集团提供信息服务之交 易金额之建议年度上限: 截至12月31日止年度 2017年 2018年 2019年 千港元 千港元 千港元 总代价 4,000 4,500 5,000 年度上限乃参考下列各项厘定: 1.新网过往向南海集团提供信息服务之过往交易金额； 2.信息服务成本的上升；及 3.南海集团对信息服务需求的预期增长。 董事（包括独立非执行董事）认为上述南海信息服务框架协议项下之建议年度 上限属公平合理。 II.广东大地电影院线信息服务框架协议 於2017年1月10日（交易时段後），新网亦与广东大地电影院线订立广东大地电 影院线信息服务框架协议，有关详情载列如下: 日期 2017年1月10日 �C 3�C 订约方 (a)广东大地电影院线；及 (b)新网。 信息服务 根据广东大地电影院线信息服务框架协议，新网同意向广东大地电影院线集 团提供若干信息产品及服务。订约方将与广东大地电影院线集团成员公司订 立载有特定条款（包括年期、信息服务之代价及付款条款）之个别信息服务协 议。有关条款将与广东大地电影院线信息服务框架协议之原则及条款一致。 年期 广东大地电影院线信息服务框架协议自2017年1月1日起至2019年12月31日止 （包括首尾两日）为期三年。根据广东大地电影院线信息服务框架协议将予订 立之各个别信息服务协议之年期於2017年1月1日至2019年12月31日有效，惟 实际年期视乎各个别协议而定。 定价政策及付款 广东大地电影院线信息服务框架协议项下拟进行交易之购买价由相关订约方 经参考於同期向位於服务提供地点之独立第三方销售类似信息产品及服务之 市价後，基於公平合理原则进行公平商业磋商厘定。 购买价将每月透过银行转账支付。 过往数据及年度上限 下表载列截至2016年12月31日止三个年度广东大地电影院线集团已付新网之 过往信息服务费�U 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 千港元 千港元 千港元 总代价 ― 78 201 �C 4�C 下表载列有关新网根据广东大地电影院线信息服务框架协议向广东大地电影 院线集团提供信息服务之交易金额之建议年度上限： 截至12月31日止年度 2017年 2018年 2019年 千港元 千港元 千港元 总代价 400 500 600 年度上限乃根据下列各项厘定: 1.新网过往向广东大地电影院线集团提供信息服务之过往交易金额； 2.信息服务成本的上升；及 3.广东大地电影院线集团对信息服务需求的预期增长。 董事（包括独立非执行董事）认为上述广东大地电影院线信息服务框架协议项 下之建议年度上限属公平合理。 III.订立信息服务框架协议之原因及裨益 透过订立信息服务框架协议，新网将可赚取稳定收入。 南海信息服务框架协议及广东大地电影院线信息服务框架协议各自之条款乃 分别由新网与南海，以及由新网与广东大地电影院线公平磋商协定。 董事（包括独立非执行董事）认为，(i)根据南海信息服务框架协议及广东大地 电影院线信息服务框架协议各自之条款拟进行持续关连交易乃於本公司日常 及一般业务过程中按正常商业条款或更佳条款订立；(ii)南海信息服务框架协 议及广东大地电影院线信息服务框架协议各自之条款属公平合理，并符合本 公司及股东整体利益；及(iii)南海信息服务框架协议及广东大地电影院线信息 服务框架协议项下各自拟进行之交易之建议年度上限属公平合理，并符合本 公司及股东整体利益。 �C 5�C IV.持续关连交易之内部监控措施 为保障本集团利益，本集团将采取下列内部监控措施： 1.本集团相关人员将密切监察本集团於信息服务框架协议项下所有交易， 以确保总代价不超过所规定年度上限； 2.於订立信息服务框架协议项下之信息服务协议前，本集团相关人员将确 保购买价乃经参考於同期向最少两名独立第三方提供位於服务提供地点 之可资比较信息产品及服务之现行购买价後公平磋商厘定； 3.经参考向其他独立第三方提供可资比较信息产品及服务所涉及协议之条 款後，新网管理层将检查与南海集团及广东大地电影院线集团订立之信 息产品及服务协议，确保购买价属公平合理、按正常商业条款及不逊於 与独立第三方所订立条款之条款订立； 4.本集团相关人员将进行定期检查，检讨及评估相关持续关连交易项下拟 进行交易有否根据各信息服务框架协议所载条款进行，以及交易代价是 否属公平合理及符合信息服务框架协议所载定价政策； 5.本公司外部核数师将对信息服务框架协议项下订立之交易进行年度审 阅，确保交易金额介乎年度上限之范围内，以及交易乃根据信息服务框 架协议所载条款进行；及 6.本公司独立非执行董事将对本集团提供之信息服务状况进行年度审阅， 确保本集团已遵守内部批核程序、信息服务框架协议条款及相关上市规 则。 �C 6�C V.有关订约各方之资料 本公司 本公司为其证券於联交所主板上市及买卖之投资控股公司。本集团主要从事 提供企业IT应用服务。 新网 新网为於中国注册成立之有限公司，由新网华通透过多份结构性协议实际控 制100%权益，根据香港法例第622章香港公司条例被视为新网华通之附属公 司。新网及其现有附属公司主要通过在线直销与遍布中国之代理商渠道，从 事域名注册、云计算、协同通讯等互联网基础服务，并积极拓展各类应用及 增值服务。新网拥有将向南海集团及广东大地电影院线集团提供之信息产品 及服务，主要从事提供互联网信息服务。 南海 南海为其证券於联交所主板上市及买卖之投资控股公司。南海集团主要从事 文化与传播服务及房地产开发，亦透过本公司从事提供企业IT应用服务。於 2015年，南海集团亦开始进军新业务领域，例如「新媒体」及「创意商业」。於 本公告日期，南海透过其多间全资附属公司持有本公司已发行股本约 64.44%。 广东大地电影院线 据董事会所深知、全悉及确信，广东大地电影院线为於中国注册成立之有限 公司。其业务范围为电影发行（电影院线）；各类广告之设计、制作、发布及 代理；电影放映设备及其他影院营运设备之销售、安装及保养；电影放映技 术服务；设备及场地租赁。广东大地电影院线已取得国家广电总局发出之跨 省电影院线许可证。 VI.上市规则之涵义 由於南海为本公司之控股公司，故南海属本公司之关连人士。因此，根据上 市规则第14A章，南海信息服务框架协议项下交易构成本公司之持续关连交 易。 �C 7�C 於本公告日期，本公司及南海之董事刘女士拥有大地时代（北京）80%权益， 而大地时代（北京）直接拥有广东大地电影院线85%股权，亦透过刘女士之联 系人士大地传奇实际控制广东大地电影院线15%股权。此外，本公司董事于 品海先生之联系人士于常海先生拥有大地时代（北京）20%权益。基於上文所 述，广东大地电影院线属本公司之关连人士，故根据上市规则第14A章，广 东大地电影院线信息服务框架协议项下交易构成本公司之持续关连交易。 由於南海及广东大地电影院线彼此互相关连，加上信息服务框架协议性质类 同，故信息服务框架协议项下持续关连交易之年度上限将按上市规则第 14A.81条合并计算，以得出百分比率。由於信息服务框架协议项下拟进行交 易之适用百分比率（合计）超过0.1%但少於5%，故信息服务框架协议项下拟 进行交易须遵守上市规则第14A章项下之申报、年度审阅及公告规定，惟获 豁免遵守独立股东批准规定。 本公司确认，2017年1月1日至本公告日期止期间与南海集团及广东大地电影 院线集团有关信息服务交易之总金额低於上市规则第14A章规定之最低豁免 限额。 VII.董事会批准 董事会已批准南海信息服务框架协议。由於于品海先生於南海信息服务框架 协议中拥有重大权益，故彼已於批准南海信息服务框架协议之相关董事会会 议上放弃投票。 董事会亦已批准广东大地电影院线信息服务框架协议。由於刘女士於广东大 地电影院线拥有重大权益，故彼已於批准广东大地电影院线信息服务框架协 议之相关董事会会议上放弃投票。为保持良好企业管治，于品海先生亦已於 批准广东大地电影院线信息服务框架协议之相关董事会会议上放弃投票。 VIII.释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义�U 「联系人士」 指具上市规则所赋予涵义 「董事会」 指董事会 �C 8�C 「本公司」 指中国数码信息有限公司，於香港注册成立之有限 公司，其股份於联交所上市及买卖（股份代号： 250） 「关连人士」 指具有上市规则所赋予涵义 「大地时代（北京）」 指大地时代文化传播（北京）有限公司，於中国注册 成立之公司，为执行董事刘女士之联系人士，持 有广东大地电影院线85%股权 「大地传奇」 指北京大地传奇投资合夥企业（有限合伙），为一家 合夥企业，由刘荣女士及一名独立第三方平均持 有，为执行董事刘荣女士之联系人士并持有广东 大地电影院线15%股权 「董事」 指本公司董事 「广东大地电影院 指广东大地电影院线股份有限公司，於中国注册成 线」 立之公司，并为本公司之关连人士 「广东大地电影院线 指广东大地电影院线、其股东及其附属公司 集团」 「广东大地电影院线 指新网与广东大地电影院线於2017年1月10日订立 信息服务框架协 之信息服务框架协议，据此，新网将於2017、 议」 2018及2019年度按其条款向广东大地电影院线集 团提供若干信息产品及服务 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确 信，任何独立於本公司及其关连人士之第三方人 士或公司及彼等各自之最终实益拥有人 �C 9�C 「信息服务框架 指南海信息服务框架协议及广东大地电影院线信息 协议」 服务框架协议 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「于常海先生」 指于常海先生，于品海先生之兄长，并非本公司或 其任何附属公司之主要股东或董事或最高行政人 员 「于品海先生」 指于品海先生，本公司之控股股东以及本公司及南 海之主席兼执行董事 「刘女士」 指刘荣女士，本公司及南海之执行董事，惟彼并非 本公司及其附属公司之主要股东 「南海」 指 Nan Hai Corporation Limited（南海控股有限 公司*），於百慕达注册成立之有限公司，其股份 於联交所上市及买卖（股份代号：680），并为本 公司之控股公司及关连人士 「南海集团」 指南海及其附属公司（不包括本公司） 「南海信息服务框架 指新网与南海於2017年1月10日订立之信息服务框 协议」 架协议，据此，新网将於2017、2018及2019年度 按其条款向南海集团提供若干信息产品及服务 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指中国法定货币人民币 「国家广电总局」 指中华人民共和国国家新闻出版广电总局，前称中 华人民共和国国家广播电影电视总局 「服务提供地点」 指中国 「股东」 指股份持有人 �C 10�C 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「新网」 指北京新网数码信息技术有限公司，於中国注册成 立之有限公司，由新网华通透过多份结构性协议 实际控制100%权益，根据香港法例第622章香港 公司条例被视为新网华通之附属公司 「新网华通」 指新网华通信息技术有限公司，於中国注册成立之 有限公司，为本公司之间接全资附属公司 *仅供识别 承董事会命 中国数码信息有限公司 执行董事 陈丹 香港，2017年1月10日 於本公告日期，董事如下： 执行董事： 非执行董事： 独立非执行董事： 于品海先生 林秉军先生 江平教授 陈丹女士 冯荣立先生 刘荣女士 肖遂宁先生 陈鸣飞先生 �C 11�C