此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何内容或应采取的行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商及其他注册证券机构、银行经理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有中远海运发展股份有限公司的股份，应立即将本通函、代表委任表格及回条转交买主或承让人，或经手买卖或转让的持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 中远海运发展股份有限公司 COSCO SHIPPING Development Co.,Ltd.* （前称为中海集装箱运输股份有限公司ChinaShippingContainerLinesCompanyLimited） （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：02866） (1)建议修订董事会议事规则 及 (2)建议修订监事会议事规则 本封页所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 董事会函件载於本通函第2至第4页。 於二零一七年一月二十六日（星期四）下午二时三十分假座中国上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店召开的临时股东大会的通告，於二零一六年十二月十二日寄发予股东，转载於本通函第5至7页。 * 本公司为一家香港法例第622章公司条例定义下的注册非香港公司并以其中文名称及英文名称「COSCO SHIPPINGDevelopmentCo.,Ltd.」登记。 二零一七年一月十一日 目录 页次 释义........................................................... 1 董事会函件..................................................... 2 临时股东大会通告................................................ 5 附录一－ 建议修订董事会议事规则............................... 8 附录二－ 建议修订监事会议事规则............................... 21 �Ci�C 释义 在本通函内，除文义另有所指外，以下词语具有下文所载之涵义： 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中远海运发展股份有限公司及前称中海集装箱运输 股份有限公司，於中国成立的股份有限公司，其H 股及A股分别於联交所主板（股份代号：2866）及上 海证券交易所（股份代号：601866）上市 「董事」 指 本公司董事 「临时股东大会」 指 本公司将召开的临时股东大会，以审议及酌情批准 建议修订 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「建议修订」 指 建议修订董事会议事规则及建议修订监事会议事规 则，详情载於本通函 「董事会议事规则」 指 本公司董事会议事规则 「监事会议事规则」 指 本公司监事会议事规则 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C1�C 董事会函件 中远海运发展股份有限公司 COSCO SHIPPING Development Co.,Ltd.* （前称为中海集装箱运输股份有限公司ChinaShippingContainerLinesCompanyLimited） （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：02866） 执行董事 中国法定地址 孙月英女士 中国 王大雄先生 上海 刘冲先生 中国（上海）自由贸易试验区 徐辉先生 国贸大厦A-538室 非执行董事 中国主要营业地点 冯波鸣先生 中国 黄坚先生 上海 陈冬先生 浦东新区 民生路628号 独立非执行董事 航运科研大厦 蔡洪平先生 曾庆麟先生 香港主要营业地点 奚治月女士 香港 GraemeJack先生 新界 葵涌 葵昌路51号 九龙贸易中心2座31楼 敬启者： (1)建议修订董事会议事规则 及 (2)建议修订监事会议事规则 I. 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十二月十二日内容有关建议修订的临时股东大会通告及海外监管公告。 本通函旨在向　阁下提供将於临时股东大会上提呈的有关建议修订的决议案之资料。 �C2�C 董事会函件 II. 建议修订 A. 建议修订董事会议事规则 将於临时股东大会提呈普通决议案以（其中包括）批准董事会议事规则的若干修订，以（其中包括）满足本公司营运的实际需要及反映董事会执行委员会及风险控制委员会的成立。 建议修订董事会议事规则的详情载於本通函附录一。 B. 建议修订监事会议事规则 将於临时股东大会提呈普通决议案以（其中包括）批准监事会议事规则的若干修订，以（其中包括）满足本公司营运的实际需要。 建议修订监事会议事规则的详情载於本通函附录二。 III. 推荐建议 董事（包括独立非执行董事）认为，有关建议修订之普通决议案符合本公司及股东之整体利益。因此，彼等建议股东於临时股东大会上投票赞成该等决议案。 IV. 临时股东大会 本公司拟於二零一七年一月二十六日（星期四）下午二时三十分假座中国上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店召开临时股东大会。 本公司将召开临时股东大会，以审议及酌情批准建议修订。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於建议修订中拥有重大利益，故并无股东须於临时股东大会上就有关建议修订的决议案放弃投票。 与建议修订有关之投票将透过投票表决方式进行。 临时股东大会通告已於二零一六年十二月十二日寄发予股东，转载於本通函第5至7页。 �C3�C 董事会函件 如　阁下欲委任代表出席临时股东大会，　阁下须按代表委任表格上印列之指示填妥及交回代表委任表格。本公司H股持有人须将代表委任表格交回香港中央证券登记有限公司，且於不迟於临时股东大会或其任何续会指定举行时间前24小时以专人送递或邮寄方式交回。 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会并於会上投票，但在此情况下，委任代表之文件将被视为已经撤销。 阁下如欲亲身或委派代表出席临时股东大会，务请填妥回条并不迟於二零一七年一月六日（星期五）交回本公司董秘室。 V. 责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供本公司之资料。董事愿就本通函之资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成份，且亦无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 此致 列位股东　台照 承董事会命 中远海运发展股份有限公司 联席公司秘书 俞震 二零一七年一月十一日 * 本公司为一家香港法例第622章公司条例定义下的注册非香港公司，并以其中文名称及英文名称 「COSCOSHIPPINGDevelopmentCo.,Ltd.」登记。 �C4�C 临时股东大会通告 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 中远海运发展股份有限公司 COSCO SHIPPINGDevelopmentCo.,Ltd.* （前称为中海集装箱运输股份有限公司ChinaShippingContainerLinesCompanyLimited） （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：02866） 临时股东大会通告 兹通告中远海运发展股份有限公司（「本公司」）谨订於2017年1月26日（星期四） 下午二时三十分假座中华人民共和国（「中国」）上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店举行临时股东大会（「临时股东大会」）（或其任何续会），以考虑及酌情通过以下决议案。 普通决议案 1. 审议及批准有关建议修订本公司董事会议事规则的决议案。 2. 审议及批准有关建议修订本公司监事会议事规则的决议案。 承董事会命 中远海运发展股份有限公司 联席公司秘书 俞震 中华人民共和国，上海 2016年12月12日 附注： 1. 诚如(i)日期为2016年11月1日的临时股东大 会（「第一次临时股东大会」）通告及H股类别股东大会 （「H股类别股东大会」）通告所披露，为了於2016年12月16日举行的第一次临时股东大会及H股类别股东大会，本公司H股股东名册（「股东名册」）将於2016年11月16日至2016年12月16日（包括首尾两日）暂停办理股东登记，及(ii)日期为2016年11月11日的临时股东大会（「第二次临时股东大会」）通告所披露，为了於2016年12月28日举行的第二次临时股东大会，股东名册将继续暂停办理股东登记直至2016年12月28日（包括2016年12月28日），及(iii)为了举行临时股东大会，股东名册将持续暂停办理股东登记直至2017年1月26日（包括2017年1月26日），期间转让本公司之H股股份将不获登记。 於2016年11月15日办公时间结束时名列股东名册之本公司H股持有人（「H股股东」）有权出席临时股东大会及於会上投票。 �C5�C 临时股东大会通告 2. 为符合资格出席临时股东大会，H股股东须於2016年11月15日下午4时30分前，将所有过户文件连 同有关股票送到本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司（「香港中央证券」）。 香港中央证券之地址如下： 香港湾仔 皇后大道东183号 合和中心 17楼1712-1716室 3. 拟出席临时股东大会之H股股东必须填妥回条，并最迟须於临时股东大会日 期 前20天（即 不迟於 2017年1月6日）交回本公司之董事会秘书处。 本公司董事会秘书处之地址如下： 中华人民共和国 上海 浦东新区 民生路628号 航运科研大厦22层 邮编：200135 电话：(8621)65967333 传真：(8621)65966813 4. 凡有权出席临时股东大会并於会上投票之各H股股东均可书面委任一名或多名代表（不论为本公司 H股股份持有人或A股股份持有人（「股东」）与否），代彼出席临时股东大会并於会上投票。 5. 本代表委任表格必须由股东或经其正式书面授权之授权代表签署，或如属法人，则代表委任表格必 须盖上其法人印章，或由法定代表或其他获正式授权代表签署的人士签署。倘代表委任表格由委任人的授权代表签署，则授权该授权代表签署的授权书或其他授权文件必须经公证人签署核证。 6. 就H股股东而言，代表委任表格及（如代表委任表格由根据授权书或其他授权文件代表委任人签署） 经公证人签署核证之授权书或其他授权文件认证副本，必须於临时股东大会或其任何续会举行时间 24小时前，交回香港中央证券（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m），致使该等文件生效。 7. 如受委代表代表股东出席临时股东大会，彼须出示身份证及经股东或其法定代表或其正式授权代表 签署之代表委任表格，并注明文件签发日期。如法人股东委派其公司代表出席临时股东大会，该名代表须出示其身份证及董事会或其他机关通过之决议案及该名法人股东所发出许可之其他经认证副 本。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会及在会上投票。 8. 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」），除大会主席以诚实信用之原则作出决 定，容许纯粹有关程式或行政事宜之决议案以举手方式表决外，股东於股东大会上进行之任何表决必须以投票方式进行。故此，临时股东大会通告所载决议案将以投票方式进行表决。投票表决结果将於临时股东大会举行後於香港联合交易所有限公司（「联交所」）网站www.hkexnews.hk上公布。 9. 倘属本公司任何股份之联名注册持有人，则只有在股东名册上排名首位的人士方可於临时股东大会 上亲身或由受委代表就有关股份投票，犹如其全权拥有相关股份。 �C6�C 临时股东大会通告 10. 估计临时股东大会会期半天，欲出席临时股东大会之股东或受委代表须自负往返及食宿费。 11.有关上述决议案的更多资料，请参阅本公司日期为2016年12月12日的海外监管公告及本公司预期 於2017年1月刊发之本公司通函。 於本通告刊发日期，董事会成员包括执行董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生及徐辉先生，非执行董事冯波鸣先生、黄坚先生及陈冬先生，以及独立非执行董事蔡洪平先生、曾庆麟先生、奚治月女士及GraemeJack先生。 * 本公司为一家根据香港法例第622章公司条例定义下的非香港公司并以其中文名称及英文名称 「COSCOSHIPPINGDevelopmentCo.,Ltd.」登记。 �C7�C 附录一 建议修订董事会议事规则 中远海运发展股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会职责 董事会是公司的执行机构，董事会根据股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。 董事会审议公司重大业务和行政事项，包括但不限於如下交易： (1) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计总资产的10%以上； (2) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； �C8�C 附录一 建议修订董事会议事规则 (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； (4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； (5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (6) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保 除外）； (7) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）； (8) 公司发生提供担保交易事项； (9) 根据沪、港两地证券监管相关规定应当由董事会审议的其他事项。 第三条 本规则适用范围 本规则适用於公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有 关部门及人员。 第四条 董事会秘书室 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务 代表兼任董事会秘书室负责人，保管董事会和董事会秘书室印章。 �C9�C 附录一 建议修订董事会议事规则 第二章 董事会会议的召集和召开 第五条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次定期会议。 第六条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分徵求各董事的 意见，初步形成会议提案後交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要徵求首席执行官、总经理和其他高级管理 人员的意见。 第七条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）首席执行官提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 �C10�C 附录一 建议修订董事会议事规则 第八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基於的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属於本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料後，应当於当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人 修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求後十日内，召集董事会会议 并主持会议。 第九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事召集和主持。 �C11�C 附录一 建议修订董事会议事规则 第十条 会议通知 召开董事会定期会议，董事会秘书室应当提前十四日通知全体董事和监事； 公司召开临时董事会，董事会秘书室应提前合理的时间通知全体董事和监 事。董事会秘书室应当将盖有董事会秘书室印章的书面会议通知，通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及首席执行 官、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 �C12�C 附录一 建议修订董事会议事规则 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出後，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发 出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可後按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出後，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做 好相应记录。 第十三条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠於 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应 当及时向国务院证券监督管理派出机构和证券交易所报告。 监事可以列席董事会会议；首席执行官、总经理和董事会秘书未兼任董事 的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人 员列席董事会会议。 第十四条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 �C13�C 附录一 建议修订董事会议事规则 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十五条 关於委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委 托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的 方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事後提 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 �C14�C 附录一 建议修订董事会议事规则 第三章 董事会审议程序及决议 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对於根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除徵得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表 其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、首席执行官、总经理和其他 高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机 构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和 机构代表与会解释有关情况。 第十九条 会议表决 每项提案经过充分讨论後，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为 弃权。 �C15�C 附录一 建议修订董事会议事规则 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第二十条 表决结果的统计 与会董事表决完成後，证券事务代表和董事会秘书室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统 计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束後下一工作日之前，通知董 事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果後或者规定的表决时限结束後进行表决的， 其表决情况不予统计。 第二十一条决议的形成 除本规则第二十二规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、 行政法规和本公 司《公司章程》规 定董事会形成决议应当取得更多董事同意 的，从其规定。 董事会根据本公 司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在後的决议为准。 第二十二条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； �C16�C 附录一 建议修订董事会议事规则 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系 而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股 东大会审议。 第二十三条不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十四条关於利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议後，应当要求注册会 计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十五条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十六条暂缓表决 四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 �C17�C 附录一 建议修订董事会议事规则 第二十七条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录 音。 第二十八条会议记录 董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关於会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定以中 文记录，并作成会议记录。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订 补充的董事应在收到会议记录後一周内将修改意见书面报告董事长。会议记 录定稿後，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录 在公司位於中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保 存期不少於十年。 �C18�C 附录一 建议修订董事会议事规则 第二十九条会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书室工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决 议制作单独的决议记录。 第三十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪 要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不 同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向国务院证券监 督管理派出机构和证券交易所报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 国务院证券监督管理派出机构和证券交易所报告、发表公开声明的，视为完 全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第三十一条决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露 之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十二条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以後 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 �C19�C 附录一 建议修订董事会议事规则 第三十三条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第四章 专门委员会 第三十四条董事会专门委员会 董事会可以根据需要设立执行委员会、投资战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会和提名委员会、风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会 对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少於3 人；审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担 任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各 专门委员会议事规则由董事会另行制定。 第五章附则 第三十五条附则 在本规则中，「以上」包括本数。 在本规则中，「证券监管部门」是指中国和公司其他上市地证券监督管理机构及其派出机构，以及履行监管职能的证券交易所。 本规则由董事会制订报股东大会批准，并作为公司章程的附件。其生效时间 等同於公司为A股发行而全面修订的公司章程之生效时间。修改时经股东大会批准後生效。 本规则由董事会解释。 �C20�C 附录二 建议修订监事会议事规则 中远海运发展股份有限公司 监事会议事规则 第一章总则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会职责 监事会是公司的常设监督机构，负责对董事会及其成员以及首席执行官、总 经理、副总经理、财务总会计师等高级管理人员进行监督，防止其滥用职 权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第三条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常 事务。 �C21�C 附录二 建议修订监事会议事规则 第四条 监事知情权 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事会提供必要的信息和资料， 以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。 全体监事列席董事会会议，必要时监事可列席公司管理层会议。 第二章 监事会会议的召集和召开 第五条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求以及公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上市地证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 �C22�C 附录二 建议修订监事会议事规则 第六条 定期会议的议案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事徵集 会议议案，并至少用两天的时间向公司员工徵求意见。在徵集议案和徵求意 见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理 人员职务行为的监督。 第七条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议时，应当通过监事会办公室或者直接向监事会 主席提交本人签字的书面提议。书面提议中应当包括但不限於下列内容： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基於的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的议案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议後三日内，监事会办公 室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠於发出会议通知的，提议监事应当及时向国务院证券监督管 理派出机构和证券交易所报告。 第八条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 �C23�C 附录二 建议修订监事会议事规则 第九条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议议案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十一条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持 �C24�C 附录二 建议修订监事会议事规则 人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认後传真至监事会办公室。 第十二条 会议的召开 监事会会议应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员出席方可举行。 监事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面 委托其他监事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第三章 监事会会议审议程序及决议 第十三条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项议案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 �C25�C 附录二 建议修订监事会议事规则 第十四条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。 监事会形成决议应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。 第十五条 会议录音 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第十六条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内 容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）关於会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向； （七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会监事认为应当记载的其他事项。 对於通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会 议记录。 �C26�C 附录二 建议修订监事会议事规则 第十七条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其 它说明性记载。必要时，应当及时向国务院证券监督管理派出机构和证券交 易所报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 国务院证券监督管理派出机构和证券交易所报告、发表公开声明的，视为完 全同意会议记录的内容。 第十八条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 第十九条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以後的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由监事 会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 �C27�C 附录二 建议修订监事会议事规则 第四章附则 第二十一条附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，「以上」包括本数。 在本规则中，「监管部门」是指中国和公司其他上市地证券监督管理机构及其派出机构，以及履行监管职能的证券交易所。 本规则由监事会制订报股东大会批准，并作为公司章程的附件。其生效时间 等同於公司为A股发行而全面修订的公司章程之生效时间。修改时经股东大会批准後生效。 本规则由监事会解释。 �C28�C