1 吉林九台农村商业银行股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章　总则 第一条　为规范吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）董事会提名委员会 的工作行为，规范工作程序，建立健全本行董事、高级管理人员的提名选举管理制度， 优化董事会、高级管理层的人员组成与结构，进一步完善公司治理结构，促进本行健康 稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》、《股份制商 业银行董事会尽职指引（试行）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 「上市规则」）、《吉林九台农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称「本行章程」）及其 他有关规定，特制定本细则。 第二条　提名委员会是本行董事会按照本行章程设立的专门委员会，主要负责拟定董 事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件 进行初步审核，并向董事会提出建议。本细则所称高级管理人员是指本行的行长、副行 长、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章　人员组成 第三条　提名委员会成员应当是具有与提名委员会职责相适应的专业知识和经验的董 事，且成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占半数以上。控股股东提名的董事不 得担任提名委员会委员。 第四条　提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条　提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委 员由全体委员过半数选举，并报请董事会批准产生。 第六条　提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委 员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行章程或相关法 律法规、上市规则所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第 五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立非执行董事 的任期结束。 第七条　提名委员会委员有下列情形之一的，经董事会讨论同意予以调整和撤换： （一） 委员任期届满； （二） 本人提出书面辞职申请； （三） 任期内严重渎职或违反法律、法规、本行章程和本细则的规定； （四） 董事会认为不适合担任的其他情形。 2 第三章　职责权限 第八条　提名委员会的主要职责权限： （一） 根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构，每年应对董事会、管理层的架构、 人数和构成（包括技能、知识及经验方面）进行审视，并就任何为配合本行策略而拟 对董事会作出的变动向董事会提出建议； （二） 研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理层的人选，以及拟定高级管理人员及关键後备人才 的培养计划，并向董事会提出建议； （四） 对董事候选人和高级管理层人选（尤其是董事长及行长）进行初步审查并提出建议； （五） 评核独立董事的独立性； （六） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及行长）继任计划向董事会提出建 议； （七） 法律、行政法规、部门规章、上市规则以及董事会授权的其他事宜。 第九条　提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在 无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代 性的董事和高级管理层人选。 第十条　制定并在适当情况下审核董事会成员多元化政策，并每年在《企业管治报告》 内披露其相关政策或其摘要。 第十一条　提名委员会应当定期制定本委员会年度工作计划、与高级管理层及部门负 责人交流本行的经营状况，并提出意见和建议。 第十二条　董事会会议召开前，提名委员会应对其职责范围内的董事会议题，按照本细 则提前召开会议进行审议，并通过董事会秘书向董事提供必要的资料或信息。除董事会 依法授权外，提名委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 第十三条　若董事会拟於股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关 股东大会通告所随附的致股东通函及�u或说明函件中，应该列明董事会认为应选任该 名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因。 3 第四章　决策程序 第十四条　提名委员会依据相关法律法规和本行章程的规定，结合本行实际情况，研究 本行的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议後提交董事会 通过，并遵照实施。 第十五条　董事、高级管理人员的选任程序： （一） 提名委员会应积极与本行有关部门进行交流，研究本行对新董事、高级管理人员的 需求情况，并形成书面材料； （二） 提名委员会可在本行、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管 理层人选； （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材 料； （四） 徵求被提名人对提名的意见，被提名人不同意的，不能将其作为董事、高级管理层 人选； （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格 审查； （六） 在董事会审议新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出建议和 提供相关材料； （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他後续工作。 第五章　议事规则 第十六条　提名委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，并於会议召 开前七日通知全体委员，同时将需提交提名委员会审议的提名基本情况资料送达各位 委员审阅，以便提前了解情况。提名委员会会议由董事会、主任委员或委员会半数以上 委员召集。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员代为主持。 第十七条　会议通知应当包含以下内容： （一） 会议时间和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 会议联系人及其联系方式。 4 会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件发出。 第十八条　提名委员会会议由非关联且无重大利害关系的三分之二以上的委员出席方 可举行。委员因故不能出席会议的，应当书面说明原因，并书面委托其他委员代为行使 表决权，委托书中应载明授权事项。 出席提名委员会会议的非关联且无重大利害关系的人数不足前款要求的，应将该事项提 交董事会审议。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，除法律、行政法规、部 门规章、上市规则或本行章程另有规定外，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条　提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯 表决的方式召开。 第二十条　提名委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。 第二十一条　提名委员会会议讨论有关委员的议题时，当事人应当回避。 第二十二条　提名委员会会议必要时可邀请本行董事、监事及其他高级管理人员列席 会议。 第二十三条　提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 法律、法规、本行章程及本工作细则的规定。 第二十四条　提名委员会会议应当有会议决议、记录或纪要，出席会议的委员应当在会 议决议、记录或纪要上签字；会议决议、记录或纪要根据本行资料归档要求，由本行董 事会办公室保管。 第二十五条　提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。 第二十六条　本行应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。提名委员会履行职责 时如有需要，应寻求独立专业意见，有关费用由本行承担，但应当确保不会不当泄露本 行的商业秘密。 第二十七条　出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十八条　提名委员会委员可以对本行下列重大事项向董事会或股东大会发表意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理层成员。 5 第六章　附则 第二十九条　本工作细则自董事会决议通过，於本行公开发行的H股在香港联合交易所 有限公司挂牌交易之日起生效。自本细则生效之日起，本行原《董事会提名委员会工作 细则》自动失效。 第三十条　本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、本行股票上市地 证券监督管理机构规定、上市规则和本行章程的规定执行；本细则与国家日後颁布的 法律、法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定、上市规则或经合法程 序修改後的本行章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市 地证券监督管理机构规定、上市规则和本行章程的规定执行，并立即修订，报董事会审 议通过。 第三十一条　本细则由董事会负责解释和修订。