吉林九台农村商业银行股份有限公司 董事会薪酬委员会工作细则 第一章　总则 第一条　为规范吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称「本行」）董事会薪酬委 员会的工作行为，进一步建立健全本行董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商 业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称「上市规则」）、《吉林九台农村商业银行股份有限公 司章程》（以下简称「本行章程」）及其他有关规定，特制定本细则。 第二条　薪酬委员会是本行董事会按照本行章程设立的专门委员会，主要负责制定本 行董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查本行董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案，向董事会提出薪酬与考核方案的建议，并监督方案的实施，对 董事会负责。 第三条　本细则所称董事是指在本行支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指行 长、副行长、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章　人员组成 第四条　薪酬委员会由三至五名具有与薪酬委员会职责相适应的专业知识和经验的董 事组成，其中独立董事应占半数以上。 第五条　薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。 第六条　薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委 员由全体委员过半数选举，并报请董事会批准产生。 第七条　薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委 员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行章程或相关法 律法规、上市规则所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第 六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立非执行董事 的任期结束。 第八条　薪酬委员会委员有下列情形之一的，经董事会讨论同意予以调整和撤换： （一）委员任期届满； （二）本人提出书面辞职申请； （三）任期内严重渎职或违反法律、法规、本行章程和本细则的规定； （四）董事会认为不适合担任的其他情形。 第九条　薪酬委员会下设工作组，专门负责提供本行有关经营管理情况方面的资料及 其他被考评人员的有关资料；负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议。 第三章　职责权限 第十条　薪酬委员会的主要职责权限： （一）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议； （二）负责审议全行薪酬管理制度和政策； （三）就设立正规而具透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议； （四）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策与方案，向董事会提出建议；并负 责对本行薪酬制度执行情况进行监督、修订。薪酬委员会应就执行董事和高级 管理人员的薪酬建议谘询董事长或行长； （五）负责对本行薪酬制度执行情况进行监督； （六）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议； （七）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇； （八）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （九）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责，提出本行其他职位的雇佣条 件； （十）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的 赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公 平合理，不致过多； （十一）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保 该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （十二）审查董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （十三）确保任何董事或其任何联系人（定义见上市规则）不得参与厘定自己的薪酬； （十四）法律、行政法规、上市规则以及董事会授权的其他事宜。 第十一条　董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条　薪酬委员会提出的本行董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会 审议通过後方可实施；本行高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十三条　薪酬委员会应当定期制定本委员会年度工作计划、与高级管理层及部门负 责人交流本行的经营状况，并提出意见和建议。 第十四条　董事会会议召开前，薪酬委员会应对其职责范围内的董事会议题，按照本细 则提前召开会议进行审议，并通过董事会秘书向董事提供必要的资料或信息。除董事会 依法授权外，薪酬委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 第四章　决策程序 第十五条　薪酬委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供 本行有关方面的资料： （一）提供本行主要财务指标和经营目标完成情况； （二）本行高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按本行业绩拟订本行薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 第十六条　薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）本行董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价； （二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和 奖励方式，表决通过後，报本行董事会。 第五章　议事规则 第十七条　薪酬委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，并於会议召 开前七日通知全体委员，同 时将需提交薪酬委员会审议的薪酬与考核基本情况资料送达 各位委员审阅，以便提前了解情况。薪酬委员会会议由董事会、主任委员或委员会半数 以上委员召集。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十八条　会议通知应当包含以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人及其联系方式。 会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件发出。 第十九条　薪酬委员会会议应由非关联且无重大利害关系的三分之二以上的委员出席 方可举行。委 员因故不能出席会议的，应当书面说明原因，并书面委托其他委员代为行 使表决权，委托书中应载明授权事项。 出席薪酬委员会会议的非关联且无重大利害关系的人数不足前款要求的，应将该事项提 交董事会审议。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，除法律、行政法规、部 门规章、上市规则或本行章程另有规定外，必须经全体委员的过半数通过。 第二十条　薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯 表决的方式召开。 第二十一条　薪酬委员会对本行董事会负责，可向董事会提交议案，由董事会审议决 定。 第二十二条　薪酬委员会会议必要时可以邀请本行董事、监事及高级管理人员列席会 议。 第二十三条　薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十四条　薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方 案，必须遵循有关法律、法规、本行章程及本工作细则的规定。 第二十五条　薪酬委员会会议应当有会议决议、记录或纪要，出席会议的委员应当在会 议决议、记 录或纪要上签名；会议决议、记录或纪要根据本行资料归档要求，由本行董 事会办公室保存。 第二十六条　薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。 第二十七条　薪酬委员会在必要时可以聘请独立专业人士就有关事项提出意见，有关 费用由本行承担，但应当确保不会不当泄露本行的商业秘密。本行应向薪酬委员会提供 充足资源以履行其职责。 第二十八条　出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第二十九条　薪酬委员会委员可以对本行董事、高级管理层成员的薪酬向董事会或股 东大会发表意见。 第六章　附则 第三十条　本细则自董事会决议通过，於本行公开发行的H股在香港联合交易所有限公 司挂牌交易之日起生效。自本细则生效之日起，本行原《董事会薪酬委员会工作细则》自 动失效。 第三十一条　本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、本行股票上市地证 券监督管理机构规定、上市规则和本行章程的规定执行；本细则与国家日後颁布的法 律、法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定、上市规则或经合法程序 修改後的本行章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、本行股票上市地证券 监督管理机构规定、上市规则和本行章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通 过。 第三十二条　本细则由董事会负责解释和修订。