1 吉 林 九 台 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 第一章　总则 第一条　为进一步完善吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称「本行」）公司治 理结构，加强董事会决策科学性，确保董事会对管理层的有效监督，保证本行持续、稳 健、规范地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商 业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽责指引（试行）》、《银行业金融机构 内部审计指引》、《吉林九台农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称「本行章程」）、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「上市规则」）及其他有关规定，特 制定本细则。 第二条　审计委员会是本行董事会按照本行章程要求设立的专门议事机构，主要负责 监督本行内部控制，审查本行的财务信息及披露情况，检查、监督和评价本行内部审计 工作，并向董事会提出建议，或根据董事会授权就上述事项进行决策。 第二章　人员组成 第三条　审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经 验。审计委员会至少由三名非执行董事组成，其中独立非执行董事应占多数，且至少应 有一名独立非执行董事委员具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理 专长。 第四条　本行现任外部审计机构的前任合夥人自以下日期（以日期较後者为准）起一年 内，不得担任审计委员会的委员： （一） 该前任合夥人终止成为该会计师事务所的合夥人日期；或 （二） 该前任合夥人不再享有该会计师事务所财务利益的日期。 第五条　审计委员会委员的产生由董事长提名，由董事会任命；审计委员会委员的调 整和撤换，由董事会决定。 2 第六条　审计委员会设主任委员一名，由独立非执行董事担任，负责主持审计委员会的 工作。主任委员由审计委员会的全体委员过半数选举，并报董事会批准後产生。审计委 员会主任委员每年在本行工作的时间不得少於二十五个工作日。 第七条　审计委员会主任委员的职责包括： （一） 领导本委员会，确保本委员会有效运作并履行职责； （二） 召集和主持本委员会会议，确定委员会会议的议程； （三） 确保本委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员 均有机会充分表达自己的真实意见； （四） 确保本委员会就所讨论的每项议案均有清晰明确的结论，结论包括：通过、 否决或补充材料再议； （五） 提议召开临时委员会会议；及 （六） 本细则规定的其他职责。 第八条　审计委员会委员的主要职责包括： （一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权； （二） 为履行职责可列席或旁听本行的有关会议，进行调查研究，获取所需的报告、 文件、资料等相关信息； （三） 充分了解本委员会的职责及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责 相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （四） 充分保证履行职责的工作时间和精力；及 （五） 本细则规定的其他职责。 第九条　审计委员会任期与董事会任期一致，任期届满，委员可以连选连任。期间如有 委员不再担任本行董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备本行章程 所规定的独立性，则自动失去委员资格，并由董事会根据本行章程及本细则的规定补足 委员人数。 3 第十条　审计委员会委员有下列情形之一的，经董事会讨论同意予以调整和撤换： （一） 委员任期届满； （二） 本人提出书面辞职申请； （三） 任期内严重渎职或违反法律、法规、本行章程和本细则的规定； （四） 董事会认为不适合担任的其他情形。 第十一条　审计委员会的日常工作由董事会办公室会同相关部门组织、落实，审计委员 会负责指导内部审计工作。 第三章　主要职责 第十二条　审计委员会主要职责权限： （一） 负责检查本行风险及合规状况、内部控制管理制度、会计政策、审计基本管 理制度、财务报告程序和财务状况，审核本行的财务信息，包括本行的财务 报表、年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审 阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见及其经营管理活动有关的其他资 料，审计其经营效益、利润分配、资金运营等情况。本委员会在向董事会提 交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： (1) 会计政策及实务的任何更改； (2) 涉及重要判断的地方； (3) 因审计而出现的重大调整； (4) 企业持续经营的假设及任何保留意见； (5) 是否遵守会计准则；及 (6) 是否遵守上市规则中财务申报的规定及其他法律法规的规定； 4 （二） 就上述（一）项而言： (1) 本委员会委员应与董事会及高级管理人员联络。本委员会须至少每年与 本行的外部审计机构召开两次会议；及 (2) 本委员会应当考虑於该等报告和账目中所反映或需反映的任何重大或不 寻常事项，并应适当考虑任何由本行会计及财务汇报职员、合规事宜主 管人员提出的事项； （三） 检查及确保董事会及时回应外部审计机构给予高级管理层的管理层建议意见 书（或同等文件），亦检查外部审计就会计纪录、财务账目或监控系统向高级 管理层提出的任何重大疑问及高级管理层作出的回应； （四） 审核本行向股东大会及社会公众披露的信息，验证其财务会计报告、资金运 营报告及重大事项的真实性、合法性、完整性及准确性； （五） 主要负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外 聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外聘审计师辞职或辞退该外 聘审计师的问题； （六） 按适用的检讨标准及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审 计委员会应於该外聘审计师工作开始前先与外聘审计师讨论审计性质及范畴 及有关申报责任； （七） 就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘 审计师」包括与负责审计的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何 机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构 属於该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会 应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。审计委员会应 确保外聘审计师提供非审计服务时不损害其独立性或客观性； （八） 担任本行与外聘会计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系； （九） 检讨本行的财务监控、内部监控及风险管理制度，并审核相关规章制度及其 执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性； 5 （十） 负责督促审查本行内部控制体系建设，组织对全行内部控制状况进行自我评 价，审查本行内部控制评价报告； （十一） 检讨本行设定的以下安排，以让雇员可暗中就财务汇报、内部控制或其他方 面可能发生的不正当行为提出关注，并让本行对此等事宜作出公平独立的调 查及采取适当行动； （十二） 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系 统。讨论内容应包括本行在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经 验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； （十三） 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调 查结果的回应进行研究； （十四） 如本行设有内部审计功能，须确保内部和外聘审计师的工作得到协调；也须 确保内部审计功能在本行内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检 讨及监察其成效； （十五） 检讨关连交易的公平性及对其作出符合上市规则及会计准则的披露； （十六） 检讨本行之财务及会计政策及实务； （十七） 检查外聘审计师给予管理层《审计情况说明函件》、审计师就会计记录、财务 账目或监控体系向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； （十八） 确保董事会及时回应於外聘审计师给予管理层的《审计情况说明函件》中提出 的事宜； （十九） 就上市规则附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》守则条文第C3.3条所 载的事宜向董事会汇报； （二十） 负责本行年度审计工作，并就审计後的财务报告信息真实性、准确性、完善 性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议； （二十一） 研究其他由董事会界定的课题； 6 （二十二） 凡是董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部会计师事宜的 意见，本委员会应在《企业管治报告》中载列本委员会阐述其建议的声明，以 及董事会持不同意见的原因； （二十三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通和协作，并确保内部审计功能在本行内 部有足够资源运作及有适当的地位； （二十四） 评估本行员工举报财务报告、内部监控或其他不正当行为的机制，以及本行 对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制； （二十五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、本行章程及本行董事会 授权的其他事宜。 第十三条　审计委员会主任委员应出席股东周年大会（若审计委员会主任委员未能出 席，则审计委员会的另一名委员出席，或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表出 席），并於会上回答有关审计委员会的工作及责任的疑问。 第十四条　审计委员会委员在就职前应当向董事会发表申明，保证具有足够的时间和 精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 第十五条　审计委员会有权要求本行高级管理层对本委员会的工作给予充分支持。高 级管理人员应及时提供审计委员会履行职责所需的相关信息资料，所提供信息应准确 完整，以协助审计委员会履行其职责。 第十六条　审计委员会委员在工作中应当坚持原则，廉洁自律，忠於职守，维护本行的 利益，不得利用在本行的地位和职权为自己谋取私利。 第十七条　审计委员会委员除依照法律规定或者经董事会同意外，不得私自对外披露 本行有关信息。 第四章　议事程序和规则 第十八条　审计委员会应每半年向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监 事会。 第十九条　审计委员会在讨论中介机构出具的对本行上一年度经营成果的审计报告之 前，应当听取高级管理层对审计报告的审议意见。审计委员会对审议报告有异议和疑问 时，应质询中介机构和有关方面。审计委员会审议通过审计报告後，提出书面意见，提 交董事会进行审议。聘请中介机构的费用由本行支付。 7 第二十条　审计委员会应当制定年度工作计划，每年至少召开两次会议，以审阅及讨论 本行的中期及年度财务报告，并根据需要及时召开临时会议。会议由审计委员会主任委 员召集，董事会或两名以上审计委员会委员有权向审计委员会主任委员提议召集审计 委员会会议。 主任委员因特殊原因不能履行职务时，可委托其他委员代为主持。 第二十一条　审计委员会会议表决方式为记名投票表决，必要时也可以采取通讯表决 等其他方式。 第二十二条　审计委员会应於会议召开至少前三日（不包括会议召开日）通知全体委员。 会议相关文件应於会议召开至少前三日（不包括会议召开日）（或有审计委员会委员协议 的其他时限内）送交审计委员会全体委员及其他被邀出席会议的人士。审计委员会会议 应由非关联方且无重大利害关系半数以上的委员出席方可举行。委员因故不能出席会 议，应当书面说明原因，并书面委托其他委员代为行使表决权，委托书中应载明授权事 项。 出席审计委员会会议的非关联且无重大利害关系的人数不足前款要求的，应将该事项 提交董事会审议。 审计委员会会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议召开方式、时间、地点； （二） 会议期限； （三） 事由及会议需要讨论的议题；及 （四） 会议通知的日期； （五） 会议联系人及其联系方式。 会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件发出。 第二十三条　审计委员会会议原则上应采取现场会议的形式，在保障委员充分表达意 见的前提下，也可采取包括但不限於电话会议、视频会议、书面传签等其他形式。 8 会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会委员能听清其他委员发言，并进 行互相交流。以此种方式召开的委员会会议应进行录音或录像。委员在该等会议上不能 对会议记录实时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。委员的口 头表决具有与书面签字同等的效力，但事後的书面签字必须与会议上的口头表决相一 致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 第二十四条　若审计委员会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅 送达审议方式对议案作出决议，委员或其委托的其他委员应当在表决票上写明赞成、反 对或弃权的意见，一旦签字同意的委员已达到本细则规定作出决议所需的法定人数，则 该议案所议内容即成为委员会决议。审计委员会委员因故不能出席会议，应当书面委托 其他委员代为出席，委托书中应载明授权事项，授权委托的人应当与会议内容无重大利 害关系。 第二十五条　审计委员会每名委员有一票表决权，会议形成的决议，除法律、行政法 规、部门规章、上市规则、或本行章程另有规定外，须经全体委员过半数通过。 第二十六条　审计委员会会议必要时可以邀请本行董事、监事、高级管理人员及内部审 计部门负责人、外部审计师代表等列席会议。 第二十七条　审计委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，有关费用 由本行承担，但应当确保不泄露本行的商业秘密。审计委员会应获供给充足资源以履行 其职责。 第二十八条　审计委员会会议应当有记录、决议或纪要，出席会议的委员应当在会议记 录、决议或纪要上签名，会议记录、决议或纪要由董事会办公室保管。会议记录的初稿 及最後定稿应在会议後一段合理时间内先後发送审计委员会全体委员，初稿供委员表 达意见，最後定稿作为会议记录。 第二十九条　审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。 第三十条　与会人员均对会议记录、材料和会议所议事项有保密义务，不得泄露有关信 息。 第三十一条　审计委员会决议违反法律、法规、本行章程、上市规则或其他有关规定， 致使本行遭受严重损失时，参与决议的委员对本行负连带赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载於会议记录的，该委员可以免除责任。 9 第五章　附则 第三十二条　除非有特别说明，本细则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相 同。 第三十三条　本细则未尽事宜或与本细则生效後颁布、修改的法律、行政法规、部门规 章、本行股票上市地证券监督管理机构规定和本行章程的规定相冲突的，按国家有关法 律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定和本行章程的规定执 行。 第三十四条　本细则由董事会负责解释和修订。 第三十五条　本细则自董事会审议通过，於本行公开发行的H股在香港联合交易所有限 公司挂牌交易之日起生效。