香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或倚赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 YingdeGasesGroupCompanyLimited 盈德气体集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：02168） 情况更新公告： (I)董事会构成 (II)向碧水源拟议配售情况更新 (III)意向书情况更新 本公告由盈德气体集团有限公司（「本公司」）根据《香港联合交易所有限公司证券上 市规则 》（「《 上市规则》」）第13.09条及香港法例第571章《证 券及期货条例》（「《证券 及期货条例》」）XIVA部项下之内幕消息条文发布。 兹提述本公司日期为二零一七年一月九日的公告（「公告」），内容包括计划於本公告之日举行的董事会会议。除非本公告另有界定，否则本公告所用词汇与公告中所界定者具有相同涵义。 两次董事会会议（合称「董事会会议」）分别於本公告之日上午九时正及上午十时三十分举行，各位董事（包括Zhongguo Sun先生（「Sun先生」）及Trevor Raymond Strutt先生（「Strutt先生」，与Sun先生合称「少数董事」））参会并表达其观点。 尽管董事会会议的大部分议程由少数董事於二零一七年一月四日提供，然而，紧接 董事会会议之前，少数董事明确质疑（「效力质疑」）董事会会议的效力，并且要求额 外延迟七个整日。 �C1�C 尽管如此，除少数董事外的本公司董事（「董事会多数」，包括各位独立非执行董事）认为，少数董事质疑董事会会议属毫无根据，原因是大部分会议议程由少数董事提供，进而考虑并作出如下决议： I. 董事会构成及管理层改组 1.董事会多数一致投赞成票追认董事会於二零一六年十一月五日及二零一六年 十二月十八日通过的、内容关於罢免和调任Sun先生与Strutt先生、委任和调 任董事会新成员、及拟议配售的决议（合称「获追认决议」）。关於获追认决议的 详情，请参阅本公司日期为二零一六年十一月六日、内容关於董事会及高级管 理人员变动的公告，及日期为二零一六年十一月六日及二零一六年十二月十八 日、内容关於向碧水源拟议配售的公告。 2.董事会多数基於少数董事未能令人满意的表现及其不端行为作出其决定，同 时，独立非执行董事郑富亚先生（其对获追认决议投赞成票）对该事项表达了其 个人观点。 3. 董事会多数已适当知悉少数董事对董事会构成之效力的质疑。 4.本公司将适时就少数董事关於董事会组成效力的质疑发起的进一步法院程序作 出适当公告。 II. 向碧水源拟议配售情况更新 5.董事会多数仍坚持其观点，认为在相关法律法规允许的范围内，股权融资曾 是、现在亦是有利的： (a) 本公司的流动比率（流动负债除以流动资产）逐年恶化：二零一三年年底为 60.7%，二零一四年年底为79.2%，二零一五年年底为88.7%，二零一六年 六月三十日为131%。 (b) Sun先生及Strutt先生仍坚持认为，股权融资仅为融资方案之一，但并未提 供任何具体的替代性融资方案。 �C2�C 6. 董事会多数已适当知悉空气产品公司之明确意向，并且认为： (a) 配售价格与以协议安排方式进行的潜在私有化并无可比性，其定价包含诸 多不同因素；及 (b) 董事会多数强调，关於董事会构成变更及向碧水源拟议配售之或追认决议 有充分理由亦已获通过，并且已随後在今日之会议上获追认。 7.然而，仅出於消除关於其并未符合本公司最佳利益的质疑之目的，董事会多数 认为，终止拟议配售符合本公司最佳利益。 8. 尽管存在效力质疑，少数董事亦确认其同意终止拟议配售。 9.本公司董事会的决定已与碧水源适当沟通，於董事会会议结束时，拟议配售已 获终止并立即生效。 III.在相关法律法规允许的范围内进行进一步融资 10. 董事会多数已虑及现有的《收购守则》项下之要约期的影响，但认为在包括《收购 守则》在内的相关法律法规允许的范围内，股权融资仍有利於本公司，因而批准由本公司董事赵项题先生（「赵先生」）提议的以下议案： 「本公司将聘请独立配售代理（「配售代理」）以确保有意图以不低於港币3.2 元的价格於二零一七年一月十日至二零一七年三月九日认购（「认购」）公司 189,057,350股份的投资者（「获配售人」）。」 11.董事会多数已适当知 悉《收购守则》第4条的影响，并且认为为仅会在《收购守 则》及其他相关法律法规允许的范围内进行认购。 �C3�C 12.本公司将积极探求在股权融资之外的其他可能的融资方案。本公司亦将努力改 善客户关系，提高其自身的现金产出能力。 13. 董事会多数已适当知悉少数董事关於股权融资的反对意见。 IV. 星瑞的第一封信函及第二封信函 14.关於星瑞的第一封信函及第二封信函，本公司已於二零一六年十二月三十一日 向星瑞发出一封保密协议及信息要求清单，并要求其於二零一七年一月九日上 午十时正之前进行反馈，然而，星瑞并未签署保密协议，并要求「四个星期的延长期限」。 15. 董事会多数认为： (a) 星瑞日期为二零一六年十二月十八日的第一封信函并不构成真诚的要约， 原因是星瑞直至二零一六年十二月二十一日方告成立； (b) 日期为二零一六年十二月二十二日的第二封信函亦不构成真诚的要约： a. 星瑞成立於二零一六年十二月二十一日，实收股本为1百万港元； b. 本公司代表已对星瑞的注册办公地点进行实地考察，并认为该办公地点 由一家提供公司秘书服务的会计师事务所占用；及 c.在相关文件中所设的时 限（ 即 二零一七年一月九日上午十时正 ）之 前 ， 星瑞既未签署保密协议，亦未对其提出任何意见。 16.少数董事并未对第一封信函发表意见，但其认为星瑞的第二封信函并不构成真 诚的要约。 V. 空气产品公司意向书 17.关於空气产品公司的意向书，本公司已於二零一六年十二月三十一日向空气产 品公司发出一封保密协议及信息要求清单，并已於二零一七年一月九日收到空 气产品公司对保密协议的修改意见及一封新的建议信函。 �C4�C 18. 紧接董事会会议之前，赵先生提出一项议案供董事会考虑： 「考虑及（假如认为恰当）决议由本公司任意一位董事签署空气产品公司修改後并 於二零一七年一月九日交予公司之保密协议，并按照《收购守则》及相关规定组 成独立董事委员会以考虑空气产品公司的私有化方案，并按要求委任独立财务顾问。」 19.然而，由於少数董事发起的效力质疑，本公司将就适当授权签署保密协议及与 空气产品公司进行进一步讨论事宜寻求法律建议。 20.载有关於星瑞及空气产品公 司（合 称（「 潜在要约人 」））的潜在要约（合称（「潜在 要约」））进展的进一步公告将根据《上市规则》及《收购守则》在必要时作出，每月 一次，直至潜在要约人发布(i)关於其在《收购守则》第3.5条项下确定有意进行 可能的要约的公告；或(ii)其决定不再进行可能的要约的公告。 VI. 进一步公告 21.截至本公告之日，董事会会议之记录尚未完善，本公司将适时作出进一步公 告，以阐述及澄清董事会会议上各位董事交换的意见。 VII. 交易披露 根据《收购守则》，要约期已自本公告发布之日（即二零一七年一月九日）起开始。根据《收购守则》第3.8条，谨此提醒本公司的联系人（具有《收购守则》所赋予的涵义，包括持有本公司相关证券5%或以上的股 东（定 义见《收购守则》第22条注释4第(a)至(d)段））须根据《收购守则》第22条披露彼等买卖本公司任何证券的情况。 �C5�C 根据《收购守则》第3.8条规定，《收购守则》第22条注释11的全文现转载如下： 「代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及 的范围内，确保客户知悉第22条下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿 意履行这些责任。 直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者 注意有关规则。但假如在任何七日的期间内，代客进行的任何有关证券之交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於一百万元，这规定将不适用。 这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论 交易所涉及的总额为何。 对於执行人员就交易进行的查询，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易 的人士应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行 人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。」 本公司信息 截至本公告之日，本公司已发行一个类别的普通股，已发行股数为1,890,573,500 股。本公司亦已透过股份期权计划授出股份期权，截至本公告之日，(1)尚有 1,225,000股剩余的期权待授出，其可按每股本公司股份（「股份 」）6.62港元的价格 认购1,225,000股股份；及(2)尚有2,607,500股剩余的期权待授出，其可按每股股份 3.35港元的价格认购2,607,500股股份。 �C6�C 本公司将适时根据《收购守则 》、《上 市规则》第13.09条及《证券及期货条例》XIVA 部项下之内幕消息条文，发布进一步公告。除本公告中所披露的信息之外，概无任 何进一步的内幕消息需要根据《收购守则》、《上市规则》第13.09条及《证券及期货条 例》XIVA部项下之内幕消息条文作出披露。 承董事会命 盈德气体集团有限公司 赵项题 董事长 香港，二零一七年一月十日 於本公告日期，本公司执行董事为赵项题先生、何愿平先生和张云峰先生；非执行董事为Zhongguo Sun先生、TrevorRaymondStrutt先生和所耀堂先生；独立非执行董事为郑富亚先生、王京博士和冯 科博士。 本公司全体董事（除ZhongguoSun先生及TrevorRaymondStrutt先生外）愿就本公告所载资料在任何 重大方面之准确性个别及共同承担全部责任，并确认就彼等作出一切合理查询後所深知，本公告所 发表意见乃经审慎周详考虑後始行作出，且本公告并无遗漏任何其他事实，致使其任何内容在任何 重大方面产生误导成分。 �C7�C