ISDNHoldingsLimited 亿仕登控股有限公司* （「本公司」） *仅供识别之用 薪酬委员会 2012年新加坡企业管治守则（「守则」）建议在新加坡证券交易有限公司（「新交所」）上市的公司 成立一个薪酬委员会（「RC」或「委员会」），向本公司董事会（「董事会」）报告。 香港联合交易所有限公司（「香港交易所」）证券上市规则（「香港上市规则」）及上市规则附录十 四之企业管治守则（「香港企业管治守则」）亦要求上市公司成立薪酬委员会，向董事会报告。 薪酬委员会的主要职责是促进对股东适当的透明度和问责，并就本公司董事（「董事」）及执行管理 层的薪酬事宜向董事会提出建议。 薪酬委员会的建议职权范围附於本文之附录A。 附录A ISDNHoldingsLimited 亿仕登控股有限公司* （「本公司」） 薪酬委员会职权范围 *仅供识别之用 1.成员 1.1. 薪酬委员会由董事会从其成员中任命，并由最少三(3)位成员组成。 1.2. 所有成员均为非执行董事，且其大多数成员（包括主席）须为独立非执行董事。 1.3. 就新交所而言，如董事与本公司、其有关连法团1或其高级人员没有任何关系， 或可能会干扰或合理地认为干扰他在执行委员会成员的职能时行使其独立业务 判断，董事会可认为该董事是独立的。 1.4. 就香港交易所而言，如董事符合香港上市规则第3.13条所载之因素，将被视为 独立董事。 1.5. 尽管存在下文第1.6条提到的回报（附件1）中列出的一个或多个关系，如果董 事会希望将董事视为独立的，公司须全面披露董事关系的性质，并有责任解释 为何他应该被视为独立。 1.6. 在任命时及其後每年，每个成员须完成一份关於其独立性的回报（附件1）。 董事会须审查回报，以决定是否将该董事视为独立董事。 1.7. 独立成员须即时通知公司秘书（「公司秘书」）任何可能导致他无法符合独立 性标准的情况变化。 在考虑情况变化後，董事会可根据公司法的规定、新交所上市手册、香港上市 规则及/或委员会职权范围，要求成员辞职。 1.8. 董事会可因成员辞职而在下一次会议之前重组委员会。 1.9. 欲退休或辞职的成员须以书面形式通知董事会，并最少提前一(1)个月通知董事 会。 1.10. 任何成员身故/辞职/退任/免职或丧失董事资格後，该成员的职位即告悬空。 1.11. 如果由於任何原因，成员总数低於三(3)人，董事会须在此情况发生後三(3)个月 内任命该数目的新成员，使成员总数最少为三(3)人。 2.管理 2.1.会议 a) 委员会会议可以透过电话会议的方式或其他同时透过电子或电报方式通 信的方式进行，而委员会主席（「主席」）签署的会议记录即为任何上 述会议的确证。 1 与公司有关的「有关连法团」须具有与新加坡公司法（第50章）目前所界定的相同涵义（即法团为该公司的控 股公司、附属公司或同系附属公司）。 b) 委员会会议将按委员会认为适当的方式举行。委员会须最少每年举行一 次会议。举行会议以便出席人数最大化。在任何其他时候，主席或委员 会的任何成员可以召开会议。可邀请董事或管理人员参加会议。 c) 委员会秘书为公司秘书。 d) 委员会秘书须出席所有会议并记录其会议记录。 e) 委员会所有会议记录之草稿及最後定稿须充份记录所审议的事宜及所达 致的决定，包括成员所提出的任何关注事宜或所表达的反对意见，并在 会议後一段合理时间内发送委员会全体成员，供成员表达意见及作其纪 录之用。倘主席如此决定，会议纪录须传阅给董事会其他成员。任何董 事可在没有利益冲突的情况下并经主席同意，取得委员会会议记录。所 有会议的会议记录须由主席确认。 f) 委员会每次会议的通知，确认会议地点、日期和时间，并列出待讨论项 目的议程，除特殊情况外，须在最少三(3)个工作天前转交给委员会每个 成员。 2.2. 法定人数 法定人数为任何两(2)名成员，包括最少一(1)名独立非执行董事。 2.3. 表决 如果出现以下情况，则决议须视为已通过： a) 在委员会会议期间以多数票通过决议，或 b) 有权参加决定的多数成员以书面形式达成协议。 如票数均等，则主席有权投决定票。 任何於委员会检讨或审议的任何事宜中存有利益冲突，有关成员必须放弃投 票。 2.4. 出席股东大会 委员会主席（如未能出席，则其替代成员）须出席本公司的股东大会，并准备 就属於委员会范围的问题作出回应。 3.职责 委员会负有以下职责： App14 3.1. 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正式而具透明 B.1.2(a) 度的程序制订薪酬政策，向董事会提供建议。 App14 3.2. 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议。 B.1.2(b) App14 3.3. 获董事会转授责任厘定，或检讨并提交其建议供整个董事会批准，每个个别执 B.1.2(c) 行董事、行政总裁（「CEO」）（如行政总裁并非董事）和高级管理人员，包 括但不限於高级管理人员/部门董事/直接向本公司董事总经理/董事长/执行董事 相关的员工和本公司及其附属公司（「集团」）控股股东报告的人的薪酬总体 框架以及具体的薪酬待遇和雇佣条款（如适用）。委员会须披露其是否(1)获董 事会转授责任厘定；或(2)就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇向董事会 提出建议，须包括实物利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或 委任的赔偿）。 App14 3.4. 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。 B.1.2(d) App14 3.5. 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条 B.1.2(e) 件。 3.6. 检讨及提交建议，以供全体董事会批准，股份奖励计划或任何可能不时设立的 长期奖励计划，尤其是检讨董事是否须符合领取这些计划的资格，以及评估这 些计划的成本及好处，并采取与此有关的一切必要行动。 3.7. 检讨及考虑一部分执行董事和主要（包括高级）管理人员的报酬结构，以便将 奖励与集团或公司和个人绩效挂钩。 3.8. 在雇员购股权计划（「ESOS」）及雇员表现股份计划（「PSP」）（统称为 「股份计划」）所提述的委员会职能（如有）具有股票计划所载的一切权力。 App14 3.9. 检讨及批准本公司对失去职位或终止执行董事及主要（包括高级）管理人员的 B.1.2(f) 服务合约或委任时所承担的责任（包括批准支付赔偿），以确保该等服务合约 包含公平合理的终止条款，该等赔偿符合合约条款，有关赔偿亦须公平合理。 App14 3.10. 检讨及批准就董事因行为失当而遭撤职或罢免所作出之补偿安排，以确保该等 B.1.2(g) 安排乃符合合约条款，且属合理适当。 3.11. 以其认为适当的方式履行其职责，始终遵守董事会不时对委员会施加的任何规 定或限制。 3.12. 确保涵盖所有方面的报酬，包括但不限於董事袍金、薪金、津贴、奖金、期权 及实物利益。 App14 3.13. 确保董事或其任何联系人士（定义见香港上市规则）均无参与厘定其本身薪 B.1.2(h) 酬。 3.14.作为检讨的一部分，委员会须考虑： (i) 薪酬福利条件须在业界与可比较公司相称，并须包括与表现有关的因 素，以及评估个别董事及高级管理人员表现的适当和有意义的措施。 大部分执行董事的薪酬应该结构化，以便将奖励与公司和个人绩效挂 钩； (ii) 本集团执行董事及控股股东的雇员薪酬福利条件符合本集团员工薪酬 指引，并与其各自的工作范围及责任相称；及 (iii) 守则的原则8和指引8.1至8.4。 4.报酬 4.1.经考虑委员会成员为了履行董事之外的职能而进行委员会的活动，以及根据公司 章程授予董事会的具体权力，委员会成员可就有关委任获支付由董事会所订定的 方式提供之特殊报酬。 5.一般 5.1.薪酬委员会在履行其职权范围内的任务时，可获得其认为履行职责所需的外部或 其他独立的专业意见，其费用由本公司支付。 App14 5.2.董事会将确保委员会能够获得内部专业意见，以便委员会履行其职责。 B.1.4 5.3.应向委员会提供足够的资源以履行其职责。 5.4.这些职权范围可不时根据需要修订，但须经董事会批准。 6.公布委员会的职权范围 6.1.委员会须提供这些职权范围，解释其职责及董事会授予的权力，将其纳入本公司 网站及香港交易所网站。 获委员会批准及采纳：2016年12月13日 获董事会批准：2016年12月13日 附件I ISDNHoldingsLimited 亿仕登控股有限公司*（「本公司」） *仅供识别之用 独立性之确认书 在本人继续作为ISDN HoldingsLimited亿仕登控股有限公司*（「本公司」）之独立非执行董事方面 ，本人确认本人与本公司、其关连公司、其10%股东或其高级职员并无会被合理地认为会干扰以公司最佳利益行使独立判断力的关系。本人亦特此确认如下： 根据2012年新加坡企业管治守则（以下称为「准则」）第2.3项原则，本人确认以下事项： 1. 本人目前或过去三个财政年度并无受雇於本公司或其关连公司。 2. 本人的直系亲属（即配偶、子女、领养子女、继子女、兄弟姐妹和父母）目前或过去三个财政 年度并无被本公司或其关连公司雇为高级行政人员，其薪酬由薪酬委员会决定。 3. 本人或本人的直系亲属在当前或上一个财政年度并无接受本公司或其任何关连公司就提供服务 而给予的任何巨额报酬，董事会服务的报酬除外。 4. 本人及本人的直系亲属在当前或上一个财政年度均非或未曾是本公司或其任何附属公司在当前 或上一个财政年度支付或者本公司或其任何附属公司从其获得*重大付款或重大服务（包括核数、银行、谘询和法律服务）之任何机构的10%的股东或（10%或以上股份）的合夥人，或主管人员或董事。 5. 本人并非本公司的10%股东，且本人的直系亲属均非本公司的10%股东。 6. 本人在当前或上一个财政年度与本公司的10%股东并不直接相关。 根据香港《主板上市规则》（「香港上市规则」）第3.13条，本人确认如下： 7. 经考虑本人法律上持有或及实益持有的股份总数，以及在任何尚未行使之股份期权、可换股证 券及其他权利（无论是以合约或其他形式所订明）在获行使而要求发行股份时须向本人或本人的代名人发行的股份总数後，本人并未持有本公司超过1%的已发行股份数目。 8. 本人并无从核心关连人士（定义见香港上市规则）或本公司本身（不包括董事袍金或本公司根 据香港上市规则第17章所设立的购股权计划）透过其他财务资助或作为馈赠形式而获得本公司任何证券的权益。 9. 本人并非当时或曾於被委任前的一年内提供服务的专业顾问的董事、合夥人或主事人，或者该 专业顾问当时有份参与，或於相同期间内曾经参与提供有关服务的的雇员，而该服务是提供予(i)本公司、其控股公司或任何彼等各自之附属公司或核心关连人士或(ii)在建议委任该人士出任独立非执行董事日期之前的一年内，该等曾是上市发行人控股股东（定义见香港上市规则）的任何人士，或（若发行人没有控股股东）曾是上市发行人的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人（定义见香港上市规则）。 10. 本人在本公司、其控股公司或其各自附属公司或本公司任何核心关连人士之任何主要业务活动 并无重大利益，又或涉及与本公司、其控股公司或其各自附属公司之间或与本公司任何核心关连人士之间的重大商业交易。 11. 本人出任董事会成员之目的并未在於保障某个利益有别於整体股东的利益的实体。 12. 在本人拟议委任日期前两年内，本人与本公司董事、主要行政人员或主要股东（定义见香港上 市规则）没有关连（定义见香港上市规则第3.13条）。 13. 在本人委任日期前两年内的任何时间，本人并非本公司、其控股公司或其任何附属公司，或本 公司任何核心关连人士之任何行政人员（定义见香港上市规则第3.13条）或董事（独立非执行董事除外）。 14. 本人未在财务上依赖本公司或其控股公司或其任何各自附属公司或本公司之核心关连人士。 15. 本人不知道任何可能影响本人对本公司、其控股公司或其任何各自附属公司或本公司之核心关 连人士的独立性的因素。 16. 本人并未在本公司或其附属公司的业务有任何过往或现时财务或其他权益，或与本公司任何核 心关连人士有任何关系。 17. 在以香港上市规则附录五表格H呈交本声明及承诺时，并无其他可能影响本人独立性的因素。 姓名： 日期： *作为指引，在任何财政年度累计超过新加坡币200,000元的付款一般被视作重要。