Morris Holdings Limited 慕容控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1575） 审核委员会 职权范围 组成 1. 慕容控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）的董事会 （「董事会」）已於2016年12月10日举行的会议议决成立董事委员会，将被称为审核委员会（「委员会」）。 会议成员及法定人数 2. 委员会须由董事会从本公司非执行董事当中委任，并须由三名或以上成员 组成，其中绝大部份须为本公司独立非执行董事。会议法定人数应为两名成员，其中一名必须为本公司独立非执行董事（「独立非执行董事」）。审核委员会首批成员是黄文礼先生、邵少敏先生和张冰冰女士。 3. 委员会主席须由董事会委任，且必须为独立非执行董事。 邵少敏先生应为首名主席。 4. 最少一名独立非执行董事须具备上市规则第3.10(2)条所规定的合适专业资 格，或会计或相关财务管理专业知识。 本公司现任审计事务所的前合夥人於：(a)停止出任事务所合夥人之日；或 (b)停止於事务所拥有任何财务权益之日（以较後者为准）起一年内，不得出任委员会成员。 秘书 5. 本公司的公司秘书或（倘其缺席）其代表须担任委员会秘书（「秘书」）。委 员会可不时委任具备合适资格及经验的任何其他人士为秘书。 会议次数 6. 委员会每年须至少召开四次会议。倘委员会认为有需要，或本公司外聘核 数师要求，可召开额外会议。 会议通知 7. 倘召开任何委员会会议，必须於有关会议前七天发出通知，倘全体成员一 致同意豁免该通知则除外。不论通知期长短，倘成员出席会议，则视为该成员已豁免所需的通知期。倘会议延期少於14天，委员会毋须就任何续会发出通知。 8. 委员会的会议程序须受本公司的组织章程细则条文规管。 9. 秘书须保存所有委员会会议记录。委员会会议记录初稿及定本须於每次会 议後的合理期间内，分别送交全体成员批注及作记录之用。 10. 本公司的首席财务官及本公司的外聘核数师代表一般须出席会议。倘委员 会认为有需要，可不时邀请任何合适人士出席会议。然而，只有委员会成员方有权於会议上投票。委员会须至少每年一次与本公司的外聘核数师会面，而会面时毋须任何执行董事在场（获委员会邀请则除外）。 授权 11. 委员会获董事会授权： (a) 在其职权范围内调查任何活动； (b) 查阅本公司所有账目、账册及记录； (c) 向任何雇员收集所需资料，本公司已指示所有雇员配合委员会的任何 要求。 12. 委员会获董事会授权於有需要时寻求外界法律意见或其他专业意见，倘认 为有需要，亦可要求具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。 13. 委员会须获得充裕资源，以履行其职责。 职责 委员会的职责为： 与本公司外聘核数师的关系 14.1 (a) 就委任、重新委任及撤换外聘核数师向董事会提出建议； (b) 批准外聘核数师的酬金及聘用条款； (c) 考虑外聘核数师辞任或辞退外聘核数师的任何问题，并考虑有否任何 需要本公司股东注意的事项；及 (d) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 14.2 根据适用的准则，检讨及监察外聘核数师是否独立及客观，以及审计程序 的成效。 14.3 开始审核前，与外聘核数师讨论审计性质及范围，以及报告责任。 14.4 (a) 制定及实施有关聘用外聘核数师提供非审计服务的政策。就此而言， 外聘核数师须包括任何与审计事务所共同控制、拥有或管理的实体，或合理、知情及掌握所有相关资料的第三方会合理地推断为审计事务所国内或国际分支机构的任何实体；及 (b)向董事会报告，以：(i)指出任何其认为需要采取行动或作出改善的事 项；及(ii)建议应采取的措施。 审阅本公司的财务资料 14.5 (a) 监察本公司财务报表、年报及账目、半年度报告及（倘编制以供刊发） 季度报告的完整性，并审阅该等文件所载的任何重大财务报告判断。 为此，在审阅本公司的年报及账目、半年度报告及（倘编制以供刊发）季度财务资料的过程中，委员会向董事会提交该等文件前，须特别注意： (i) 会计政策及常规的任何变动； (ii) 主要判断范围； (iii) 审计导致的重大调整； (iv) 持续经营假设及任何保留意见； (v) 遵守会计准则；及 (vi) 遵守上市规则及其他有关财务报告的法律规定。 (b) 讨论源自中期及最终审计的问题及疑问，以及任何外聘核数师可能有 意讨论的事项（在有需要的情况下，管理层须避席）。 14.6 有关上文第14.5条： (a) 委员会成员必须与董事会、本公司的高级管理层及获委任为本公司合 资格会计师的人士联系； (b) 委员会必须至少每年一次与本公司的外聘核数师会面；及 (c) 委员会应考虑任何反映於（或可能须反映於）该等报告及账目的重大或 不寻常项目，并必须适当考虑由本公司合资格会计师、合规主任（或 出任相同职位的人士）或外聘核数师提出的任何事项。 监督本公司的财务报告制度、内部监控程序及风险管理制度 14.7 检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理制度。 14.8 (a) 与管理层讨论风险管理及内部监控制度，讨论内容应包括本公司在会 计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；及 (b) 确保管理层已履行其职责，制定一套有效的风险管理及内部监控制度。 14.9 受董事会委托或主动研究风险管理及内部监控事项主要调查的任何所得资 料及管理层的回应。 14.10 倘本公司有内部审计职能： (a) 确保内部及外聘核数师互相合作，并确保内部审计职能获分配足够资 源及於本公司内具备恰当地位； (b) 检讨及监察内部审计职能的成效；及 (c) 审阅内部审计部门发表的报告。 14.11 检讨本集团的财务及会计政策及常规。 14.12 审阅外聘核数师致管理层的信函、检讨外聘核数师就会计记录、财务账目 或监控制度向管理层提出的任何重大问题及管理层的回应。 14.13 确保董事会及时回应在外聘核数师致管理层信函中提出的事项。 14.14 於董事会核准前，审阅本公司的内部监控制度报表（倘包含於年报内）。 14.15 研究内部调查所得的主要资料及管理层的回应。 14.16 就本职权范围所载的所有事项向董事会报告。 14.17 为审核委员会主席设立保密沟通渠道，以得悉本公司雇员就财务报告、内 部监控或其他事项（包括不当及私下使用银行账户）可能存在的不当情况提出的问题。审核委员会主席须即时将该等问题转达审核委员会、展开调查及其他跟进工作。 14.18 研究董事会特别交托委员会处理的任何其他事项，包括但不限於： (a) 每季检讨本公司的内部监控及风险管理制度，包括银行账户管理的内 部监控及监察银行交易，以查察及防止不当银行活动及交易； (b) 每季审阅银行账户活动报告、重大银行交易及所有收到的电汇，以查 察违规行为； (c) 如发现违规行为，即时向董事会及审核委员会报告； (d) 检讨本公司雇员就财务报告、内部监控或其他事项可能存在的不当情 况以保密方式提出问题的安排。委员会应确保已作出恰当安排，以公平及独立地调查该等事项及作适当跟进；及 (e) 不时审阅本公司内部审计部门的所得资料。 股东周年大会及职权范围 14.19 委员会主席（倘其缺席，则为另一名委员会成员（必须为独立非执行董事）） 须出席本公司股东周年大会，并为回应股东有关委员会活动及责任提出的问题作好准备。 14.20 该等职权范围的印刷本将应要求免费派发予任何人士。 汇报程序 15. 秘书或其代表须向董事会全体成员传阅委员会会议记录及报告。 16. 委员会须向董事会报告其调查结果、决定及建议。 17. 董事会报告及委员会会议记录於提呈董事会前须经委员会批准。 本公司的内部审计部门 18. 本公司的内部审计部门将不时向董事会报告，并将於上市後每季向审核委 员会报告。内部审计部门获授权监察内部监控制度的设计及运作成效（包 括禁止不当使用本公司银行账户的内部监控），并就任何严重偏离本公司政策及指引的情况报告其调查结果。 於2016年12月10日采纳