公司法（第50章） ________________________ 公众股份有限公司 ________________________ ISDNHoldingsLimited 亿仕登控股有限公司* 之 章程 成立於2004年12月28日 诉务与事务律师 罗敏申路1号 AIA大厦#18-00 新加坡邮编048542 *仅供识别之用 1 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 目录 页数 发行股份...... 7 修订权利...... 9 股本变动...... 10 股票...... 11 催缴股款...... 12 没收股份及留置权...... 13 股份转让...... 14 股份转交...... 16 中央CDP...... 17 股票排除...... 17 股额...... 18 股东大会...... 18 股东大会通告 ...... 18 股东大会议程...... 19 股东投票...... 21 公司由代表在会议上行事...... 25 董事...... 25 董事总经理...... 28 董事委任及退任...... 28 替任董事...... 30 董事会会议及议程...... 30 审核委员会...... 32 借贷权力...... 32 董事会之一般权力...... 32 秘书...... 33 备存法定纪录...... 34 文件认证...... 34 储备...... 35 股息...... 35 发行红利与利润及储备资本化...... 38 财务报表...... 39 核数师...... 40 2 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 通告...... 40 未知下落之股东...... 42 清盘...... 43 保险...... 43 弥偿保证...... 43 股东个人资料...... 43 秘密...... 44 修订规例...... 44 法律冲突...... 45 3 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 公司法（第50章） 公众股份有限公司 ISDNHoldingsLimited 亿仕登控股有限公司* 之 章程 （经於2016年12月16日通过之特别决议案予以采纳） *仅供识别之用 _____________________________________________________________________ A. 本公司名称为ISDNHoldingsLimited。 B. 本公司注册办事处将位於新加坡共和国。 C. 股东的责任为有限。 **** 1. 根据公司法第50章第36(1)条规定的章程范本的规例不适用於本公司，在本章程中重复或包含者除外。 2. 於本章程中（倘并未有违主题或文义），下列首栏所示之词汇或表述，具其旁所载之涵义。 「公司法」 公司法或当时生效的任何法定修改、修订或重新立法或任何及各 项其他当时生效涉及公司并影响本公司的法案，以及任何该等其 後公司法所修改、修订或重新立法或包含的任何条款的提述。 「地址」或「登记地址」 就任何股东而言，其个人或以邮寄方式收发通知或文件的实际 地址，惟本章程所明确规定则除外。 「记账证券」 上市证券： (a) 由存托人存於CDP或结算所（视乎情况而定）并以CDP 或结算所或其各自代名人的名义登记的所有权文件；及 (b) 以透过寄存登记册记账而非透过转让文据形式转让者。 「CDP」 由新加坡证券交易所有限公司成立的中央托收私人有限公司， 或由部长所委任就证券及期货法而言作为存托公司或公司的任 何其他公司，此等公司作为营运中央存托系统以持有及转让记 账证券的无条件受托人。 「主席」 董事会主席或股东大会主席（视乎情况而定）。 4 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 「行政总裁」 本公司当时之行政总裁。 「结算所」 本公司股份上市或报价所在证券交易所所属的司法权区当地法 例所认可的结算所。 「联系人」 具有香港联合交易所有限公司证券上市规则所赋予之涵义。 「公司」 不论如何称述的上述公司。 「章程」 本章程或本公司现时生效之其他法规。 「当前地址」 具公司法所赋予之涵义。 「存托人」 於证券账户中存有股份的存托代理或直接账户持有人，惟不包 括分账户持有人。 「存托代理」 新加坡证券交易所有限公司的成员公司、一间信托公司（根据新 加坡法例第336章信托公司法持牌）、一家根据新加坡法例第 19章银行法持牌的银行、任何商业银行（根据新加坡法例第186 章新加坡金融管理局法案获认可为金融机构），或属於下列者而 获CDP批准的任何其他人士或机构： (a) 根据CDP与存托代理订立之存托代理协议的条款为 分账户持有人履行存托代理服务； (b) 代分账户持有人向CDP存入记账证券；及 (c) 以其名义在CDP开立账户。 「寄存登记册」 CDP或结算所（视乎情况而定）就记账证券存置的登记册。 「指定证券交易所」 新加坡证券交易所有限公司（只要本公司的股份於新加坡证 券交易所有限公司上市及报价），香港联合交易所有限公司 （只要本公司的股份於香港联合交易所有限公司上市及买 卖）及�u或本公司的股份上市或报价的其他证券交易所。 「直接账户持有人」 直接於CDP或结算所（视乎情况而定）而并非透过存托代理拥 有证券账户的人士。 「董事」 包括作为本公司董事行事的任何人士及包括获正式委任及当时 作为替任董事行事的任何人士。 「董事会」 本公司当时的董事会，於出席董事会议时作为一个组织或作为 法定人数。 5 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 「股息」 包括红利及任何形式红利付款。 「电子通讯」 具公司法所赋予之涵义，并应包括其任何法定修改、修订或重 新立法的含义。 「股东大会」 本公司股东大会。 「以书面形式」或「书面」 以书面方式或以任何方式替代书面方式所提供或部份以书 面及部份以另一种方式提供，包括（除本章程另行明确规 定或文义另有所指及在公司法所载任何局限、条件或限制 的规限下）打印、平版印刷、打字及任何其他陈述或复制 文字、符号或其他可能以可视形式呈现的其他资料的模式 （无论以实体文件或以电子通讯或电子形式或任何其他方 式）。 「开市日」 指定证券交易所开市进行证券买卖的日子。 「董事总经理」 董事委任为出任董事总经理的任何人士。 「股东」 本公司的登记股东。 「月」 历月。 「办事处」 本公司当时之注册办事处。 「普通决议」 具公司法所赋予之涵义。 「缴足」 缴足或记作缴足。 「股东名册」 存置於董事不时厘定的新加坡境内或境外有关地点的本公司的 股东名册总册及任何股东名册分册（倘适用）。 「注册办事处」 就任何类别股本而言，由董事不时厘定以存置该类别股本的股东 名册分册及（除非董事另有指示）递交该类别股本的过户文件或 其他所有权文件以便办理登记及予以登记的地点。 「规例」 不时修订的本章程规例。 「相关中介机构」 具公司法所赋予之涵义。 「印章」 本公司的公章。 「秘书」 董事会委任履行秘书职责的任何人士或倘两名或以上人士 获委任出任联席秘书，则为该等人士中任何一位。 「证券账户」 由存托人於CDP或结算所（视乎情况而定）存置的证券账户。 「证券及期货法」 新加坡证券及期货法（第289章）或当时生效的任何法定修改、 修订或重新立法或任何及各项其他当时生效影响本公司的法 案，以及任何该等其後证券及期货法所修改、修订或重新立法 或包含的任何条款的提述。 6 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 「股份」 本公司股本中的股份。 「特别决议」 具有章程所赋予之涵义。 「规程」 公司法、证券及期货法及各项当时生效涉及公司及影响本公司的 其他成文法律或法规（包括但不限於公司条例（香港法例第622 章）及公司（清盘及杂项条文）条例（香港法例第32章））。 「年」 历年。 规例中所有适用於缴足股份之条文将适用於股票，而「股份」及「股东」等词将按而诠释。 於规例中对股份或股份类别「持有人」之提述指将： (a) 不包括CDP或其代名人或结算所（视乎情况而定）之提述，惟倘规例另有明确提及或於规例中使用 「登记持有人」除外； (b) 倘文义另有所指，被视为包括对其名字就有关股份记入寄存登记册之存托人之提述；及 (c) 除规例另有明确提及外，不包括就其以库存股份持有之股份之本公司之提述。 而「持有」将按而诠释。 表示单数之词汇将包括众数，反之亦然。表示男性之词汇将包括女性。表示人士之词汇将包括公司。 受上文所限下，公司法或释义法第1章所界定之任何词汇或表述（倘并未有违主题或文义），在规例中具相同 涵义。 在规例中提述任何成文法则，即成文法则不时生效之任何修订或重新制定之提述。 在根据规例之任何条文表明须通过普通决议案的情况下，则倘通过特别决议案，仍将就任何目的而言具效力。 本文的标题仅供参考，并不影响本章程的阐释。 发行股份 3. (A) 在公司法及该等章程细则的规限下，未经本公司於股东大会上事先批准，董事不得发行股份，惟在 第五条章程细则规限下，董事可按其认为适当的时间、条款及条件与代价（若有）向其认为适当的人士发行、配发股份，或授出股份的购股权或以其他方式处理或处置股份，而不论是否需要以现金支付其中任何部份金额（若有）。本公司亦可发行其必须赎回或可选择赎回的优先股，赎回条款及方式由董事根据公司法厘定，前提是不得就未发行股份授出购股权，惟根据公司法及指定证券交易所上市规则授出则除外。 7 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx (B) 在申请股份的条款及条件的规限下，董事会须於任何有关申请结束日期後十个开市日（或指定证 券交易所可能批准的有关其他期限）配发所申请的股份。董事会可随时於配发任何股份後但於任何人士於股东名册登记为持有人前，确认承配人将放弃并将任何股份的利益转予其他人士及赋予任何股份承配人放弃权利，惟须受董事会酌情施加的该等条款及条件规限。 (C) 除非发行条件或该等章程细则另有规定，否则发行新股份须遵循规程及该等章程细则在配发、支 付催缴股款、留置权、转让、传转、没收或其他方面的规定。 (D) 除本文所规定者外，在股东名称或保存人名册（视情况而定）登记为股东前，任何人士不得行使 作为股东的任何权利或特权，并须就当时其所持的每股股份支付催缴股款及其他款项。 3A. 本公司并无法定股本及股份并无面值。不得发行不记名股票。 4. 本公司不得拥有任何库存股份。 5. (A)除非本公司於股东大会上作出任何相反的指示，或经指定证券交易所规则准许，所有新股份在发行 前应在情况容许下按股东享有或持有的现有股份数目的比例向在要约发售之日（如董事会所厘定）有权自本公司收取股东大会通告的人士要约发售。首次向当时的任何类别股份持有人提呈发售新股份时，该要约应以通知方式作出，当中列明提呈的股份数目，并指出要约在未获接纳时将被视作拒绝受理的时限，而於上述时间到期或获提呈要约的人士正式告知其拒绝接纳要约股份後，董事会可按彼等认为最有利於本公司的方式处置该等股份。董事会同样亦可（以新股份与有权获提呈新股份之人士所持股份的比例为由或以分配新股份有任何其他困难为由）处置彼等认为无法根据本条章程细则方便地提呈的任何新股份。 (B) 尽管有上述第5(A)条的规定，在规程条文的规限下，本公司可在股东大会上藉普通决议案向董事授予 一般授权，无条件或在该普通决议案指定的条件的规限下： (a) (i) 不论以供股、红股发行或其他方式发行本公司股本中的股份（「股份」）；及�u或 (ii) 作出或授出可能或将要发行股份的要约、协议或购股权（统称「该等工具」），包 括但不限於增设及发行（以及调整）认股权证、债券或其他可转换为股份的工具； 及 (b) （即使普通决议案所赋予的授权不再有效）在普通决议案有效时，根据董事所作出或授出 的任何文据发行股份， 惟： (1) 根据普通决议案将予发行的股份总数（包括根据普通决议案所作出或授出的文据而将予发行的 股份）不得超过任何适用限额并遵循指定证券交易所规定的计算方式； 8 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx (2) 於行使普通决议案所赋予的权力时，本公司须遵守指定证券交易所当时生效的上市规则（除非指 定证券交易所豁免遵守相关规则）及该等章程细则；及 (3) （除非获本公司於股东大会上撤销或更改）普通决议案所赋予的权力，於通过普通决议案後的下 届本公司股东周年大会结束，或法例规定须举行本公司股东周年大会的日期，或公司法所规定的有关其他期限届满时（以最早者为准）不再有效。 (C) 尽管有上文第5(A)及5(B)条的规定，在规程条文及指定证券交易所上市规则的规限下，本公司可 授权董事不向根据国外证券法，在未登记股份、招股章程或其他文件的情况下不得向其提出要约的股东提呈发售新股份，惟可按本公司可能指定的有关条款及条件，代表相关股东出售新股份的权利。 6. 本公司可按董事会认为合适的利率或金额及方式，於发行任何股份时支付佣金或经纪费。有关佣金或 经纪费可透过支付现金或全部或部份缴足股份或部份以一种方式及部份以另一方式支付。 7. 如本公司发行任何股份的目的在於筹集资金以支付任何工程或建筑物的建筑费用，或为提供长期无法盈 利的任何工业装置，则本公司可按当时已缴足的股本就有关期间支付利息，并在公司法所述的条件及限制规限下，以资本利息的形式将因此支付的款项入账列作该等工程或建筑物或提供工业装置的部份建筑成本。 8. (A) 优先股可在指定证券交易所规定的该等限制下予以发行。任何时候已发行优先股总数均不得超过 已发行普通股总数。就收取通知、报告及资产负债表，以及出席本公司股东大会方面，优先股股东可享有与普通股股东同等的权利。优先股股东亦有权於任何就削减资本或清盘或批准出售本公司之业务而召开的任何股东大会上表决或有权就於股东大会上提呈直接影响彼等的权利及特权的或尚未收取的优先股股息多於六个月的建议投票。 (B) 本公司有权进一步发行与已发行优先股享有同等权益或优於已发行优先股的优先股本。 (C) 普通股以外的类别股份所附权利须於本章程加以表述。 (D) 本公司可发行股份而不收取任何代价。 8A. 不得以直接或间接拥有任何股份权益之人士未能向本公司披露其权益为理由，援引任何权力冻结或以其 他方式损害附於该股份的任何权利。 修订权利 9. (A) 当本公司股本被分成不同类别的股份时，在公司法条文的规限下，任何类别附带的特别权利的变 更或废除可经该类别已发行股份总数四分之三的持有人的书面同意，或经该类别（但不包括其他类别）股份持有人的独立股东大会所通过的特别决议案的批准而作出，并可於本公司持续经营或正在或拟进行清盘时作出。有关本公司股东大会及其议程的所有规例条文，经必要改动後将适用於各有关独立股东大会，惟必要的法定人数（除延期会议外）须为最少两名持有或由受委代表代表该类别已发行股份总数最少三分之一的人士，而任何亲身出席或由受委代表出席的该类别股份持有人均可要求进行投票表决。惟倘在有关股东大会上未能取得有关特别决议案所需要的必要大多数，则如取得由该类别已发行股份总数的四分之三持有人在该股东大会两个月内提供的书面同意，书面同意将具有该股东大会的特别决议案的效力及作用。 9 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx (B)第9(A)条条文在经必要改动後适用於优先股本（可赎回优先股本除外）之任何偿还及优先股或其 任何类别附带之权利的任何变更或废除。 (C) 就任何具有优先权利的类别股份所附带的权利而言，除非该等股份的发行条款另有明确规定，否 则不得藉增设或发行进一步股份而被视为变更，而该等增设或发行的股份於若干或所有方面与上述类别股份均享有分占本公司溢利或资产的同等权益，惟不在任何方面较其优先。 股本变动 10. (A) 本公司可经普通决议案： (a) 合并及分拆其所有或任何股本； (b) 注销在於有关决议案通过当日仍未获任何人士认购或同意认购或已没收的任何股份，并按 所注销股份数额削减其股本金额； (c) 拆细其股份或其任何部份（在公司法、本组织章程及指定证券交易所上市规则有关条文许 可的情况下），惟在该拆细中，每股已拆细股份之已缴金额及（若有）未缴金额的比例须与被拆细股份衍生来源股份的比例一致； (d) 受本章程及公司法条文的规限下，将其股本或任何类别股份由一种货币转换为另一种货币； 及�u或 (B) 在公司法规限下及根据公司法，本公司可通过特别决议案将一类股份转换为另一类股份。 11. (A) 本公司可以法例许可的任何方式及在取得法例规定的任何授权及同意或确认的规限下削减其股本， 削减其股本或任何其他不可分派储备。 (B) 根据规程（包括公司法）条文及指定证券交易所的任何适用规则（下文称为「有关法例」）及在 前述各项的规限下，本公司可按其不时认为属适当的有关条款及方式及在本公司根据有关法律在股东大会规定的有关条款的规限下，动用本公司可分派溢利或发行新股份所得款项或其他资源，购买或以其他方式收购可赎回股份。本公司按上文所述购买或收购的任何股份将被视作在本公司购买或收购时即时注销论。按上文所述注销任何股份时，该股份随附的权利及特权随即失效。在任何其他情况下，本公司可根据有关法例，以有关法例准许的方式持有或处理其按以上所述购买或收购的任何有关股份。在不影响前述一般性的情况下，於注销本公司根据该等章程细则及规程购买或以其他方式收购的任何股份时，本公司的已发行股份数目应按所注销股份的数目减少，而倘已注销股份乃从本公司股本中拨资购回或收购，则本公司股本应减少相应金额。如本公司并非通过市场或投标购买可赎回股份以作赎回时，购买价不得超过股东不时於股东大会所决定全面适用或指定购买交易的最高价。若以投标购买股份，则所有股东均可参加竞投。 10 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 股票 12. (A) 获发行之每张股票均须盖有印章，并须载有最少任何两名董事或一名董事及秘书或董事会事授权 之其他人士的传真签名或亲笔签名，并须列明与其相关的股份数目及类别（不论是全部或部份之缴足股份），及就此缴足或（若有）未缴足之股款。传真签名可以透过机械式或其他方式复制，前提是复制签名的方法或系统已事先先获本公司董事会批准。概无发行超过一类股份之股票。 (B) 本规例及第13至16条（如属适用）的条文，不适用於转让记帐证券。 13. (A) 本公司无责任登记超过四名人士为股份之登记联名持有人，惟已故股东之遗产执行人、管理人或 受托人除外。 (B) 任何股份仅可发出一张股票。 (C) 倘股份以多名人士之名义联名登记，本公司无须就此发行超过一张股票，本公司向该数名登记联 名持有人的其中一名交付一张股票即为对所有该等持有人的足够交付。联名股份的持有人，仅名列股东名册首位的人士方有权获寄发有关该股份的股票。 14. 其名字记入股东名册作为股东之各名人士将有权於申请股份之截止日期後十个市场日�v或董事会依据指 定证券交易所可能不时规定的该等限制所厘定的期间�w内，或於提交可登记转让文据後十个市场日�v或董事会依据指定证券交易所可能不时规定的该等限制所厘定的期间�w内，就任何类别之其所有股份获取一张股票，或所配发或转让之股份一部份获取各为合理面值之多张股票。 15. (A) 倘股东仅转让股票中部份股份或倘股东要求本公司注销任何股票并发行新股票以按不同形式分拆 其持有之股份，则旧股票须注销并就有关股份之余额（倘转让）及该股份的全部（倘分拆）发行 新股票以取代，而有关股东须就各新股票（倘分拆）支付的费用不超过新加坡币2元（或董事会依据指定证券交易所可能不时规定的该等限制所厘定的其他费用）。倘股票所代表之股份仅有其中部份转让，则就余下股份另发一张新股票取代，且不收取任何费用。 11 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx (B) 任何人士持有代表任何一个类别之股份所之任何一张或以上之股票，可在该名人士要求下被注 销，并免费就该等股份发行一张新股票作替代。 16. 在公司法条文的规限下，倘任何股票有任何涂损、破烂、损毁、丢失或失窃，股东、承让人、权利 人、买方、指定证券交易所的成员商行或成员公司或按本公司董事要求代表其客户，可提出证据并发出弥偿保证函件（若有需要）而更新股票，惟（倘为涂损或破烂）须交出旧股票，并在任何情况 下支付董事会不时所要求之不超过新加坡币2元的款项（或董事会依据指定证券交易所可能不时规定的该等限制所厘定的其他费用）。倘股票损毁、丢失或失窃，则有权获发新股票的股东或人士，须承担损失，并向本公司支付有关本公司调查有关损毁或损失之证据的相关所有开支。 16A. 倘股份以多名人士之名义联名登记，则任何一名登记联名持有人可作出任何有关要求。 催缴股款 17. 董事会可不时向股东催缴有关彼等所持股份尚未缴付之款项，惟须受有关发行之条款所限。催缴股款被 视作於董事会授权催缴之决议案通过当日作出并可要求分期缴付。 18. 各股东须於指定时间及地点（惟须对其发出不少於十四日的通知，指明付款日期及地点）向本公司支付 催缴股款之款项。联名股份持有人须共同及各别对有关股份之所有催缴、分期付款及利息（若有）负责。 董事可决定撤回或延迟催缴股款。 19. 倘任何股份的催缴股款在指定付款日期或该日之前尚未缴付，则欠款人士须按董事会所决定的利率（不 超过年息８厘）支付由指定付款日期至实际付款日期间有关款项的利息，但董事可在任何情况下豁免缴付全部或部份利息。 20. 於配发时或於任何指定日期按股份发行条款应付的任何款项就规例之所有目的而言视为已正式作出催缴 及应於发行条款规定的指定付款日期支付，及倘并未支付，则规例有关支付利息及开支、没收或其他方面的所有规定应适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为到期应付。 21. 董事会有权在发行股份时对持有人订定不同的催缴股款金额及缴交时限。 22. (A) 董事会若认为合适，可向任何愿意预缴股款之股东收取有关其持有股份之全部或部份未催缴及未 付股款，而於提前付款之款项按此规定预缴及收到款项後，与之有关的责任（直至及在该等提前 付款须予支付的范围内）须予终止，本公司可按经董事会与垫款股东同意的利率（不超过年息8厘，除非本公司於股东大会上另有指示）支付利息。提前支付催缴股款的股本不得在有利息的情况下赋予参与其後宣派的利润之权利，直至拨款偿还的任何催缴股款须视为贷款予本公司，而并非作为其股本的一部份，并须於董事会指示的任何时间偿还。 12 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx (B) 董事会可将所有可就任何股份宣派的任何股息用以支付该等股份仍未付款的所有催缴股款或应 支付的分期股款。 没收股份及留置权 23. 如股东於到期缴付日未能支付任何催缴股款或催缴股款的分期款项，董事会可其後任何时间，向其送达 要求缴付未缴付的催缴股款或分期款项连同应计利息及因未缴款而本公司可能产生的任何费用的通知。 24. 该通知须注明另一最後付款日期（不早於送达该通知日期後十四日），以及通知所要求付款的地点，并 表明若仍未能根据有关指示付款，则有关催缴股款的股份可遭没收。 25. 若股东不依有关通知的要求办理，则就发出通知涉及的股份可於其後任何时间，在支付有关之所有催缴 以及利息及开支前，随时由董事通过决议案予以没收。没收将包括有关被没收股份的所有已宣派但於没收前仍未实际支付的股息。董事会可接受股东交回任何须予没收的股份。 26. 所没收或交回的股份为本公司之财产，可按董事会认为合适之条款及形式向在有关没收或交回前为有关 股份之持有人或有权取得有关股份之人士，或向任何其他人士出售、再配发或另行处置，而在有关出售、再配发或处置前任何时间，所没收或交回之股份可按董事会认为合适之条款注销。董事会可在有需要时授权某些人士转让或进行转让已没收或交回股份予上述之任何其他人士。董事会可於任何时间在任何出售、再配发或另行处置的任何股份被没收或交回之前，按董事会认为合适之条款取消没收或放弃。 27. 股份被没收或已交回人士将不再为有关股份的股东，而虽然已被没收或交回股份，惟仍有责任向本公司 支付於没收或交回之日就该等股份现时应付予本公司的全部款项，连同由没收或交回之日至付款日期为 止期间以年息8厘�v或董事会可能厘定之较低利率�w计算的利息，而董事会可全权酌情强制执行付款，而无须就没收或交回时股份之价值作任何准备，或豁免全部或部份付款。 28. 本公司将对各股份�v非缴足股份�w及就此而宣派或应付之股息拥有首要的留置权。有关留置权将限於其 关款项已到期及未付之特定股份之未缴催缴及分期，以及本公司可能因法律而就股东或已故股东股份催缴之金额。董事会可豁免可能产生之任何留置权，并可能议决任何股份在若干有限期间豁免遵守本规例 第28条之全部或部份条文。 29. (A) 本公司可以董事会认为适合的方式出售本公司拥有留置权的股份，惟除非存在留置权股份的某 些款额目前应付，且直至已向当时的股份登记持有人或有权进行股份转让的人士，并已向本公司发出令人满意的证据证明其能力及缴付欠缴股款的人士（若有）发出书面通告（表明及要求支付现时应付款项之通知以及倘未能付款则有意出售股份之通知後十四日内）後已届满十四日，否则不得出售有关股份。惟股东身故或精神紊乱，以及无能力管理其本身或事务或破产之人士，任何人都不得向本公司发出令人满意的证据证明他有权转让该股东持有的股份，董事会可行使该等售卖权而无须送达任何有关通知。 13 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx (B) 倘被没收或出售股份以履行本公司的留置权，在没收或出售之前对该股份享有权益之股东或其他 人士应向本公司送交及立即送交其持有之被没收或出售股份之股票。 30. 於支付未缴付的债项及债务�v包括催缴股款及累计利息�w之出售之开支後有关出售之所得款项余额，将 向出售时有权获取股份之人士或其遗产执行人、遗产管理人或其可能指示之承让人支付。就使任何有关出售生效而言，董事可授权部份人士转让或进行转让出售予买方之股份。 31. 以本公司董事或秘书为声明人作出的法定声明及本公司股份於声明所述日期遭正式没收、交回、出售或 处置以满足本公司留置权，即为具决定性的事实证据，藉此，任何人士不得宣称拥有该股份。有关声明及本公司收取就出售、再配发或处置所给之代价�v若有�w连同�v倘有需要�w交付予有关买方�v或倘买方 为存托人，予寄存登记册�w或有关之承配人之股票，将�v若有需要，签立转让文件�w构成股份之良好拥 有权，而股份将以被出售、再配发或处置之人士之名义登记，或倘有关人士为存托人，本公司须促使其 名称将就所出售、再配发或出售之股份而记入寄存登记册。有关人士无须理会购买款项（若有）的运用情况，其於该股份的所有权概不会因股份没收、交回、再配发或处置程序有任何不合规则或无效之处而受影响。 股份转让 32. (A) 所有股份转让须以书面转让文据进行，并须以董事会及指定证券交易所当时批准的形式。 (B) 所有股份法律拥有权之转让须以本公司可能上市之证券交易所当时批准的形式或倘未有该批准的 形式，则以董事可能接受之任何其他方式，由股份之登记持有人以书面转让文据方式生效。转让 文据须由转让人及承让人双方或彼等的代表签署及有见证人在旁，惟倘转让人或承让人为CDP或 结算所，则转让文据虽非由或代CDP或结算所签署或见证，其仍具效力，或倘转让人或承让人为结算所（或其代名人），则转让文据须以亲笔或机印方式签署或董事会可能不时批准的其他签立方式进行。转让人仍被视为该等股份的持有人，直至承让人的姓名在股东名册列为有关股份持有人。 (C) 在任何情况下，任何股份不得转让给未成年人、破产人或精神紊乱及无法自理或管理其事务的人。 33. 於董事可能不时厘定的有关时间及有关期间，股东名册及转让名称可暂停登记以及过户登记可能暂停， 惟有关名称在任何一年不得暂停登记超过三十日，而本公司须就每次有关暂停登记向指定证券交易所发出事先通知（可能根据规定），阐述作出有关暂停登记的期间及目的。 34. (A) 概无限制转让缴足股份（除法律或规则、规例或指定证券交易所的上市规则规定外），惟董事会 可酌情拒绝登记任何本公司拥有留置权的股份的转让，而倘股份为未缴足股款，则可拒绝登记向彼等并不批准的承让人的转让（在指定证券交易所上市规则允许之情况下），惟倘董事会拒绝股份登记转让，本公司须於作出有关股份转让申请日期起计的十个市场日内（或董事会依据指定证券交易所可能不时规定的该等限制所厘定的期间），向申请人发出书面通告，根据法规的规定阐明合理拒绝之事实。 14 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx (B) 倘若董事会拒绝登记任何股份的转让，则其将於本公司收到转让申请後十个市场日内（或董事 会依据指定证券交易所可能不时规定的该等限制所厘定的期间）按照公司法的要求向各转让人及承让人发出有关拒绝的通知。 (C) 董事会可拒绝登记任何股份转让文据，除非： (a) 董事会不时规定不超过新加坡币2元（或董事会依据指定证券交易所可能不时规定的该等限 制所厘定的有关费用）已就股份转让支付予本公司； (b) 根据当时生效而有关印花税的任何法律可就各转让文据收取的适当税项金额（若有）已获 支付； (c) 转让文据已存放於办事处或董事会可能指定的有关其他地点（若有），连同缴付印花税证 书（如根据当其时有效的关於印花税的任何法律须就该等转让文据缴付印花税）、与转让有关的股票及董事会可合理规定显示转让人作出转让之权利之有关其他证据及（倘转让文据乃由其他人士代表签立）该名人士如此行事的权利；及 (d) 转让文据只涉及一类股份。 35. 所有已登记的转让过户文据均须由本公司保管，但任何董事拒绝登记的转让过户文据，须退还送交人士 （诈骗除外）。 36. 本公司有权销毁所有不时已登记，并由登记日期後已届满六年之转让文据；并由记录日期後已届满六年 之股息委托文件和更改地址通知书；及所有已被注销，并由注销日期後已届满六年之股票，并应为本公司的利益而不可推翻地推定，每项基於已被销毁的转让文据或其他文件而登记於股东名册的事项，均是适当地及正确地作出；而每份被销毁的转让文据均是有效的文件，并已被适当地及正确地登记；而每张已被适当地及正确地注销的股票以及任何其他於上文中提及的文件，均为根据本公司之簿册及纪录之有效文件，惟： (a) 本条文只适用於在真诚行事下销毁之文件，以及并无收到知会有关文件之申索（不论任何一方） 下进行销毁； (b) 本条文并不应被理解为把早於上述期限销毁文件的责任加诸本公司，或在任何其他情况下，不会 在没有本条文的情况下把该责任加诸本公司； (c) 本条文对任何文件销毁之提述，包括以任何形式处置该等文件。 15 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 36A. 除另有规定外，根据指定证券交易所之条规及任何适用规则，除非董事会另行协定（有关协定可按董事 会可不时全权酌情规定的有关条款进行并受其有关条件所规限，而董事会在未给予任何理由的情况下有权全权酌情作出或撤回有关协定），否则股东名册总册的股份不得转让至任何股东名册分册，而任何股东名册分册的股份亦不得转让至股东名册总册或任何其他股东名册分册。所有转让文件及其他所有权文件，须送呈至有关过户登记处作登记；而与名册的任何股份有关的所有转让文件及其他所有权文件，则须送呈至办事处或按照规程存置名册的其他地点作登记。 股份转交 37. (A) 倘其名字记入股东名册之股东身故，则其一位或以上尚存人（倘死者为联名持有人）及已故股东 之遗产执行人或遗产管理人（倘其为单一或唯一尚存持有人）将为就拥有其於股份中权益而获本公司认可的唯一人士。 (B) 倘为CDP之股东身故，则其一位或以上尚存人（倘死者为联名持有人）及已故股东之遗产执行 人或遗产管理人（倘其为单一或唯一尚存持有人且该遗产执行人或遗产管理人已就已故股东之任何股份记入寄存登记册）将为就拥有其於股份中权益而获本公司认可的唯一人士。 (C) 本规例所述概并非用以解除已故持有人�v不论单一或联名�w的遗产就其持有的任何股份涉及的任 何责任。 38. (A) 因其名字记入股东名册之人士身故或破产而有权拥有股份的任何人士，因其名字记入股东名册而 有权拥有股份的法律拥有权之任何婴儿的监护人，任何拥有管理其名字记入股东名册之股东遗产之权利之人士，以及精神紊乱及无能力管理其本身或事务的人士（在以下所述规限下）於向本公司出示董事会不时合理正式要求以显示其於股份的法律所有权证据後，可选择登记成为股份持有人或提名其他人士登记为该股份的受让人。於任何情况下，董事会有权拒绝或暂停办理股份过户登记手续，犹如股东转让股份的情况般。 (B) 上述如此成为有权享有股份之人士，如选择将其本人登记，应向本公司交付或送交一份由其本人 签署并述明所作选择之书面通告（以董事会不时批准的形式）。倘该人士选择以他人之名义登记，则须将有关股份过户予该人以证实其选择。本章程规例中一切关於股份转让权利及股份转让登记的限定、限制及条文，均适用於前述的通知或股份转让书，犹如股份并未转交，而有关的通知或股份转让书是由该股东签署的股份转让书一样。 39. (A) 除规例另有规定或根据规例者外，因股份转交（於向本公司出示董事会不时要求以显示其於股份 的所有权证据後）而有权拥有股份的人士，应有权获得相同於倘其为股份持有人而有权获得的股息及其他利益，惟该人士在股东名册登记为股东或其名字记入有关其股份之寄存登记册之前，其无权就该股份�v除获董事会授权下�w行使股东就本公司会议所获授的任何权利。 (B) 董事会可随时发出通知，要求该人作出选择以将自己登记或将股份转让；如该人在九十天内没有 遵从该通知，董事会可於其後不予支付有关该股份的任何股息或其他款项，直至通知内的要求已 获遵从为止。 16 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 40. 就任何遗嘱认证书或遗产管理书或死亡证明书、停止通知书或委任书，或登记有关或影响所涉股份的所 有权或就相关股份记入股东登记册，向本公司支付不超过新加坡币2元（或董事会依据指定证券交易所 可能不时规定的该等限制所厘定的其他费用）之费用。 中央CDP 41. 提述股东，即为提述本公司股份之登记持有人，或如登记持有人为CDP或结算所，即为提述代表CDP 或结算所持有股份之存托人，惟倘： (a) 除非法规或法律另有规定外，名列在CDP或结算所存置的存管登记册上的存托人（作为代表 CDP或结算所持有本公司股份的存托人）仅在任何股东大会举行前72小时，才有权出席大会并 於会上发言及表决，本公司有权认为每个存托人或代表存托人之证券账户的全部余额的存托人的 一个或多个受委代表，根据CDP或结算所提供给本公司的CDP或结算所之记录，代表实际记入存托人的证券账户的股份数目，且存托人的证券账户的余额按照存托人指定受委代表时所指明的相同比例，在该等数目的受委代表之间分配，在受委代表之间分配所述股份数目；藉此，任何委任存托人受委代表的文据不会仅因委任代表文据所指明之存托人的持股比例或存於存托人的证券账户的余额已按该等数目的受委代表分配，代表其指定代表的存托人持股比例的总额，以及存托人於股东大会召开时在证券账户中的真实余额（若该文据按上述方式处理）之间有差异而变得无效； (b) 本公司向CDP或结算所支付应付予存托人的任何股息，须在付款的范围内解除本公司对有关付 款的任何进一步法律责任； (c) 本公司向CDP或结算所交付有关存托人就发行股份或其他优先认购或红股发行提出的新股的集 合权利之暂定配额或股票的规定，该项交付解除本公司对每名存托人就其享有之个别权利的任何进一步法律责任；及 (d) 本规例中关於股份的转让、转交或核证的规定不适用於转让记账证券（定义见「法规」）。 股票排除 42. 除非法规或法律另有规定外，本公司概不承认任何人士以信托方式持有股份，本公司毋须亦无责任以 任何方式承认（即使已得悉有关情况）任何股份或任何碎股之衡平权益、或然权益、未来权益或部份权益或（只有在本规例或法规或法律另有规定之情况下）有关任何股份之任何其他权利，惟记入股东名册作为登记持有人或（视乎情况而定）其名字就该股份登记入寄存登记册之有关人士（除存托人或其代名 人（视乎情况而定）以外的人）之整体绝对权利则作别论。并且本规例中所载的关於CDP、结算所或 存托人或本公司与股份之任何CDP订立的任何存管协议，在任何情况下均不应被视为限制、局限或符合上述规定。 17 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 股额 43. 本公司可不时透过普通决议案将任何缴足股份转换为股额，并可不时透过类似决议案将任何股额再转换 为任何币值之缴足股份。 44. 股额持有人可能与可能已於先前已转让予转换之股额产生的股份相同的方式（在尽量相同情况许可下）， 转让相同或任何部份股额，并受相同规例规限，惟除以董事会可能不时厘定之单位外，股额概不能转让。 45. 股额持有人将根据其持有之股额金额，享有相同的权利、特权及利益，如股息、股本回报、投票及其他 事宜，犹如彼等於产生股额时持有股份，惟原本不会赋予该特权或利益（如於股份中存在）的股额金额概不会赋予有关特权或利益（惟参与本公司溢利及资产除外）；而兑换概不影响或有损所兑换股份之任何优先或其他特权。 股东大会 46. 除公司法另行允许外，股东周年大会须每年举行一次，时间（上一次举行股东周年大会後十五个月内） 和地点由董事会厘定（受限於指定证券交易所上市规则）。如指定证券交易所上市规则有规定，所有股东大会均须在新加坡举行，除非本公司注册成立地区的有关法律及法规禁止，或指定证券交易所豁免该等规定。所有其他股东大会须称为股东特别大会。本公司财政年度终结至本公司股东周年大会日期的间隔，不得超过四个月或公司法和规例及指定证券交易所上市规则或不时适用於本公司的其他法例规定的期间。 47. 董事会倘认为合适及倘法规有所规定，可适当地随时召开股东特别大会；或如没有请求，股东特别大会 可由於递交要求当日持有有权於本公司股东大会投票的本公司缴足股本不少於十分一的提出要求的人士召开。 股东大会通告 48. 在规程可能不时订明的有关其他最短期限规限下，股东周年大会须通过发出不少於二十一个整日或二十 个完整营业日（以较长者为准）的通告予以召开，而任何於会上考虑通过特别决议案的股东特别大会，须通过发出不少於二十一个整日或二十个完整营业日（以较长者为准）的通告予以召开。所有其他股东特别大会则可通过发出不少於十四个整日及不少於十个完整营业日（以较长者为准）的通告予以召开。在各情况下，通告期间不包括送达或视为送达的日期，亦不包括股东大会将予举行的日期，并须按下文所述方式向全体股东发出，但不包括根据章程细则条文无权从本公司收取有关通告的人士，惟倘符合下列情况，即使召开股东大会通告期较上文所述者短，则仍被视为已被正式召开： 18 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx (a) 如为召开股东周年大会，由全体有权出席及表决的股东同意；及 (b) 如为股东特别大会，由有权出席并在会上表决的大多数股东同意，而该大多数是指不少於有权在 会上表决的全体股东总表决权的95%。 倘因意外遗漏向任何有权收取通知的人士发出通知或因意外致使任何有权收取通知的人士未能收到通知，概不会导致任何股东大会的程序失效。倘任何股东特别大会提呈通过特别决议案，任何股东大会须提前至少十四个整日或十个完整营业日（以较长者为准）以广告形式在日常新闻中向股东通知并向指定证券交易所作出书面通知（不包括通知日期及大会日期），倘为任何股东周年大会，则须提前至少二十一个整日或二十个完整营业日（以较长者为准）以广告形式在日常新闻中向股东通知有关股东特别大会并向指定证券交易所作出书面通知（不包括通知日期及大会日期）。 49. (A) 召开股东大会的每份通告须注明会议地点及日期与时间。并应在每份通告的合理显眼位置载列有 权出席及表决的股东，有权委任超过一名或多名委任代表代其出席及表决，且委任代表毋须为本公司股东的陈述。 (B) 如属股东周年大会，其通告亦须注明该会议为股东周年大会。 (C) 如在大会上需处理例行事务（「特别事务」）以外事项，则通告须指明该事项的一般性质；如拟 提呈任何特别决议案，该通告须载明其为特别决议案。 50. 例行事务指并应包括仅在股东周年大会上处理的下列事项，即： (a) 宣派股息； (b) 收取及采纳财务报表、董事会报告及核数师报告及按规定须附带或附录於财务报表的其他文件； (c) 委聘或续聘董事以填补因董事退任�v不论因轮席告退或其他�w而於大会产生的空缺； (d) 委聘或续聘退任核数师�v除非有关核数师最近并非於本公司股东上大会委任�w； (e) 厘定核数师酬金或决定有关酬金的厘定方式；及 (f) 厘定董事袍金。 51. 考虑特别事务之股东大会之任何通告，须附带一份陈述，说明有关该特别事项的任何提呈决议案对本公 司的影响。 股东大会议程 52. 董事会主席�v或倘其未能出任，则为副主席�w须出任股东大会主席。倘并无主席或副主席，或倘於任何 会议上，主席或副主席在会议指定举行时间後五分钟内仍未出席及不愿出任，则出席会议的董事可在彼等当中选举一名董事担任会议主席�v或倘概无董事出席或倘所有出席董事拒绝出任主席，则出席股东可选择一名股东�w出任主席。 19 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 53. 除委任大会主席外，在任何股东大会上，除非在开始进行处理事务时有构成法定人数的股东出席，否 则不得在会上处理事务。除本条例另作规定者外，任何股东大会之法定人数为由亲身出席或委任代表 出席的两名股东，惟(i)就为确定是否有足够法定人数而言，代表多於一名股东的受委代表只计算为一 名股东；及(ii)就为确定是否有足够法定人数而言，如股东由多於一名受委代表代表，则该股东的受委代表只可计算为一名股东。此外，为法定人数的目的而言，任何股份的联名持有人应被视为一名股东。 作为股东的法团或有限责任合夥企业，如根据第74条的条文代表，须当作亲身出席。 54. 倘於股东大会指定举行时间後三十分钟�v或大会主席可能认为适合之较长时间�w内出席人数未达法定人 数，则（倘大会乃应股东要求而召开）须予解散。在任何其他情况下，则须押後至下星期同日同一时间及地点�v或倘该日为公众假期，则为该公众假期後之下一个营业日�w或董事会透过发出不少於十日通知而可能指定的其他时间及地点举行。 55. 在有法定人数出席的任何股东大会上取得同意後，大会主席可（及倘大会作出如此指示则须）不时 押後会议�v或休会�w或另定举行地点，惟於任何续会上，除处理於大会押後时已可能合法处理的事务外，概不得处理其他事务。倘大会休会，则续会之时间及地点将由董事厘定。倘大会押後三十日或以上或休会，则须按照原会议的形式发出不少於七日的续会通知。 56. 除前文所述者外，无须就举行续会或续会所审议的事项发出任何续会通告。 57. 倘对所考虑之任何决议案提呈修订，惟大会主席真诚判定为不当，则对有关决议案之议程不会因有关 判决之任何错误而失效。倘以特别决议案形式正式提呈决议案，则在任何情况下不能考虑任何修订�v仅为对明显错误而作出文据修订除外�w或就此作表决。 58. (A) 於任何股东大会上，所有在大会上进行表决的决议必须以投票方式表决，惟指定证券交易所规 定豁免者除外。 (B) 倘票数计入任何不应计入或可能遭拒绝的票，该项失误不得导致表决结果无效，惟於同一股东大 会或其任何续会中指出此失误则除外，且仅於主席认为具足够相关性才使然。 59. 除非需要进行投票，否则大会主席宣布决议案获通过、或一致通过、或按特定大多数通过、或已否决决 议案，及在会议记录册内记录，即属有关事实的决定性证据，而毋须证明赞成或反对有关决议案的投票数目或比例。倘须进行投票表决，进行方式（包括使用投票箱或表决纸或票或电子方式）须依从股东大会主席指示，而投票结果须视为要求进行投票表决的大会上的决议案。股东大会主席可（及倘指定证券交易所的上市规则规定或倘大会有所指示）委任监票人，并可押後举行大会至主席厘定的地点及时间，以宣布投票结果。 60. 如果赞成票与反对票相等（无论以举手或投票方式表决），股东大会主席有权在以举手或投票方式表决 的股东大会上投决定票。 20 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 61. (A) 对选出会议主席或任何有关续会的事项之表决，须即时在该大会上进行。对任何问题所要求之 表决，须即时进行或於主席可能指示之较後时间�v不得超过会议日期後三十日�w及地点进行。若投票方式表决不是随即进行便无须发出通告。 (B) 在任何会议的主席宣布大会结束後，如已离席，则不得以任何藉口提出或讨论任何事务或问题。 股东投票 62. (A) 在表决所附任何特别权利、优先权或限制规限下或根据该等章程细则有关任何类别股份的相关规 定，享有表决全的各名股东可亲身或委任代表进行表决。 (B) 以举手方式表决时，每名亲自或由受委代表出席的股东均可投一票，惟 (a) 倘股东并非相关中间人或一家结算所（或其代名人）并委任两名代表代为出席，则股东决 定（或股东未决定，由大会或主席授权人士决定）的两名委任代表，仅其中一名将有权全权酌情以举手方式进行表决；及 (b) 如属相关中介机构或结算所（或其代名人），并由两名或以上受委代表出席之股东，则每 名受委代表有权以举手表决方式表决。 (C) 倘以投票方式表决，亲身或委任代表出席的每名股东将可就其所持或代表的每一股股份投一票。 (D) 为厘定股东（存托人）或其受委代表於任何股东大会投票表决时的票数，所持有或代表的股份 就该名存托人的股份而言，指於相关股东大会举行前72小时经CDP或结算所向本公司核证， 以其名称载於寄存登记册内的股份数目。在破产期间，破产之股东不得行使其作为股东出席任何股东大会或在会上投票或行事的权利。 62A. 倘本公司得悉任何股东根据指定证券交易所规则须就本公司任何特定决议案放弃投票，或受限制仅可就 本公司任何特定决议案投赞成票或仅可投反对票，则该股东或其代表违反有关规定或限制而作出的表决一概不予计算。 63. 倘属任何股份之联名登记持有人，其中任何一名持有人可於大会上就有关股份投票（无论亲身或透过委 任代表）或计入法定人数，犹如其为唯一有权投票人，惟倘超过一名该等联名登记持有人出席大会，则排名最先之持有人（不论亲身或受委代表）的投票方获接纳，其他联名持有人之投票一律不获接纳；就此而言，联名持有人之排名先後乃根据股东名册或�v视乎情况而定�w有关股份之寄存登记册内之排名次序决定。就本条规例而言，身故股东的多名遗嘱执行人或遗产管理人应被视为有关股份的联名持有人。 64. 倘於新加坡或其他地区由声称就此拥有司法权的任何法院委任任何接管人或其他人士（无论以任何名 称），按精神紊乱理由（无论如何拟定）就任何股东的财产或事务行使权力，董事可全权酌情在及有待提供董事会可能要求的该等委任证据後，准许该接管人或其他人士代表该股东於任何股东大会上亲身或由受委代表表决，或就本公司大会行使股东身份所赋予的任何其他权利。 21 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 65. 任何因其持有股份而有权亲自或派出代表在股东大会上投票或行使其为在该股东会议上作为股东所 赋予的权力，在付清其所持有股份的催缴股款通知书或其他可以立即支付的款项之前不可以在该股东大会上进行表决。 66. 任何人士均不得对任何投票人之可接纳性提出异议，惟在反对投票之大会或续会上提出或表示异议 者则除外。任何提出之异议，均须交由股东大会主席处理，其决定即为最终及具决定性。 67. 以投票方式表决时，股东可亲自投票或由代表投票，而有权投超过一票的股东无须行使其全部投票权， 或以相同方式行使其全部的投票权。 68. (A) 除法规另有其他规定外： (a) 如非属相关中介机构或结算所（或其代名人），股东可委任不多於两名代表出席同一次股 东大会并在会上发言及表决。若该股东之受委代表表格委任一位以上代表，则每名代表代表的有关股份的比例须在受委代表表格中指明。如未指定比例，则本公司有权将首位代表视为代表在寄存登记册中以其名义输入的全部股份数目，以及任何第二位代表作为首位代表的替代人，或本公司有权选择将代表委任文据视为无效；及 (b) 如属相关中介机构或结算所（或其代名人），股东可委任两名以上代表出席同一次股东大会 并在会上发言及表决，惟每名代表必须获委任以行使该等股东持有的不同股份所附带的权利。若该受委代表表格委任两名以上代表，则委任代表代表的股份数目及类别须在受委代表表格中指明。 (B) (a) 惟须倘股东为存托人，则本公司应有权及必须： (i) 倘於相关股东大会举行时间前72小时於由CDP或清算所向本公司核证的寄存登记 册中并无显示有任何以存托人名义登记的股份，则拒绝该存托人递交的任何委任文 据；及 (ii) 接纳於相关股东大会举行时间前72小时於由CDP或清算所向本公司核证的寄存登 记册中以存托人名义登记的股份数目为存托人委任的受委代表於投票表决时合共可 投的最高票数，而不论有关票数乃大於或小於由该存托人递交的委任文据中指定的数 目。 (b) 本公司有权并须於厘定有关向其提交之填妥受委代表文据之投票及其他事宜之权利时，依 据受委代表文据所作出之指示�v若有�w以及附注�v若有�w。 (C) 倘受委代表表格委任超过一名受委代表，则须在受委代表表格列明该受委代表所代表的有关持份 比例，否则该提名应被视为替代。 (D) 受委代表毋须为本公司股东。 69. (A) 委任受委代表之文据须以任何常用或一般书面形式或董事可能批准之形式作出�v惟此不妨碍同时 使用两种形式�w并： (a) 倘为个人： 22 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx (i) 由委任人或其受权人签署，如代表委任文据以专人交收或以邮递方式送交；或 (ii) 由该人藉由董事会批准的该等方法及方式授权，若文据透过电子通讯提交；及 (b) 倘股东为公司： (i) 如代表委任文据以专人交收或以邮递方式送交，则由代理人或正式授权的法团 或有限责任合夥公司之高级人员代其签署盖印；或 (ii) 如文据以电子通讯方式提交，则该法团或有限责任合夥公司以董事会批准的该等方 法及方式授权。 董事会可为本规例的目的指定认证任何该等文据的程序，而任何未经使用该等程序而认证的文据，将视作本公司并未收到。 (B) 於该文据之签署无须由见证人见证。倘委任受委代表之文据由受权人代委任人签署，则有关之函 件或授权书或其正式核实之副本�v倘之前未於本公司登记�w须根据下一条规则与受委代表之文据一并提交，倘未能如此，则文据可能被视为无效。 (C) 董事会可全权决定： (a) 批准授权的委任代表文据的方法和方式；及 (b) 指定认证委任代表文据之程序， 根据规例第69(A)(a)(ii)条及第69(A)(b)(ii)条之规定，可适用於其所厘定的股东或类别股东。如 董事并未如此批准及指定（不论是否属於某一类别），规例第69(A)(a)(i)条及�u或（视乎情况 而定）第69(A)(b)(i)条须适用。 70. (A) 委任代表之文据或委托书或其他授权书（若有）： (a) 如以专人或邮递方式送交，必须送达在办事处或注册办事处或举行股东大会的通知指定的 其他地方（若有）； (b) 如透过电子通讯提交，须通过就此目的召开股东大会的通告内或以附注方式或在随附召开股 东大会的通告的任何文档中就此目的而指定的方式接收， 而在任何情况下，在指定召开大会或股东大会续会（或在指定进行投票表决的时间之前的投票的情况 下）的时间不少於72小时，否则不应被视为有效。 (B) 根据规例第70(A)(b)之规定，董事会可全权酌情决定，就其所决定的该等股东或任何类别股东， 指定可透过电子通讯提交委任代表之文据的方式。凡董事会未就某股东（不论是按类别或以其 他方式）作出该项规定，则第70(A)(a)条须适用。 (C) 委任代表之文据须（除非代表委任文据注明不适用）对与该文据有关股东大会的任何续会同样有 效，惟倘委任文据涉及一次以上大会（包括其任何续会），并曾按此方式就任何大会送交，则无须就其有关的任何後续大会再次送交。 23 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 71. 代表委任文据将视作包括要求或联合要求投票、提出任何决议案或修正案以及在股东大会上发言的权利。 72. 即使当事人早前身故或精神失常或已签立撤销委任代表文件或撤销委任代表文件下作出的授权，惟并无 以书面方式将有关身故、精神失常或撤销於代表委任文据适用的大会或续会召开前至少一小时前或（如属在会议或延会的同一日或同日以外进行的投票）告知本公司办事处或注册办事处（或召开大会通告或随附寄发的其他文件指明的送交代表委任文据的其他地点），则根据委任代表文件的条款作出投票仍属有效。 73. 在规例及法例限限下，董事会可全权批准及执行�v须受限於可能被视为需要或权宜之保安措施�w有关投 票方法，以让未能亲於任何股东大会上投票之股东，选择缺席下投票，包括但不限於以邮件、电子邮件或传真投票。 73A. 如属法团的结算所（或其代名人）为股东，它可授权它认为合适的人，作为其代表或委托代表，出席本 公司的任何股东大会或本公司任何类别股东的任何会议，惟条件是若有多於一人获得授权，该授权或委 托表格应说明每名获授权的人所代表的股份数目和类别。根据本规例第73A条的规定获如此授权的人，须当作已妥为授权，而无须出示任何其他业权文件、公证授权及�u或其他证据以证明该人已获正式授权，并有权代表结算所（或其代名人）行使相同的权利和权力，犹如该人是结算所（或其代名人）所持有的本公司股份的登记持有人。 73B. (A) 本公司须保存一份或多份董事登记册，并须於当中登录各董事以下各方面的详情，即 (a) 每名股东的名称和地址，持有股份的数量和类别、未缴足股款的股份及已经缴付或同意 视作已就该等股份缴付的股款； (b) 每名人士登记在股东名册内的日期；及 (c) 任何人停止担任股东的日期。 (B) 本公司可存置一份海外或当地或居於任何地方之其他股东之股东名册分册，且董事会於决定存置 任何有关股东名册及维持其存置股东名册所在之过户登记处时，可订立或修订有关规例。 73C. 股东名册及名册分册（视乎情况而定）须於每个营业日内的最少两(2)小时免费供股东查阅；或在办 事处或按照法例存置的名册所在有关其他地点，供已缴交最高费用新加坡币1元（或根据董事会厘定 的现行汇率计算的港元等值金额）或董事会规定的有关较小数额的任何人士查阅或（倘适用）在注册 办事处供已缴交最高新加坡币1元（或根据董事会厘定的现行汇率计算的港元等值金额）或董事会规定的有关较小数额的人士查阅。於指定报章或任何指定证券交易所规定的任何其他报章以广告方式发出通知後，或以任何指定证券交易所接受的电子方式作出通知後，登记册（包括任何海外或地方或其他股东登记册分册）可在董事会指定的期间全面或就任何类别份暂停登记，暂停期间每年合共不得超过三十(30)日。 24 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 73D. 尽管本规章有任何其他规定，惟在指定证券交易所规则的规限下，本公司或董事仍可厘定任何日期为记 录日期，以 (A) 厘定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期； (B) 厘定有权收取本公司任何股东大会通告及於会上表决的股东资格的记录日期。 公司由代表在会议上行事 74. 身为本公司股东的任何公司可透过其董事会或其他管治机构的决议案，授权其认为适合的人士担任於本 公司任何大会或任何类别股东大会的代表。获授权人士有权代表该公司行使倘公司为本公司个人股东可行使的同等权力，而倘一名人士获授权出席大会，则有关公司须就本规例（惟在法例规限下）之所有目的而言，被视为於任何有关大会亲自出席。 董事 75. 受下文所限，董事�v全部须为自然人�w不得少於两人。本公司可透过普通决议案不时修订或最高董事 人数。 76. 董事毋须以合资格方式持有本公司任何股份。然而，非为本公司成员的董事仍有权收取股东大会通知且 参会并於会上发言。 77. 董事的一般袍金须由本公司以普通决议案不时厘定，除非在股东大会上通过普通决议案，否则有关薪酬 不得增加，而该项建议增加的通知须於召开股东大会的通告内发出。除该决议案另有规定外，该薪酬须按董事同意的方式分派予各董事，如未能达成协议，则由各董事平分，惟在任时间仅为有关应付薪酬期间其中部份的任何董事将可就其在任期间按比例收取该等部份的薪酬。执行董事的普通薪酬不得包括佣金或营业额的百分比，而非执行董事的普通酬金须为固定金额，而不是佣金或溢利或营业额的百分比。 78. 担任任何行政职位、或在任何委员会任职或以其他方式履行董事会认为超逾董事日常职责范围的职务， 可以薪金、佣金或其他方式获支付由董事会厘定的该等额外酬金。惟倘该等额外酬金（如属执行董事） 不得以营业额的百分比或（如属非执行董事）的佣金作为固定金额，而非佣金或溢利或营业额的百分比。 79. 董事会可向任何董事偿付於往返董事会会议或董事会辖下任何委员会会议或股东大会产生的所有合理开 支，或由於及有关处理本公司事务时产生的其他开支。 80. 董事会有权支付及同意支付退休金或其他退休、退休养老、抚恤或伤残福利予任何当时担任任何行政职 务的董事（或任何有关人士），并就提供任何该等退休金或其他福利而言，向任何计划或基金供款或支付保险金。 25 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 81. (A) 除核数师职位外，任何董事均可於出任董事期间按董事会可能厘定的任期及条款（就酬金及其他 方面），兼任本公司任何其他受薪职务或职位，而其本身或其作为股东的商号可以专业身份为本公司行事。董事或侯任董事概不能因其职位而被取消其以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约或进行任何安排或交易的资格，上述合约、安排或交易，或本公司或代表本公司订立或进行的任何合约、安排或交易亦不会因任何董事以任何方式於其中拥有权益而须予避免，另如此订约或如此拥有权益的任何董事亦毋须因担任该职位或藉此而形成受托关系而要向本公司交代因上述合约、安排或交易而获得的任何利润，惟每名董事及行政总裁（或担任同等职位的人士）须遵守规程条文或指定证券交易所规则中有关披露董事及行政总裁（或担任同等职位的人士）於与本公司进行或拟进行交易中拥有的权益，或披露董事或行政总裁（或担任同等职位的人士）所持任何职务或财产的权益，而有关权益可能致令产生与其所担任董事或行政总裁（或同等职位，视情况而定）的职责或权益相冲突的职责或权益。未免生疑，本公司股份一经於香港联合交易所有限公司上市，则於担任独立非执行董事的任期内及於紧接获委任前十二(12)个月内任何时间，独立非执行董事或其为股东的任何公司将不得以专业身份行事。 (B) 董事可作为或成为本公司作为卖方、买方、股东或以其他身份而可能拥有权益的公司的董事，或 在该公司出任带薪职务或职位（核数师除外），或以其他方方式拥有权益，并且除非另行商定，否则董事毋须就其在该其他公司兼任董事或高级管理人员或者由於其在该其他公司拥有权益作出解释。董事或候任董事概不因其担任任何其他带薪职务或职位或以卖方、买方或任何其他身份与本公司订立合约而丧失担任董事的资格。在本条章程细则规限下，上述合约及本公司或代表本公司订立的合约或安排概不会因任何董事以任何方式於其中拥有权益而须予避免。 81A. (A) 获悉其以任何方式於其在与本公司订立的合约或安排，抑或建议订立的合约或安排中（不论直接 或间接）拥有权益的董事，倘彼已知悉彼当时存在该权益，则应於首次考虑订立合约或安排事宜的董事会会议上声明其权益性质；於任何其他情况下，则在彼知悉彼拥有或变为拥有该权益後的 首届董事会会议上作出上述声明。就本规例而言，向董事会发出之全体通知若说明： (a) 彼为指定公司或商号的股东或高级职员，并将被视为在其与该公司或商号可能在发出通知 当日之後订立的任何合约或安排中拥有权益；或 (b) 彼将被视为在彼与与彼有关连的指定人士可能在发出通知当日之後订立的任何合约或安排 中拥有权益，则将视为已就任何上述合约或安排对本条章程细则规定的权益作出充分声明， 惟上述通知除非已於董事会会议上提呈，或董事已采取合理措施确保该通知已於发出後的下届董事会会议上提呈并阅读，否则将为无效。 26 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx (B) 除非（倘本公司为香港注册公司）经於采纳该等章程细则之日生效的公司条例（香港法例第622 章）第505条批准，及除非获规程批准，否则本公司不得直接或间接： (a) 向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的任何联系人士（按指定证券交易所规则 （若适用）的定义）作出贷款； (b) 就任何人士向董事或上述董事作出的贷款，订立任何担保或提供任何抵押；或 (c) 倘任何一名或多名董事持有（不论共同或个别、抑或直接或间接）另一间公司的控股权益， 向该另一间公司作出贷款或就任何人士向该另一间公司作出的贷款订立任何担保或提供任 何抵押。规例第81A(B)条应仅在本公司股份於香港联合交易所有限公司上市的情况下方为有效。 (C) 董事不得对批准彼或任何彼紧密联系人直接或间接拥有重大个人权益的任何交易、合约或安排抑 或任何其他建议的任何董事会决议案投票，亦不得计入法定人数。倘於任何董事会会议上产生有关董事权益重大程度，或有关合约、安排或交易抑或建议的合约、安排或交易的重大程度，或有关任何董事投票或计入法定人数的权利的任何问题，而该问题未能通过相关董事自愿同意放弃投票或不计入法定人数解决，则应交由大会主席（若问题有关大会主席的权益，则为与会的其他董事）处理，大会主席（若适用，为其他董事）有关该董事（若适用，为大会主席）的裁决将为最终及终局决定，除非据该董事（若适用，为大会主席）所知，相关董事（若适用，为大会主席）权益的性质或程度尚未完全披露予董事会。经大多数独立非执行董事批准後，可由本公司自费委聘专业顾问，而无须获得董事会其他成员的事先批准。 (D) 本规例之规定可整体或就任何特定合约、安排或交易而由本公司於股东大会上随时作出任何程 度的中止或放宽，而违背本条章程细则的任何特定合约、安排或交易，在遵循规程及任何适用法律的情况下可由本公司普通决议案批准，惟其行动正待本普通决议案批准的董事，应放弃以股东身份於股东大会上就本普通决议案投票。 82. (A) 董事会可不时按其可能�v受限於法规条文�w厘定之条款或期间，委任一名或以上董事为本公司 主席或副主席（不论该委任是行政或非行政性质），或是本公司或本公司以任何方式感兴趣的任何其他公司的任何行政职务，且在无损於任何特定情况订立之任何合约之条款下，可随时撤销该委任。 (B) 任何董事出任主席或副主席或总经理或联席总经理或副总经理或助理总经理之委任，倘其不再为 董事，则自动撤销，惟不损就违反其与本公司之间订立之任何服务合约之任何索偿。 (C) 任何董事出任任何其他行政职务之委任，倘其因任何原因而不再为董事，则自动撤销，除非其出 任所涉及之合约或决议案另有明确列明者，而在此情况下，有关终止须不得有损其与本公司之间订立之任何服务合约之任何索偿。 27 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 83. 董事会可按其认为合适的条款及条件以及限制，以及在附加於或摒除有关人士本身权力下，向任何出任 行政职位之董事委托及赋予其可行使的任何权力，并可不时撤销、撤回、修订或修改所有或任何该等权 力。 董事总经理 84. 董事会可不时委任一名或以上董事出任董事总经理或其中一名董事总经理或其他人士担任本公司等同 职位，并可随时�v受其或彼等与本公司订立之任何合约条文所限�w罢免或辞退其职务，并委任另一名或多名人士代其或彼等。倘委任为固定任期，则任期不得超过五年。 85. 董事总经理或担任等同职位之人士须一直受董事会控制，并受此所限下，董事会可不时按其认为合适而 委托或授予权董事总经理由董事会根据规例而当时行使之权力，并可授予受董事会认为合适之时限、条款及条件以及有关之限制所限之权力，董事会可授予之权力可附加於或排除并取代董事会为此授出之所有或任何权力，且董事会可不时撤回、撤销、修订或修改所有或任何有关权力。 86. 董事总经理在其与本公司订立之任何合约条文所限下，须遵守有关本公司其他董事辞任及罢免之相同条 款，并倘其因任何原因不再出任董事，彼须因此事实并即时不再担任董事总经理。 87. 董事总经理之薪酬由董事会不时厘定，并受规例所限，可为薪金或佣金或溢利之参与或任何或所有该等 方式，惟彼在任何情况下均不得以营业额之佣金或百份比作薪酬。 董事委任及退任 88. 本公司可通过普通决议案委任任何人士出任董事（出任新增董事或填补临时空缺）。任何由董事会所 委任的人士将一直留任，直至下届股东周年大会为止，且届时合资格膺选连任，但於该大会厘订须轮席告退的董事人数而言，不得计算在内。 89. 於各股东周年大会上，当时董事的三分之一（或倘人数并非三的倍数，则最接近但不少於三分之一的人数） 须轮值告退。为免生疑问，每名董事应至少每三年轮席告退一次。 90. 轮席告退的董事应包括（在需要取得规定人数的情况下）愿意告退而不愿重选连任的任何董事。任何须告 退的其他董事乃自上次获重选连任或委任以来任期最长的董事。然而，倘多名董事乃於同日获选连任，则将以抽签方式决定须告退的董事（除非彼等另有协定）。退任的董事仍有资格重选连任。 91. 本公司於董事根据该等章程细则的任何条文告退的股东大会上，可通过普通决议案选举退任董事或合资格 获委任的其他人士填补职位空缺。否则，该退任董事应视为已获重选，除非发生以下任何情况： (a) 在该大会上明确决议不再填补该职位空缺，或於大会上提呈重选该董事的决议案，但未通过；或 28 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx (b) 该名董事以书面通知本公司其不愿重选连任，或该名董事根据规程被取消担任董事的资格； (c) 该名董事因技术原因以外的理由被取消资格在任何司法权区担任董事； (d) 由於动议的决议案与下文下一条有所抵触而并无推选有关人士；或 董事退任於会议结束後方可生效，惟通过决议案选举其他人士取代退任董事，或其重选的决议案已在大会上提出并已遭否决除外，因此，获重选或被视为已获重选的退任董事，其任期将继续且无间断。 92. 於任何股东大会上不得动议透过单一决议案委任两名或以上人士为董事之决议案，除非所动议之决议案 已於大会在并无对此投反对票下事先协定；而有违此条文之任何动议决议案将为无效。 93. 除在大会上告退的董事外，除非获董事会推荐重选连任，任何人士概不合资格在任何股东大会上获委任 为董事，惟於大会指定举行日期前不少於十一个整日，於办事处送交由正式合资格出席并於会上投票的若干股东发出由其签署的书面通知，说明彼有意提名该人士出选，以及送交由该获提名人士正式签署的书面通知，表示其同意该项提名、表明其候选资格或上述股东有意提名该人士则作别论，惟倘某人士获董事推荐出选，则仅须发出九个整日之通知，而每名候选人参选的通知应於进行选举的大会举行前至少七个整日送达全体股东。 94. 董事须在下列任何事件发生时离职： (a) 根据公司法不再为董事，或被规程或任何其他法律规定禁止或取消资格担任董事；或 (b) （不包括担任固定任期的执行董事的董事）向办事处递交亲笔签署的辞职书或倘其提出书面辞职 申请而董事会议决接受有关申请；或 (c) 倘其破产或获接管令或不再还款或与其债权人整体达成任何安排或债务重整协议；或 (d) 神智不清或精神紊乱及无法自理或管理其事务或，或（倘於新加坡或其他地区）任何声称具有司 法管辖权的法院以精神紊乱为理由向该董事发出拘留令或委任监护人或委任财产接管人或其他任何名称人士，以行使有关其财产或事务的权力；或 (e) 在超过六个月内未得董事许可而缺席期内董事会议；或 (f) 其因技术原因以外的理由而无资格在任何司法权区担任董事，其须立即自董事会辞任；或 (g) 其遭本公司根据该等章程细则在股东大会上罢免。 95. 本公司可根据并受法规所限下，在发出特别通知之情况下，透过普通决议案罢免董事职务�v尽管规例 之任何条文或本公司与该名董事之间之任何协议，惟不损其可能就违反任何有关协议而可能就损害赔 偿作出之申索�w，并委任另一名人士替代已罢委之董事，而任何所委任之人士就厘定其或任何其他董事须轮席告退时，须以其获委任以替代之该名董事最近获选为董事当日成为董事处理。倘未有委任， 则因罢免董事职务而产生之空缺，可透过临时空缺形式而填补。 29 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 替任董事 96. (A) 任何董事可随时透过发出亲笔书面通知，并提交办事处或交付至董事会会议，委任任何经其他大 多数董事批准之人士�v另一董事除外�w，出任其替任董事，并随时终止有关委任。有关委任除非之前已获大多数董事批准，须於取得有关批准并受此所限下才生效。 (B) 替任董事之委任於发生其倘为董事则须被罢免之任何情况或有关董事�v下称「当事人」�w不再为 董事下终止。 (C) 替任董事有权收取董事会会议通告，并有权以董事身份出席其当事人不能亲身出席之任何有关会 议并於会上投票，并於有关会议上履行其当事人作为董事之所有职责，并就有关大会的议程而言，有关规例之条文将适用，犹如其�v而非其当事人�w为董事。倘其当事人其时缺席董事会会议，或临时因身体不适或无行为能力，其於董事会任何决议案之签署将与其当事人之签署同具效力。担任替任董事的每名人士应为本公司高级人员，应单独对其个人行为及未能履行的责任向公司负责，并且他应视为是其任命者的代理人。在董事会不时就任何董事会委员会厘定之范围内，本段之前述条文在加以必要之变通後，亦应适用於当事人是成员之任何委员会之任何会议。替任董事�v除上述者外�w并无作为董事之权力，并就规例而言不会被视为董事。 (D) 替任董事有权订约及於合约或安排或交易中拥有权益或获益，并获偿付开支及获其倘为董事可获 之弥偿�v经作出必要之修订下�w，惟其无权从本公司就其委任为替任董事收取任何袍金，惟按其当事人可能不时以书面通知本公司所指示下原应付予其当事人之有关部份袍金�v若有�w除外，但任何向其应付之袍金将须其当事人之酬金中扣除。 (E) 替任董事之委任或罢免，须透过由作出或撤销委任董事签署之通知，方始生效。 (F) 一名人士概不能同时出任超过一名董事之替任董事。 董事会会议及议程 97. 在该等细则之条文规限下，董事会可按其认为合适而召集会议以处理事务、押後及另行规管其会议。於 任何时间，任何董事以及（在一名董事要求下）秘书可召开董事会会议。任何董事可放弃获取任何会议之通告，而有关豁免具追溯效力。董事可以电话会议、视像会议、影视或其他类似通讯设备（所有参与大会人士须可听到对方发言）而参加董事会会议，而无须亲身出席会议及根据该条文出席该会议之董事将构成出席会议之人士。当时有权收取任何董事会会议通告的董事（包括任何替任董事的替任董事）有权接收通过电话及用会议电话、视像会议、视听或其他类似通讯设备或为召开会议而采用的其他音频或视听即时通讯方式连接的任何会议的通告。任何此类大会的通告均可通过电子通讯方式送达全体董事（无论有关董事身在新加坡或别处）。任何董事均可放弃获发任何会议通告，而任何有关放弃均可具有追溯效力。以上述形式参与会议之董事可於厘订出席大会之法定人数时纳入计算中。大部份亲身出席董事会会议的董事置身之处，将当作为召开该会议的地点；或如未能有此组合，则以该会议主席置身之处当作会议召开之地点。出席会议的各名董事及秘书必须在整个大会期间能够聆听出席大会的其他董事。会议开始时各位董事必须向所有其他参会的董事报到。除非事先取得大会主席同意，否则董事不得挂断其电话、会议电话或相似通讯设备或任何其他形式的音频或视听即时通讯工具而离开会议，且须最终确认一直在场且已构成整个会议的法定人数。尽管会议期间个别董事的电话、会议电话或相似通讯设备或任何其他形式的音频或视听即时通讯工具偶尔中断，但该会议仍视为有效召开，召开程序犹如电话、会议电话或相似通讯设备或任何其他形式的音频或视听即时通讯工具从未中断一般有效。倘大会主席证明其为正确的会议记录，则通过电话或其他通讯方式召开的大会的会议记录足够作为召开会议的凭证，并已遵守所有必要程序。 30 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 98. 进行董事会事务之所需法定人数可由董事会不时厘订，而除非定为任何其他数目，否则为两人。有 法定人数出席之董事会会议，能行使董事会当时可行使之所有权力及酌情权。 99. 任何董事会会议上提出的问题须以大多数投票作出决定。如果票数相等�v惟倘仅有两名董事出席并构 成法定人数，或倘仅有两名董事有资格就有关问题投票除外�w，则主席有第二票或决定票。 100. 董事不得就其或其联系人士直接或间接拥有重大个人利益之任何合约或建议合约或安排或任何其他之 建议书投票。董事亦不得就其被禁投票之任何决议案之会议上被纳入法定人数。 101. 尽管有任何空缺，继续留任的各董事仍可行事，但如果及只要董事人数减至少於根据或依照规例厘定 的最少人数，则除紧急情况外，继续留任的董事仅可就增加董事人数至该最低人数或召开股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。倘并无董事能够或愿意行事，则任何两名股东可就委任董事之目的而召开股东大会。 102. (A) 董事会可从成员中选举一位主席或一名副主席�v或两名或以上副主席�w，并厘定其任期，惟倘并 无委任主席或副主席，或倘於任何董事会会议上，主席或副主席在会议指定举行时间後五分钟内仍未出席，则出席的董事可在彼等当中选举一名董事担任会议主席。 (B) 倘於任何时间有超过一名副主席，在主席缺席下主持董事会或本公司会议之权力将由主席之副主 席�v倘超过一名�w之间以委任年资决定或另行由董事议决。 31 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 103. 由不少於足以构成法定人数的大多数董事或其替任人以书面签署之决议案，将具正式召开及举行之董 事会会议所正式通过之决议案之效力。任何有关决议案可包括类似形式之多份文件，各由一名或以上董事签署。「书面」或「签署」之表述包括任何有关董事批准下以电传、电报、无线或传真传送或任何董事就此目的不时加入而批准之电子通讯形式作出，并倘董事会视为合适，可使用董事会批准之保安及�u或识别程序及设备。 104. 董事可转授其任何权力或酌情权至由董事会一名或以上成员以及�v倘认为合适�w按下文所规定吸纳一 名或以上人士组成之委员会。任何所组成之委员会在行使所转授之权力时，须遵守董事会不时施加之 任何规例。任何有关规例可规定或授权吸纳董事以外人士加入委员会，而该被吸纳成员拥有作为委员 会成员之投票权。 105. 任何由两名以上成员组成之有关委员会之会议及议程，将由规管董事会会议及议程之规例条文，在作 出必要之改动後规管，惟以有关条文并未被董事会根据规例订立之任何规则替代者为限。 106. 董事会任何会议或任何有关委员会或担任董事或任何有关委员会成员之任何人士作出之所有行为，就 被视为真诚与本公司处理事务之所有人士而言，将被视为有效，尽管有关人士出任上述职务之委任出现瑕疵，或任何有关人士不合资格或已被罢免，或无权投票，犹如各名人士已妥为委任，并合资格并继续为董事或委员会成员，并有权投票。 审核委员会 107. 审核委员会之成员须由董事会根据公司法第201B条委任，并须符合指定证券交易所上市规则的规定。 借贷权力 108. 在下文规定及规程条文规限下，董事会可行使本公司一切借款权力，及行使将本公司的业务、财产及 未催缴股本作按揭或押记的一切权力，以及发行债券及其他证券（不论是单纯发行或是为本公司或任何第三方的任何债项、负债或责任作附属抵押品而发行）的一切权力。 董事会之一般权力 109. 本公司之业务及事务将由董事会管理，有权行使本公司所有权力（并非法规或规例规定须由本公司於股 东大会行使者），但仍受限於并未与本公司以特别决议案可能规定之上述规则或条文有违之规例任何规例、法规条文或有关规例所限，惟本公司所订立之规例将不会令董事在倘未有订立该等规例则为有效之任何事前行动失效。惟董事会不得通过任何建议出售或处置本公司主要业务，除非有关建议已获本公司於股东大会上批准。本规例所授予之一般权力不得受任何其他规例而授予董事之任何特别授权或权力所限或制约。 110. 除根据公司法条文外，董事会不得实施任何有关出售或处置本公司全部或大部份业务之建议。 111. 董事会可成立任何地区董事会或代理，管理本公司在新加坡或其他地方之任何事务，并可委任任何 人士成为有关地区董事会之成员或任何经理或代理，并可厘定其酬金，以及可向任何地区董事会、经理或代理转授归属於董事会之任何权力、授权及酌情权连同有关之再转授权，并可授权任何地区董事会之成员或其任何一人填补任何其中之空缺，并在出现空缺下行事，任何有关委任或转授可按董事认为合适之条款并受有关条件所限下作出，董事会可罢免任何所委任之人士，并可弃除或修订任何有关转授，惟真诚处理事务且未获可有关弃除或修订通知之人士概不因而受影响。 32 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 112. 董事会可不时及随时透过授权书，按其认为适当的条件就有关目的委任任何公司、商号或人士或任何由 多位人士组成的团体（不论由董事会直接或间接提名）在有关期间内担任本公司的代表，并附有其认为适当的权力、授权及酌情权（不超出规例赋予董事会或其可行使的力）。任何上述授权书可包含董事会认为合适的条款，以保障及方便与任何上述受权人交易的人士，亦可授权任何上述受权人转授其获赋予的所有或部份权力、授权及酌情权。 113. 本公司或董事会代本公司可行使就此而由法规所赋予之权力，促使保存股东名册分册或股东名册，而董 事会可�v受法规条文规限�w按其认为合适修订有关保存任何有关名册之规例。 114. 所有支票、承兑票据、本票、汇票及其他可议付或可转让票据以及支付本公司款项的所有收据均须按 董事会透过决议案不时决定的方式签署、开具、接纳、背书或以其他方式签订（视乎情况而定）。 115. 董事会应致使会议记录妥为作出，并载入为此目的而提供的簿册内： (a) 所有委任的人员是否参与管理本公司之事务； (b) 出席本公司、董事会及任何董事委员会之所有会议之董事姓名；及 (c) 所有在本公司、董事会及董事委员会会议上作出的所有命令、决议及议事程序。 该等会议纪录须由举行会议的主席或下一次会议的主席签署。该等会议纪录须获接纳该等会议纪录所述事宜的表面证据。 秘书 116. 秘书将以董事会认为合适之条款及期限委任。任何所委任之秘书可随时由董事会罢免，但不损就违 反其与本公司之间订立之任何服务合约而可能就损害赔偿作出之申索。倘认为合适之情况下，可 委任两名或以上人士为联席秘书。董事会亦可不时按其认为合适之条款委任一名或以上助理秘书。 秘书或联席秘书之委任及职责不能与公司法之条文（尤其是公司法第171节）有冲突。倘秘书职位 空缺或因应任何其他理由并无秘书可履行有关职务，规例或规程规定或授权须由或须对秘书作出的任何事宜，可由或对任何助理或副秘书作出，或倘并无助理或副秘书可履行有关职务，则可由或对董事会一般或特别授权的本公司任何主管人员代其作出。惟本规例或规程要求或授权董事及秘书同时行事，则不能由身兼董事及秘书的人士处理。 33 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 117. (A) 董事会应妥善保管每个公司印章，该印章在董事会或董事会就此授权的委员会的授权下方可使 用。 (B) 本条规例所赋予的一般权力概不受规例赋予董事会的任何特别授权或权力所限制或约束。 118. 任何盖上印章的文件须经一位董事及秘书，或两位董事，或任何经董事按此目的授权的其他人士亲笔签 署，惟就任何本公司股份或债券或其他证券之证书而言，董事可透过决议案决定有关签署或其一项签署可透过若干机械签署之方法或方式或董事批准之其他方法加上或盖上。 119. (A) 本公司可行使法规就海外使用正式印章所赋予的权力及该等权力归属董事会所有。 (B) 本公司可行使法规就公司法第124节所述拥有副章之权力，该副章须为印章之复制品，并须在 章面加上「副章」等字眼。 备存法定纪录 120. 本公司根据规程须备存的任何登记册、索引、会计帐簿、会计记录、会议记录或其他簿册，在公司法 规限下并根据公司法规定，可以硬拷贝或电子形式保存，并按董事会认为合适之方式安排。若此类记录以电子形式保存，董事会须确保能够以硬拷贝形式进行复制，并须规定对记录进行认证和验证的方式。在任何情况下，若记录并未硬拷贝形式，董事会须采取合理的预防措施，确保这些记录的正确维护和真实性，防止伪造并方便发现任何伪造。本公司须对公司根据规程规定须备存的所有帐目、会议 记录册或其他纪录，进行英文翻译，该等文件并非以英文保存，间隔不超过7天，只要根据规程要求保留原件，翻译件亦须与原件一同保留。本公司亦须在办事处保存所有非英语文书、证书、合约或文件的认证英文译本，本公司须根据规程规定提供予公众查阅。 文件认证 121. 任何董事或秘书或董事会就有关目的而委任之任何人士，有权认证任何影响本公司组成之文件，以及 本公司或董事会或任何委员会通过之决议案，以及有关本公司业务之任何账册、记录、文件及账目，并核实其副本或从中之摘录为真实副本或摘录；并倘任何账册、记录、文件及账目存於办事处以外地点，则保存上述者之本公司之当地经理或其他高级职员被视董事会如上述所委任之人士。任何据称为经上述核实之本公司或董事会或委员会之决议案副本或会议记录摘要之文件，为所有与本公司往还人士之最终证据，使其相信有关决议案已获正式通过或�v视乎情况而定�w所摘录之任何会议记录为正式构成会议之议程之真实及准确记录。任何根据本规例作出之认证或核证，可透过董事会就此目的不时 加入而批准之电子途径之作出，并倘董事会视为合适，可使用董事会批准之保安或识别程序及设备。34 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 储备 122. 董事会可不时从本公司利润中提拨其彼等认为合适的款项至储备。该款项将按董事会酌情决定用於可适 当利用本公司利润的用途，而在作上述用途之前，可用於本公司业务或作投资。董事会可将储备分为其认为合适之有关特别基金，并可将已可能摊分储备之任何特别基金或任何特别基金之一部份合并为一项基金。董事会亦可以不把该款项存放於储备，而把其任何利润结转。董事会於转拨款项至储备以及应用有关款项时，须遵守法规之条文。 股息 123. 本公司可以普通决议案宣派股息，惟股息不得超出董事会建议的金额。 124. 倘若及只要董事认为本公司的溢利足以支持该等派付，则董事可於指定作有关派付的半年期或其他日期 就附带於固定日期应付定额股息的任何类别股份宣派及派付定额股息，亦可就任何类别股份按彼等认为 合适的该等金额及在该等日期就该等期间不时宣派及派付中期股息。宣派股息（不论为中期股息或其他股息）的通知可透过刊登广告发出。 125. 除在任何股份或发行股份之条款附带的任何权利或限制的规限下并除规程另行许可下： (a) 股份的所有股息必须按股东持有的股份数目按比例派付，惟倘若股份为部份已缴，则所有股息 必须就部份已缴股份的已缴或入账列为已缴金额按比例分配及派付；及 (b) 所有股息必须就派付股息的任何部份或多个部份期间的已缴或入账列为已缴金额按比例分配及 派付。 就本条而言，於催缴前就股份已缴的金额将不予计算就股份之已付金额。 126. (A) 根据规程的条文，股息不得从可供分派溢利以外的资金支付。董事向独立账户支付任何未申领股息 或其他就股份而应付的款项，并不构成本公司为有关账户的受托人。所有於首次派付起计一年後仍未申领的股息可作投资，或另行由董事为本公司的利益使用，任何於首次派付起计六(6)年後未申领的股息或款项可被没收，并将归本公司所有，惟董事可於随後任何时间全权废除有关没收，并向於 没收前有权享有该等股息的人士支付所没收的股息。倘CDP或结算所向本公司退还任何股息或款项，自宣派股息之日或其他款项首次应付之日起计六年期间已过之後，相关存托人不得就该股息或款项向本公司提供任何权利或申索。 (B) 本公司向CDP或结算所缴付应付予存托人的任何股息或其他款项，自履行付款起，即解除本公 司就该付款对存托人承担的任何责任。 127. 本公司就或有关任何股份应付的股息或其他款项概不附带利息。 128. (A) 董事会可就本公司拥有留置权的股份保留应付的任何股息或其他款项，并可动用以偿还存在留置 权的相关债项、负债或协定。 35 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx (B) 就任何人士根据上文有关转交股份的条文有权成为股东或任何人士根据该等条文有权转让该等 股份而言，董事会可保留有关股份应付的股息，直至有关人士就该等股份成为股东或转让该等股份为止。 (C) 股份转让登记前，相关股份获宣派股息的权利不会转让。 129. 以任何文件（无论是否已加盖印章）豁免任何股份的全部或部份股息，仅在该文件经股东（或因持有人 身故或破产而有权拥有股份的人士）签署并交付本公司，并在该等文件已获本公司接纳或据此行事的情况下，方为有效。 130. 本公司可在董事会建议下以普通决议案以分派指定资产（尤其是任何其他公司的缴足股份或债权 证）的方式指示派付全部或部份股息，而董事会须使有关决议案生效。倘若就有关分派出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式清偿上述分派，尤其是可发行零碎股票、可订定该等指定资产或其任何部份的分派价值、可决定在该等固定价值落实後向任何股东作出现金派付以调整各方的权利及可按董事会认为合宜的方式将任何该等指定资产归属受托人。 131. 任何股息或其他应付股份持有人的现金款项，可以支票或付款单寄往有权收取有关款项的股东（或倘两 名或以上人士在股东名册或（视乎情况而定）寄存登记册登记为该股份的联名持有人，或因持有人身故或破产而有权享有股份，其中任何一名持有人）於股东名册或寄存登记册上所示的登记地址或，或寄往持有人或联名持有人以书面通知的人士及地址。 各支票或股息单应以只付予抬头人的方式支付发送给持有人或联名持有人或因持有人身故或破产 而有权取得股份的人，而待支付有关支票或股息单後，向银行提取支票或股息单款项後，本公司於股息及�u或其他股款的责任已充分履行。邮寄上述每张支票或股息单的风险概由有权收取其所代表的款项的人士承担。 132. 倘两名或以上人士在股东名册或（视乎情况而定）寄存登记册登记为任何股份的联名持有人或因持有人 身故或破产而享有股份，则任何一人均可就收取就有关股份应付的任何股息、退回之股本或其他应付款项发出有效收据。 133. 宣派任何类别股份股息的任何决议案（无论是本公司於股东大会作出的决议案或董事会决议案），可 订明於指定日期的营业时间结束时须向在股东名册或（视乎情况而定）寄存登记册上登记为有关股份持有人的人士支付，尽管指定日期可能早於决议案通过当日；及须按照上述人士各自登记的持股量支 付，但不会影响任何该等股份的转让人与承让人之间就有关享有股息的权利。 134. (A) 倘董事会或本公司於股东大会上议决或建议就本公司普通股本支付或宣派股息（包括中期、末 期、特别或其他股息），则董事会可进一步议决在董事会可能认为合适下，有权享有有关股息之股东有权就全部或部份股息选择收取配发入账列为缴足普通股以代替现金。 在此情况下，下列条文将适用： (a) 任何配发基准将由董事会厘订； 36 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx (b) 董事会将厘订股东有权就董事会如上述通过决议案所涉及之全部或部份股息选择收取 配发入账列为缴足普通股以代替现金之方式，而董事会可就向股东发出通知、提供由股东填写之选择表格�v不论就某一次股息或整体�w、厘订作出有关选择之程序或撤回上述选择以及必须提交作出或撤回选择之选择表格之地点以及最後日期及时间之安排，以及按董事会认就本规例条文而所需或权宜另行作出一切安排及从事所有事宜； (c) 选择权利可就已赋予选择权利之全部或部份股息而行使，惟董事会可整体或就任何特别情 况厘订有关选择权须就整体或任何部份而行使；及 (d) 不会就已正式行使选择权利之普通股�v「已选择普通股」�w支付现金股息�v或已赋予选择 权利之该部份股息�w，而作为替代及支付股息，已选择普通股持有人将按上述决定之配发 基准获配发及入账列为缴足股份，并就此目的而言�v本规例有任何相反规定�w，董事会he董事会有权就落实上述各项作出一切必要或适宜的事宜，包括但不限於每个必要的股份配发，以及每个必要的拨款、资本化、应用、支付和分配资金，这些资金可以合法占有、资 本化、应用、支付或配发目的，且在不影响上文所概述的一般性原则下，董事会可(i)将资本化及应用本公司任何储备账之贷方结余或损益账之任何贷方结余或董事会另行可能为可供分派之款项，数额为悉数�v按其面值�w缴足按有关基准向已选择普通股有人配发及分派 所需适当数目普通股者；或(ii)应用原应向已选择普通股持有人支付现金之款项，支付按有关基准向已选择普通股有人配发及分派适当数目普通股之款项。 (B) (a) 根据本规例(A)段条文配发之普通股，在各方面与当时已发行普通股享有同等地位，惟仅 就参与上述选择所涉及之股息�v包括作出上述选择之权利�w或於支付或宣派上述选择所 涉及之股息之前或同时支付、作出、宣派或公布之任何其他分派、红利或权利除外，除 非董事会另有列明，则作别论。 (b) 董事会可根据本规例(A)段从事所有其认为适当及权宜之事情及事宜，以使任何资本化生 效，并有全权在股份可以碎股形式分派时作出其认为合适之条文�v包括�v尽管有违规例之任何条文�w全部或部份碎股权利可不予理会或向上或向下调之条文，或据此零碎权益的利益归於本公司而非有关股东�w，以及可授权任何人士代表於资本化发行内拥有权益的所有 股东，与本公司或其他各方签订任何协议，规定有关资本化及与其有关的事宜以及任何根据该授权订立的协议须具有效力且对所有相关事宜具约束力。 37 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx (c) 董事会通过上述决议案厘定有权选择接受任何股息的全部或部份而作为已缴足的普通股作 为代替现金的普通股的分配方式，董事会可作出安排，向各股东发出通知，规定股东须完成的选举表格（不论是就某特定股息或股息或一般而言），确定作出该等决议的程序选举或撤销选举的日期和地点，以及在何种地点及最後的日期和时间，必须提出任何形式的选举或其他文件作出或撤销选举，否则作出所有该等安排，并作出所有的事情，例如董事会 认为根据本条例第134条的规定有必要或有利。 (C) 当出现董事会议决本规例第134条第(A)段所述情况，董事会可决定根据该段之选择权利，不提供 予董事会所可能厘订日期後在股东名册或�v视乎情况而定�w寄存登记册登记为普通股持有人之人士或登记进行转让有关之普通股，惟董事会可能认为适合而决定之例外情况除外，而在该情况下，本规例之条文在受有关决定所限下阅读及诠释。 (D) 当出现董事会议决本规例第134条第(A)段所述情况，董事会可进一步厘订不会向其在股东名册或 �v视乎情况而定�w寄存登记册登记之地址为新加坡或香港�v视乎情况而定�w以外之股东或董事会可能全权酌情决定之其他股东或类别股东，配发该段所述之股份或提供股份选择权利，而在该情况下，上述股东之唯一权利为以现金收取议决或建议支付或宣派有关股息。 (E) 尽管本条例第134条有上述条文，若在董事决议适用本条例第134条第(A)段关於任何股息的规 定之後但在根据该规定分配普通股之前，董事会应当认为由於任何事件或情况（无论是在该决议案之前或之後产生），或由於任何事项的理由，实施该建议不再有利或适当，董事会可全权酌情 决定，并按其认为合适本公司的利益，取消本规例第134条第(A)段的建议适用。 发行红利与利润及储备资本化 135. (A) 董事会可根据本公司之普通决议案（包括根据第5(B)条通过的任何普通决议案）： (a) 向本公司在营业时间结束时登记为股东名册或（视乎情况而定）寄存登记册的股份持有人 的人士发行无代价之红股： (i) 普通决议案日期（该等指明的其他日期或按其中所提供的方式厘定）；或 (ii) （就根据第5(B)条通过的普通决议案而言）由董事会厘定其他日期，按当时持有的 股份比例计算；和/或 (b) 将任何属於公司储备帐目或其他不可分派储备金的任何款项或损益帐当时进帐额的任何部 分拨作於营业时间结束时注册为在股东名册或（视乎情况而定）寄存登记册中持有股份之人士的款项： 38 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx (i) 普通决议案的日期（或指明的其他日期或按其中提供的方式确定）；或 (ii) （就根据第5(B)条通过的普通决议案而言）由董事会厘定的该等其他日期， 董事会可按其当时持有的股份比例，并代其支付全部未发行股份（或根据发行时间以前授予任何股份或类别股份的任何特别权利，不可赎回股份的任何其他类别之未发行股份），作为已全额缴足之款项及作为上述比例之红利股份。 (B) 董事会可作出一切必要或适宜的行为及事宜，以根据本条规例作出的任何拨充资本事宜生效，在 可分派零碎股份的情况下，董事会并有全部权力作出其认为合适的规定（该等规定包括据此汇集全部或部份零碎权益及出售并把所得款项净额分派予享有权益者，或不理会零碎权益或将零碎权益上计或下计至完整数额，或据此零碎权益的利益归於本公司而非有关股东）。董事会可授权任 何人士代表於资本化发行内拥有权益的所有股东，与本公司或其他各方签订任何协议，规定有关 资本化及与其有关的事宜以及任何根据该授权订立的协议须具有效力且对所有相关事宜具约束力。 (C) 此外，在不影响本条例第135条规定的权力的情况下，董事会有权发行不需要支付代价的股份， 并将本公司不需要支付的任何不可分割的利润或其他款项就任何有权累积或非累积优先股息（包 括转入任何储备或其他特别账项作为进账的利润）的股份提供任何股息，以及在每种情况下按照条款申请该等利润或其他款项该等股份须於发行时由本公司所实施及经股东大会及董事会认为适当的条款所批准的任何股份奖励或购股权计划或计划的持有人或为其利益而持有。 (D) 董事会可作出一切被认为属必要或适宜的行为及事宜。 财务报表 136. (A) 董事会须安排备存所需的会计纪录及其他纪录以遵守法规的条文，并须安排以能方便及适当地审 计该等纪录的方式备存纪录。 (B) 足以显示及解释本公司交易及另行遵守法规之会计记录须保存於办事处，或董事会可能认为适合 之其他地点。本公司股东或其他人士概无权审阅本公司任何账目或账册或文件，惟法规或具司法管辖权之法院之颁令或董事会授权者除外。 137. 董事会须不时根据规程条文促使编制并於股东大会上向本公司呈交财务报表、资产负债表、报告、报表 及公司法规定的其他文件。最少每年审查公司财务报表、资产负债表、报告、报表及法规规定的其他文件，并由一个或多个核数师确定此类文件的正确性。 138. 将於本公司股东大会上提呈各资产负债表及损益账�v包括法例所规定须纳入其中或随附或以附件载列 之各文件�w之副本，须於大会日期前最少二十一日，以邮递方式交付至送至本公司各股东或债券持有人 以及各根据法规或规例条文有权从本公司收取会议通告之人士之登记地址，惟本规例并未规定须将该等 文件之副本，送交至一名以上联名持有人或送至本公司并未知悉其地址之任何人士，而未获送交该等文 件副本之任何股东或债券持有人有权向办事处提出申请後免费获取有关副本。 39 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 核数师 139. (A) 核数师须根据法规的条文获委任及其职责须依照法规的条文办理。本公司的每名核数师均有权随 时查阅本公司的会计及其他记录，并须按照公司法规定作出报告。 (B) 根据法则条款，即使核数师之聘任有若干漏洞或其於获聘任之时不合资格或之後被取消资格，就 所有为本公司以诚信行事之人士而言，任何作为核数师之人士所作之所有行为应属有效。 140. 核数师有权出席任何股东大会并收取所有有关任何股东有权收取之任何股东大会之通告及其他通讯， 并於任何股东大会上就会议上任何有关其作为核数师之事务有权陈词。 通告 141. (A) 无论是否根据本规例由本公司向股东作出或发出的任何通告或文件（包括股份证书及根据指定 证券交易所规则所具有的涵义内的任何「公司通讯」）均应属书面形式或是经由电报、电传或传真传输的信息形式，而任何该等通告及（若适用）任何其他文件在由本公司向股东送达或交付时，可采用专人送交方式或以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册或（视乎情况而定）寄存登记册所载的新加坡或香港登记地址或股东就此向本公司提供的任何其他地址，或传输至任何有关地址或传输至任何电传或传真号码（视乎情况而定），而上述者为该股东向本公司提供以向其发出通告者或传输通告的人士合理真诚相信於有关时间传输即可使股东妥为收到通告者，又或可按照指定证券交易所的规定藉於适当报章上刊登公告而送达，或在适用法律允许的范围内，将其放置在本公司的网站或指定证券交易 所网站上，并向股东发出通知，说明该通知或其他文件可用或（视乎情况而定）CDP或结算所作为其送达通知的地址，或将其交付上述地址。凡任何通知或其他文件以邮递、送达或交付的方式送达或交付，须当作该载有通告之信封或封面在邮寄时已送达，而证明这种信封或封面已妥当注明地址、盖章并寄出，即足可作为送达证明。任何人士因法律效力、转让或无论以其他方式而享有任何股份权利，在彼的姓名及地址未在股东名册或寄存登记册（视乎情况而定）上登记之前，将受有效地发送予彼取得该股份所有权的人士的每份通知所约束。 本规例所载任何规定概不得诠释为禁止本公司寄发或赋权本公司无须寄发本公司通知或其他文件予任何登记地址位於新加坡及香港境外的股东。 40 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx (B) 在不影响第141(A)条的规定的情况下，惟在与电子通讯有关的适用法律及指定证券交易所上市规 则另有规定下，本公司或董事会根据适用法律或本章程作出、发出或送达的通知或文件（包括但不限於任何帐目、资产负债表、财务报表或报告）向股东作出、发送或透过电子通讯提供： (a) 该人的现有地址；或 (b) 在本公司不时订明的网站上提供，或 (c) 以该股东明示同意的方式，向本公司发出书面通知， 根据本章程的规定和任何适用法律及指定证券交易所上市规则。为免生疑问，只有在指定证券交易所上市规则允许时，才允许为此类通知及�u或文件使用电子通讯。 (C) 就上文第141(B条而言，应暗示股东同意透过此类电子通讯接收此类通知或文件，除非适用法律 另有规定，否则无权选择接收此类通知或文件的实体副本。 (D) 尽管有上述第141(C)条的规定，董事会可随时酌情授予股东机会在指定时间内选择是否透过电子 通讯接收此类通知或文件，而该股东如获给予机会，而未能在指定时间内作出选择，则须当作已以电子通讯方式接受该通知或文件，而他不得在此情况下有权收到此类通知或文件的实体副本，除非适用法律另有规定。 (E) 凡通知或文件以电子通讯方式发出、送交或送达： (a) 至某人根据第141(B)(a)条规定的当前地址，它应在电子邮件伺服器或本公司或其服务供应 商运营的设施传送电子通讯时被视为已正式发出、发送或送达该人的当前地址（尽管有任何延迟接收、未送达或「退回邮件」回复消息或任何其他错误消息，表示电子通讯延迟或未成功发送），除非适用法律另有规定；或 (b) 根据第141(B)(b)条在网站上提供通知或文件，该通知或文件首次在网站上提供的日期当作 已妥为发出、送交或送达，或除非适用法律另有规定。 142. 向其名字列於有关股份之股东名册或�v视乎情况而定�w寄存登记册首位之其中一名股份联名持有人发 出任何通知，将为向所有联名持有人以其作为联名持有人之身份发出充足通告。 143. 因股东身故或破产而有权取得股份之人士，於向本公司提交董事会可能合理要求显示其於股份之拥有权 之证据，并向本公司或（视乎情况而定）CDP或结算所提供在新加坡或香港作送达通知的地址後，将有 权於该地址获送达或交付倘非因股东身故或破产而应有权获得之任何通告或文件，而有关送达或交付将就所有目的而被视作向所有於股份拥有权益之人士�v不论与其一并或透过其取得或受其管辖�w送达或交付有关通告或文件。除上述者外，任何根据本规例而交付或以邮寄或留於至任何股东之地址之任何通告 或文件，尽管该股东当时已身故或破产或清盘，且不论本公司或（视乎情况而定）CDP或结算所是否知悉其身故或破产或清盘，将被视作已就任何以该名股东名义在股东名册登记，或倘该名股东为存托人，以其名义记入寄存登记册作为唯一或首位联名持有人之任何股份，妥为送达或交付。 41 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 144. 并无向本公司或（视乎情况而定）CDP提供在新加坡地址作送达通告之股东�v在新加坡并无登记地址�w， 无权从本公司收取通告。 未知下落之股东 145. (A) 在不影响本公司根据章程规例第(2)段享有之权利下，若股息支票或股息单连续两次未被兑现，本 公司可停止以邮递方式寄发该等支票或股息单。然而，於股息支票或股息单首次因无法投递而退回後，本公司可行使权力，停止寄发该等支票或股息单。 (B) 在法规规限下，本公司有权以董事会认为合适的方式出售任何不能追查的股东的任何股份，惟除非： (a) 有关股份的股息相关的所有支票或股息单（合共不少於三份，其涉及应以现金支付予该等 股份持有人的任何款项）於有关期间按本公司规例许可的方式寄发後仍未兑现。 (b) 於有关期间届满时，据本公司所知，本公司於有关期间内任何时间并无接获任何有关该股 东（即该等股份的持有人或因身故、破产或因法律的施行而享有该等股份的人士）存在的消息；及 (c) 若指定证券交易所的上市规则有此规定，本公司按照指定证券交易所规则的规定以广 告方式发出通知，表明有意出售有关股份，并在刊登有关广告之日起计三个月或指定证券交易所允许的较短期间经已届满。 就上述而言，「有关期间」指自上文第(c)段所指刊登广告日期前十二年开始及至该段所述期间 届满止期间。 (C) 为进行任何该等出售，董事会可授权任何人士转让该等股份，而由该获授权人士或其代表签署或 以其他方式签立之转让文据均属有效，犹如该文据已经由股份之登记持有人或因转送而获得该等股份之人士签立，而买主毋须理会购买款项之用途，其於股份之拥有权亦不因任何出售程序之不 当或无效而受到影响。出售所得款项净额将属本公司所有，而一经收讫，本公司即结欠有关前 股东相等於所得款项净额的款额。该负债并非一项信托亦不会就此支付利息，而本公司毋须就本公司业务或本公司认为适当的用途运用所得款项赚取的任何款项作出交代。即使持有有关股份之股东已身故、破产或无法律能力或失去行为能力，根据本章程规例进行之任何出售仍有效及生效。 42 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 清盘 146. 董事会有权以本公司名义及代表本公司为本公司向法院提交清盘呈请。 147. 倘公司清盘（在监督下自愿清盘或由法院清盘），清盘人在获特别决议授权之下，可以将公司的资产的 全部或任何部份以实物分派予股东（不管资产包括一种财产还是包括多种不同的财产），并可以为该目的就按上述方式分派的一类或多类财产订定其认为公允的价值，并可厘定如何向各股东或不同类别的股东进行上述分派。清盘人可以根据相同的授权在其认为合适时，作为清盘人为股东权益而将任何部份资产交予受托人，公司的清盘须予结束及公司须予解散，惟出资人一律不会被逼接受任何股份或然负债的其他财产。 147A. 於本公司自动清盘时，除非经成员批准，否则毋须向清盘人支付任何佣金或费用。该笔款项的数目须 最少在会议审议之前七天通知所有成员。 保险 148. 根据规程和规例第150条，在法律允许的最大范围内，本公司可以支付或同意支付本公司的董事、核数 师、秘书或其他高级职员保险合同的保险费，包括按本公司的要求，本公司的董事或秘书，或本公司附属公司的董事、秘书或其他高级职员，不论该人执行及履行其职责或与其有关在公司所招致的费用、收费、损失、开支及负债，包括任何与彼作为公司高级人员或雇员作出或被指称为已作出或被省略有关在任何民事或刑事法律程序抗辩方面的任何责任，除非该责任是由於涉及疏忽、违约、违反责任的行为或违反对本公司的信托。 弥偿保证 149. 在法规条文的规限下及倘法规准许，各董事或本公司其他高级职员有权就其执行及履行职务时所发生或 招致的一切损失或责任，包括其因在作为本公司之高级职员或雇员时所作出或遗漏或被指称作出或遗漏之任何民事或刑事诉讼程序进行抗辩所产生之任何债务获得弥偿。在无损上文之一般性下，概无董事或本公司其他职员须对因执行其职责所发生或招致或与之相关之任何损失或开支负责，除非由於本身疏忽、失责、失职或违反诚信所致。 150. 倘法律禁止本公司就任何人根据第149条所发生任何成本、费用、亏损、开支及负债作出弥偿，或就根 据第148条订立的合约支付任何溢价，则本公司不得如此行事。 股东个人资料 151. (A) 作为自然人的股东被视为已同意本公司（或其代理或服务供应商）不时为以下任何目的收集、使 用和披露其个人资料（无论此类个人资料是由该股东提供或透过第三方收集）： 43 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx (a) 实施及管理公司（或其公司）的任何公司行为； (b) 本公司（或其代理或服务供应商）的内部份析和/或市场研究； (c) 本公司（或其代理或服务供应商）的投资者关系沟通； (d) 本公司（或其代理或服务供应商）管理该股东在本公司股本中持有的股份； (e) 执行及管理本公司（或其代理或服务供应商）向其股东提供的任何服务，以接收会议通知、 年度报告及其他股东通讯及�u或代表委任，无论是以电子方式或其他方式； (f) 本公司（或其代理或服务供应商）为任何大会（包括其任何续会）指定的代表人和代表的 处理、管理和分析，以及编制和汇编任何股东大会（包括其任何续会）的出席名单、会议记录和其他文件； (g) 执行及管理并遵守本条例的任何规定； (h) 遵守任何适用的法律、上市规则、接管规则、规例及�u或指引；及 (i) 与上述任何目的有合理关系的目的； (B) 就第151(A)(f)条规定的目的而言，任何为股东大会及�u或其任何续会委任受委代表及�u或代表之 股东将被视为已保证，倘该股东透露该受委代表及�u或代表之个人资料予本公司（或其代理或服务供应商），即表示该股东已获得该受委代表及�u或代表的事先同意，让本公司（或其代理或服务供应商）收集、使用和披露该受委代表及�u或代表的个人资料，并被视为已同意就因该股东违反保证所招致的处罚、责任、索赔、要求、损失和损害赔偿本公司。 秘密 152. 任何股东概无权要求本公司透露有关本公司的贸易、商业、产品或程序属於商业秘密之任何事宜，或 可能牵涉本公司经营业务的守密程序而董事会认为为股东利益而不智且不宜向公众透露的任何资料，惟法例授权或证券交易所上市规则要求者除外。 修订规例 153. 除非已通过股东特别决议案批准，不得废除、更改或修订章程细则，亦不得添加新章程细则。更改章 程细则条文或变更本公司名称，须在规程规定允许的情况下通过特别决议案进行。 154. 不得为增加现有股东对公司的责任而对规例进行任何更改，除非经该股东以书面同意增加。 44 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx 法律冲突 155. 作为在新加坡注册成立并在指定证券交易所上市的公司，本公司须遵守规程，包括但不限於新加坡及 香港的规程。若这些规程之间存在任何冲突，本公司应遵守最繁苛的规程，并须经相关证券交易所及�u或政府机关批准。 45 MAIN\TADIAN\17782860_1.docx