1 不得在美国分发 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成邀请或游说收购、购买或认购证券的要约，或邀请订约作出任何上 述行动，亦无意作为邀请任何收购、购买或认购任何证券的要约。 本公告并非於美国提呈证券以供销售或招揽以购买证券的要约或於根据任何该等国家或司法权 区的证券法未进行登记或获批准而於上述地区进行该发售建议、招揽或出售即属违法的任何国 家或司法权区提呈证券以供销售或招揽以购买证券的要约。本公告及其任何印本或其所载资料 不得直接或间接送往美国或於该地或向该地分发。在并无登记或不获豁免登记下，证券不可在 美国提呈发售或出售。本公司并无亦不拟在美国登记任何证券。 China Jinmao Holdings Group Limited 中国金茂控股集团有限公司 （於香港注册成立的有限公司） （股票代号：00817） 发行及配售500,000,000美元年息5.75%的 次级担保永久资本证券 於2017年1月10日，本公司及发行人与配售代理以及初始购买者就证券发行与配 售分别订立配售代理协议与购买协议。 证券配售及发行的估计所得款项净额（经扣除佣金及其他估计开支後）约为 495.9百万美元。本公司计划将所得款项净额用作尚未偿还债项的再融资、营运 资金及其他一般公司用途。 董事会欣然宣布，於2017年1月10日，本公司连同发行人，与配售代理就配售本 金总额为200,000,000美元的证券而订立配售代理协议，并与初始购买者就发行本 金总额为300,000,000美元的证券而订立购买协议。 2 配售代理协议 日期：2017年1月10日 配售代理协议的订约方 (a) 发行人（作为发行人）； (b) 本公司（作为担保发行人履行证券项下责任的担保人）；及 (c) 配售代理。 据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，每一个配售代理为独立第三 方，且并非本公司的关连人士。 配售代理同意待下文「配售代理承担责任之条件」一节所载之条件达成後，采 取商业上合理措施以促进根据配售代理协议之条款按认购价认购本金总额为 200,000,000美元债券之过程。 证券未曾及将不会根据证券法或美国任何州证券法登记，且除非根据证券法登记规 定获豁免登记或不受该等登记规定所规限的交易外，概不可在美国境内提呈发售或 销售。概不会向香港公众人士发售证券，亦不会向本公司任何关连人士配售证券。 配售代理承担责任之条件 配售代理於配售代理协议下须承担之责任须待符合（其中包括）以下条件後，方可 作实： (i) 有关证券发行之契约（於截止日期或之前）签署及交付； (ii) 於截止日期或之前向配售代理交付若干法律意见（形式及内容为配售代理满 意 ）； (iii) 发行人须根据由国家发展和改革委员会颁布并於2015年9月14日起生效之《国 家发展改革委关於推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资 [2015]2044号）（「发改委外债通知」）就证券发行获得国家发展和改革委员会 颁发的《企业发行外债备案登记证明》，副本须已交付每一个配售代理且该证 书於截止日期仍然具有十足效力及作用；及 (iv) 经标准普尔、穆迪及惠誉确认，彼等将分别给予证券「Intermediate」、 「Basket C」及「50% equity」之评级。 3 终止 配售代理自行决定於交付证券及就其付款前向发行人及本公司发出终止通知的， 配售代理协议即可终止，倘於有关时间前之任何时间： (i) 纽约证券交易所、纳斯达克、香港联交所或伦敦证券交易所中的证券买卖全 面暂停或受限，或上述证券交易所设立最低价格； (ii) 任何发行人或本公司的证券或由其担保的证券的交易在任何证券交易所被中 止； (iii) 美国联邦或纽约州或英国或中国或香港之主管当局已宣布银行体系暂停运作； (iv) 美国或英国或中国或香港或受托人所处任何司法权区之商业银行或证券交收 或结算服务严重受阻；或 (v) 发生任何敌对冲突或冲突升级，而美国、中国、香港或英国宣布全国进入紧 急状态或战争或任何灾难或危机，就其对金融市场之影响，经与担保人协商 及每一个配售代理作出全权判断，认为继续配售代理协议项下拟进行之证券 发行或交付不切实可行或不适宜。 购买协议 日期：2017年1月10日 购买协议的订约方 (i) 发行人（作为发行人）； (ii) 本公司（作为担保发行人履行证券项下责任的担保人）；及 (iii) 初始购买者。 据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，初始购买者为独立第三方，且 并非本公司的关连人士。 初始购买者同意待下文「初始购买者承担责任之条件」一节所载之条件达成後，根 据购买协议之条款按认购价认购本金总额为300,000,000美元证券。 4 证券未曾及将不会根据证券法或美国任何州证券法登记，且除非根据证券法登记 规定获豁免登记或不受该等登记规定所规限的交易外，概不可在美国境内提呈发 售或销售。概不会向香港公众人士发售证券，亦不会向本公司任何关连人士配售 证券。 初始购买者承担责任之条件 初始购买者於购买协议下须承担之责任须待符合（其中包括）以下条件後，方可作 实： (i) 有关证券发行之契约（於截止日期或之前）签署及交付； (ii) 於截止日期或之前向初始购买者交付若干法律意见（形式及内容为初始购买 者满意）； (iii) 发行人须根据由国家发展和改革委员会颁布并於2015年9月14日起生效之《国 家发展改革委关於推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资 [2015]2044号）（「发改委外债通知」）就证券发行获得国家发展和改革委员会 颁发的《企业发行外债备案登记证明》，副本须已交付初始购买者且该证书於 截止日期仍然具有十足效力及作用；及 (iv) 经标准普尔、穆迪及惠誉确认，彼等将分别给予证券「Intermediate」、 「Basket C」及「50% equity」之评级。 终止 初始购买者自行决定於交付证券及就其付款前向发行人及本公司发出终止通知 的，购买协议即可终止，倘於有关时间前之任何时间： (i) 纽约证券交易所、纳斯达克、香港联交所或伦敦证券交易所中的证券买卖全 面暂停或受限，或上述证券交易所设立最低价格； (ii) 任何发行人或本公司的证券或由其担保的证券的交易在任何证券交易所被中 止； (iii) 美国联邦或纽约州或英国或中国或香港之主管当局已宣布银行体系暂停运 作； (iv) 美国或英国或中国或香港或受托人所处任何司法权区之商业银行或证券交收 或结算服务严重受阻；或 5 (v) 发生任何敌对冲突或冲突升级，而美国、中国、香港或英国宣布全国进入紧 急状态或战争或任何灾难或危机，就其对金融市场之影响，经与担保人协商 及每一个配售代理作出全权判断，认为继续配售代理协议项下拟进行之证券 发行或交付不切实可行或不适宜。 证券的主要条款 证券的主要条款概要如下： 发行人： 方兴光耀有限公司 担保人： 中国金茂控股集团有限公司 提呈发售的证券： 500,000,000美元次级担保永久资本证券 地位： 证券将构成发行人的直接、无条件、无抵押及非从属 责任，票据之间及与未赎回发行人名义优先股於任何 时间均享有同等权益及无任何优先权。根据英属处女 群岛破产法律及其他适用法律，倘发行人清盘，则发 行人应就每种证券支付相等於发行人应支付予该证券 持有人的金额（如有）（以代替发行人的任何其他支付 款项），惟该名持有人须於开展清盘前一日及之後为 未赎回发行人名义优先股的持有人，并在发行人清盘 时与未赎回发行人名义优先股享有资产回报的同等权 利。倘发行人清盘，则证券持有人的权利及索偿地位 将优先於就发行人次级证券提出索偿之人士，惟付款 权利将次於支付予发行人所有其他现时及未来债权人 的索偿（发行人等值证券持有人的索偿除外）。 担保： 担保人根据契约及证券按次级基准不可撤销地担保发 行人应付之所有到期款项。就此而言，担保人的责任 已载於契约内 分派： S规例 发行评级： Ba2（穆迪） 发行货币： 美元 发行规模： 500,000,000美元 6 发行价： 证券将以证券合计本金额的99.523%的价格发行 发行日期： 2017年1月17日 交易日期： 2017年1月10日 结算日期： 2017年1月17日 首个重设日期： 2022年1月17日 第二个重设日期： 2027年1月17日 额外递升利率重设日： 2042年1月17日 初始分派率： 年率5.75%（每半年支付一次） 分派： 根据延期分派有关规定，证券赋有权利，可自2017年 1月17日（包括该日）起按适用的分派率收取分派 分派支付日期： 每年的1月17日及7月17日，自2017年7月17日开始 可选延期分派： 发行人可自行决定根据证券条款选择延期分派。 由於控制权变动触发 事件赎回： 发行人可於控制权变动触发事件发生後自行选择赎回 全部（而非部分）证券。 出於税务原因赎回： 发行人可於预扣税事件发生後自行选择赎回全部（而 非部分）证券。 由於权益分类 事件赎回： 发行人可於权益分类事件发生後自行选择赎回全部 （而非部分）证券。 出於会计原因赎回： 发行人可於会计事件发生後自行选择赎回全部（而非 部分）证券。 出现最低未赎回 金额时赎回： 发行人可於证券的未偿还本金额合计少於最初发行本 金总额的20%时随时选择赎回全部（而非部分）证券。 7 选择性赎回： 於首个重设日期、第二个重设日期或第二个重设日期 後的任何分派支付日期，发行人可选择赎回全部（而 非部分）证券，赎回价相当於其本金额另加截至预订 赎回日期（但不包括当日）之任何累计分派（包括任何 延期分派及额外分派金额）。 面值： 200,000美元及1,000美元的完整倍数（超出部分） 受托人、付款代理及 计算代理： 纽约银行梅隆公司伦敦分行 登记处及过户代理： The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. 有关本公司的资料及建议配售证券的理由 本公司是中国一家大型优质房地产项目开发商及运营商。本公司为中化集团的房 地产开发业务的平台企业。本公司现有主营业务包括商用及住宅物业的开发、销 售、租赁及管理以及酒店经营。本公司的最终母公司中化集团，是目前获得国务 院国有资产监督管理委员会（「国资委」）批准以房地产为主业的21家中国国有企业 （「中国国有企业」）之一，同时也是获得国资委批准以酒店经营为主业的六家中国 国有企业之一。 本公司计划将证券所得款项用作尚未偿还债项的再融资、营运资金及其他一般公 司用途。 由於配售代理於配售代理协议项下的责任以及初始购买者於购买协议项下的责任 的条件未必达成，且配售代理协议以及购买协议可能因发生若干事件而终止，故 本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 本公司将於必要时就证券发行另行刊发公告。 8 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「会计事件」 指 香港财务报告准则或相关会计准则之任何变动或修 订，或香港财务报告准则或相关会计准则的任何诠 释之变动或修订，证券（全部或部分）按相关会计准 则不得或不得再列作担保人「权益」 「额外金额」 指 证券持有人於毋须预扣或扣减之情况下收取之金额 所产生的有关额外金额 「额外分派金额」 指 延期分派的每笔金额，须按适用分派率计提分派， 犹如其构成证券的本金及该等分派的金额 「额外递升利率 重设日」 指 2042年1月17日 「延期分派」 指 合法给予的分派延期 「董事会」 指 董事会 「控制权变动」 指 发生以下一项或多项事件： (1) 透过一宗或一连串相关交易直接或间接出售、 转让、转易或以其他方式处置（合并或整合方式 除外）本公司及其附属公司整体之全部或绝大部 分资产予本公司或其一间或多间附属公司以外 任何「人士」或「团体」（交易法第13(d)及14(d) 条所用词汇）； (2) 本公司与任何人士整合或合并或并入该等人 士，或任何人士与本公司整合或合并或并入本 公司，於任何该等情况下，均须根据一宗将本 公司或有关其他人士之任何已发行之具投票权 股份转换或交换为现金、证券或其他财产的交 易（不包括紧接有关交易前本公司已发行之具投 票权股份构成或已转换或交换为余下人士之大 部分具投票权股份（紧随有关交易生效後）之任 何该等交易）；或 9 (3) (a)中国政府或中国政府拥有及控制的人士不再 （直接或间接或共同）拥有及控制中化集团至少 50.1%权益，或(b)中化集团或其附属公司整体 不再为本公司控股股东及最大股东 「控制权变动 触发事件」 指 控制权变动，除非本公司於评级日期获两家或以上 评级机构评为投资级，否则「控制权变动触发事件」 指出现控制权变动及评级下调。就任何特定控制权 变动而言，概无控制权变动触发事件将被视为已发 生，除非及直至有关控制权变动实际上已完成 「本公司」或 「担保人」 指 中国金茂控股集团有限公司，一家根据香港法律注 册成立的有限公司，其股份於联交所上市 「关连人士」 指 具上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「分派」 指 证券所赋予的收取分派的权利 「分派支付日期」 指 每年的1月17日及7月17日，自2017年7月17日开始 「权益分类事件」 指 标准普尔、穆迪、惠誉或其任何有关後续评级机构 的规则出现评级事务方面的修订、澄清或变动，而 该等修订、澄清或变动导致证券权益信贷评级下调 至低於紧接有关修订、澄清或变动前所获权益信贷 评级 「首个重设日期」 指 2022年1月17日 「惠誉」 指 惠誉公司（Fimalac, S.A.的附属公司）及其继任者 「香港财务报告准则」指 香港财务报告准则 「香港」 指 中国香港特别行政区 「契约」 指 将由（其中包括）本公司及发行人订立的契约，据 此，（其中包括）本公司将就证券发行作出担保 「初始购买者」 指 高盛(亚洲)有限责任公司 10 「发行人」 指 方兴光耀有限公司，一间於英属处女群岛注册成立 的有限公司，为本公司的全资附属公司 「发行人名义优先股」指 发行人股本中的一类优先股（而倘有多类优先股发 行在外，则该类优先股地位最低） 「次级证券」 指 就发行人或本公司（视情况而定）而言，其普通股或 处於平等地位的任何其他证券之股息及分派的支付 均属酌情进行（惟限制及延期的情况除外，在此种 情况下，次级证券指发行人或本公司之任何类别的 股本（视情况而定）） 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「穆迪」 指 穆迪投资者服务公司（穆迪公司的附属公司）及其继 任者 「等值证券」 指 就发行人或本公司（视情况而定）而言，发行人或本 公司（视情况而定）发行、订立或担保的任何工具或 证券（包括但不限於任何优先股）(a)根据其条款或现 行法律与未赎回发行人名义优先股（就发行人而言） 或担保人名义优先股（就本公司而言）享有或列为享 有同等地位及(b)其条款规定就此进行的款项支付或 分派由发行人或本公司（视情况而定）全权酌情进 行，将被视为包括於2015年到期的永久性次级可换 股证券以及於2021年到期的次级担保永久资本证券 「於2015年到期的 永久性次级 可换股证券」 指 方兴资本有限公司於2010年10月12日发行及由本公 司担保的600,000,000美元於2015年到期的永久性次 级可换股证券 「人士」 指 任何国有企业、公司、合夥企业、合资企业、团 体、股份有限公司、信托、非法人组织、有限责任 公司、政府、政府机构或其任何代理或政治分区或 任何其他实体 「配售代理协议」 指 由发行人、本公司及配售代理就本金总额为 200,000,000美元的证券配售所订立日期为2017年1月 10日的协议 11 「配售代理」 指 高盛（亚洲）有限责任公司以及香港上海�蠓嵋�行有 限公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「购买协议」 指 由发行人、本公司及初始购买者就本金总额为 300,000,000美元的证券发行所订立日期为2017年1月 10日的协议 「评级机构」 指 标准普尔、穆迪、惠誉及倘标准普尔、穆迪或惠誉 之一或以上未能公布本公司的评级，一家或多家 （视情况而定）由本公司选择而获美国全国认可以取 代标准普尔、穆迪或惠誉或其任何组合（视情况而 定）的证券评级机构 「评级日期」 指 就控制权变动触发事件而言，指(x)控制权变动及(y) 公布发生控制权变动或公布本公司或任何其他人士 有意实行控制权变动（以较早者为准）之前90日当日 「评级下调」 指 控制权变动或本公司或任何其他人士有意进行控制 权变动发生当日或就发生上述事项刊发通知当日或 於其後六个月内（在任何评级机构公开公布考虑可 能调低本公司评级之情况下，有关期间可予延长 （不超过完成控制权变动後三个月））发生任何下列 事件： (1) 倘本公司於评级日期获三家评级机构评定投资 级别，本公司不再获至少两家有关评级机构评 定投资级别；或 (2) 倘本公司於评级日期仅获两家评级机构评定投 资级别，本公司不再获该两家评级机构评定投 资级别 「相关会计准则」 指 就担保人之综合财务报表而言，或会取代香港财务 报告准则之任何其他会计准则 「相关司法权区」 指 英属处女群岛、香港或中国（或其任何政治分支或 税务当局）及发行人或本公司或彼等各自继任者不 时成为任何其他司法权区税务居民的该等其他司法 权区 12 「第二个重设日期」 指 2027年1月17日 「证券」 指 将由发行人发行及本公司担保的500,000,000美元年 息5.75%次级担保永久资本证券 「证券法」 指 经修订的一九三三年美国证券法 「中化集团」 指 中国中化集团公司，受中国国务院国有资产监督管 理委员会监管的中国全资国有企业，及本公司的最 终母公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「於2021年到期的 次级担保永久 资本证券」 指 由发行人发行及本公司担保的於2016年2月4日发行 的500,000,000美元次级担保永久资本证券 「标准普尔」 指 标准普尔评级服务公司及其继任者 「受托人」 指 纽约银行梅隆公司伦敦分行 「美元」 指 美元 「清盘」 指 就发行人或本公司而言，主管机构就发行人或本公 司发出破产、清盘、清算或类似诉讼的命令（视情 况而定）（惟任何该等情况发生时，有偿付能力的清 盘仅为重组、改造、兼并或合并目的(x)重组、改 造、兼并或合并的条款已获受托人或未偿还证券大 部分本金总额持有人的书面批准及(y)不会导致证券 因此根据契约变为可赎回或应偿还） 「预扣税事项」 指 相关司法权区之法律或就此出台之任何规例或规则 出现任何变动或进行任何修订或该等法律、法规及 规则之官方诠释或官方应用出现变动，其中(i)就发 行人或担保人而言，有关变动或修订於2017年1月10 日或该日之後生效；及(ii)就於证券原发行日期於司 法权区（并非相关司法权区）组织或身为该司法权区 税务居民之发行人或担保人之任何继任者而言，变 动或修订（视情况而定）可能於该继任者承担发行人 或担保人於证券及契约下之责任（倘适用）之日期或 该日之後生效： 13 (1) 发行人须或将须於证券付款之下一个到期日支 付证券额外金额； (2) 担保人无法或将无法因超出其控制范围之原因 於证券付款之下一个到期日获得发行人之付 款，关於到期付款或根据担保或契约到期之付 款，担保人须或将须於证券付款之下一个到期 日支付额外金额；或 (3) 担保人或担保人之任何全资附属公司向发行人 作出之付款能够令发行人於或将於证券付款下 一个到期日就证券作出分派付款或支付额外金 额（如有），惟预扣或扣减相关司法权区或任何 有关部门或有权徵税的机构徵收之税项； 且发行人或担保人（视情况而定）无法采取合理可行 手段规避该等责任。 承董事会命 中国金茂控股集团有限公司 主席 宁高宁 香港，2017年1月10日 於本公告日期，本公司董事为非执行董事宁高宁先生（主席）、杨林先生、崔焱先 生及安洪军先生；执行董事李从瑞先生及江南先生；以及独立非执行董事刘汉铨 先生、苏锡嘉先生及高世斌先生。