香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦 不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何 损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：362） 配售债券 本公告乃根据内幕消息条文（定义见上市规则）及上市规则第13.09(2)(a)条刊发。 於二零一七年一月十一日（交易时段後），配售代理与本公司订立配售协议，据此，配售 代理有条件同意尽力促使独立承配人（可能包括配售代理及其联系人士）於配售期内以现 金认购一批或多批本金总额最高达200,000,000港元之债券。 配售事项之完成须受（其中包括）配售协议项下配售代理终止配售事项之权利所限。因 此，配售事项不一定会进行。股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 本公告乃根据内幕消息条文（定义见上市规则）及上市规则第13.09(2)(a)条刊发。 �C1�C 配售协议 於二零一七年一月十一日（交易时段後），配售代理与本公司就配售债券订立配售协议。下 文概述配售协议及债券之主要条款。 日期 ：二零一七年一月十一日（交易时段後） 发行人 ：本公司 配售代理 ：比富达证券（香港）有限公司 经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於本公 告日期，配售代理为独立第三方，且并非本公司之关连人 士（定义见上市规则）。 承配人 ：债券将配售予属独立专业人士、机构及其他个人投资者之 承配人（可能包括配售代理及其联系人士）。该等承配人及 其最终实益拥有人均为独立第三方，且并非本公司之关连 人士（定义见上市规则）。 配售价 ：债券本金金额之100% 配售期 ：自配售协议日期起至配售协议日期起计180日（或本公司与 配售代理互相协定之有关较後日期）止期间。 配售佣金 ：本公司须於各配售事项之完成日期，就配售事项向配售代 理支付根据配售协议成功配售债券之本金总额1.5%之佣 金。 配售佣金乃由本公司与配售代理经公平磋商并参考配售事 项之规模、现时及预期市况以及就配售代理促使承配人进 行配售事项所允许之时间後厘定。董事认为，就配售事项 应付之配售佣金属公平合理。 �C2�C 配售事项之条件 ：每批债券之配售事项须待下列条件达成後，方告完成： (i)配售协议并无根据其条款（包括有关不可抗力事件之条 文）而终止； (ii)配售代理向本公司送达完成通知；及 (iii)紧接相关完成日期前之营业日下午六时正前本公司并 无就该批债券发行之建议利率及年期向配售代理送达 拒绝通知。 配售代理须尽力促使於相关日期达成上述第(ii)项条件规定 之条件。 完成配售事项 ：配售事项之完成须於上文载列之条件获达成後第二个营业 日或由本公司与配售代理协定之有关其他日期进行。 配售代理之终止权利 ：倘配售代理合理认为任何下列事件於各配售事项之完成日 期下午四时正或之前任何时间发生，将对成功进行配售事 项造成重大不利影响： (i)颁布任何新法例或法规或现有法例或法规（或其司法诠 释）出现任何变动，或发生配售代理全权认为或会对本 集团整体业务或财务或经营状况或前景造成重大不利 影响之其他任何性质之事件；或 �C3�C (ii)本地、全国或国际间发生任何事件或变动（不论是否构 成配售协议日期之前及�u或之後发生或持续出现之一 连串事件或变动之一部分），且属政治、军事、金融、 经济、货币（包括於香港货币价值与美利坚合众国货币 价值挂�h之系统出现之变动）或其他性质（不论是否与 上述任何一项属同一类别），或性质为本地、全国或国 际间敌对事件或武装冲突之爆发或升级，或足以影响 本地证券市场，或结合多种情况之事件出现，令配售 代理合理认为可能对本集团整体之业务或财务或经营 状况或前景构成重大不利影响，或不利地损害有意投 资者成功进行股份配售事项，或基於其他理由令本公 司或配售代理进行配售事项属不适宜或不明智；或 (iii)香港之市况出现任何变化或同时出现各种情况（包括但 不限於暂停买卖证券或就买卖证券施加重大限制），足 以令成功进行配售事项（即成功向有意投资者配售债 券）受到影响，或基於其他理由令配售代理全权认为本 公司或配售代理进行配售事项属不适宜或不明智或不 恰当。 倘於配售期届满日期上午九时正或之前发生下列事项或事 宜； (i)本公司严重违反或未能遵守配售协议所示或在配售协 议项下承担之任何责任或承诺；或 �C4�C (ii)配售代理知悉配售协议所载之任何声明或保证於发出 时为不真实或不准确，或倘再次发出时在任何方面将 为不真实或不准确，而配售代理全权认为，任何上述 不真实之声明或保证即表示或很可能表示本集团之整 体财务或经营状况或前景有重大不利改变，或基於其 他理由很可能会对配售事项造成重大不利影响。 倘配售代理因发生上述任何事件而终止配售协议，配售代 理及本公司於协议项下之所有责任须告停止及终止，且订 约方概不得就配售协议产生之任何事宜或事情或与配售协 议有关之任何事宜或事情向任何其他方提出任何索偿（任 何先前违反事项除外）。 债券主要条款 本金总额 ：最高达200,000,000港元 利息 ：年息为3%至12%，就发行每批债券而言，配售代理须於完 成通知中说明其建议之利率（须为不少於3%及不多於 12%），以供本公司同意及接纳。利息按建议利率（须经本 公司同意及接纳）及债券之面值为基准计算并须於发行债 券之各周年日每年支付，而最後一期利息将於债券之相关 到期日偿付。除非本公司於收讫相关完成通知後之营业日 下午六时正前向配售代理送达书面拒绝通知，否则本公司 被视为同意及接纳建议利率。 �C5�C 年期及到期日 ：四至十年。就发行每批债券而言，配售代理须於完成通知 中说明其建议之年期（须为自发行日期起计不少於四年及 不多於十年），以供本公司同意及接纳。债券须於建议年期 （须经本公司同意及接纳）届满时到期（或如非营业日，则 为其後第一个营业日）。除非本公司於收讫相关完成通知後 之营业日下午六时正前向配售代理送达书面拒绝通知，否 则本公司被视为同意及接纳建议年期。 提前偿付及提早赎回 ：本公司可能於相关到期日前任何时间以不少於五个营业日 之事先书面通知方式通知债券持有人，提前偿付债券之未 偿还本金额（连同利息）。 违约事件 ：倘发生配售协议所载之任何违约事件，本公司将於该事件 发生後10个营业日内通知债券持有人。於本公司发出通知 後10个营业日内，债券持有人可通知本公司，债券即时到 期及须偿付，据此，债券将告即时到期并须按将另行於到 期日到期之金额偿付。 债券地位 ：本公司於债券项下之责任构成本公司一般、无抵押责任， 且各张债券之间享有及将享有同等权益，并与本公司所有 其他现有及日後无抵押及非後偿责任享有同等权益，惟适 用法律强制条文所给予优先者除外。 可转让性 ：於债券持有人未经本公司事先书面同意不可向本公司任何 关连人士（定义见上市规则）转让债券之情况下，债券（或 其任何部分）可转让予任何人士。 上市 ：将不会於联交所或任何其他证券交易所就债券申请上市。 �C6�C 进行配售事项之理由及所得款项用途 本集团主要业务为制造及销售煤相关化工产品及生物化学产品，以及生产及供应电力及蒸 气。煤相关化工产品包括醋酸乙烯产品、聚氯乙烯产品及碳化钙。生物化学产品包括葡萄 糖、淀粉及维他命C。假设债券获悉数配售，来自配售事项之本金总额最高将为200,000,000 港元。发行债券之所得款项净额（扣除配售佣金以及其他成本及开支後）将用作一般营运资 金（包括但不限於偿还本集团之银行贷款及�u或作本公司未来发展用途）。董事会认为配售 事项乃符合本公司及其股东之整体最佳利益。 配售事项之完成须受（其中包括）配售协议项下配售代理终止配售事项之权利所限。因此， 配售事项不一定会进行。股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「债券持有人」 指债券之持有人 「债券」 指将由本公司发行之多批3%�C12%票息之无抵押、不可换股及非 上市债券，本金总额最多达200,000,000港元，於配售代理与本 公司就每批发行债券协定之届满日期到期 「营业日」 指香港持牌银行一般开门办理日常银行业务之任何日子（不包括 星期六、星期日或公众假期） 「本公司」 指中国天化工集团有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司， 其已发行股份於联交所上市 「完成通知」 指将由配售代理向本公司发出及送达之书面通知，载述（其中包 括）建议利率、建议年期、配售事项之完成日期及本公司将予 发行债券之本金额 �C7�C 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「拒绝通知」 指由本公司向配售代理送达之书面通知，拒绝配售代理就每批发 行债券建议之利率及�u或年期 「承配人」 指由配售代理促使以根据配售协议认购任何债券之任何机构、专 业人士或其他个人投资者或其各自之任何附属公司或联系人士 「配售事项」 指配售代理根据配售协议之条款尽力配售债券 「配售代理」 指比富达证券（香港）有限公司，一间根据香港法例第571章证券 及期货条例可从事第1类（证券交易）受规管活动之持牌法团 「配售协议」 指本公司与配售代理就债券之配售事项订立日期为二零一七年一 月十一日之配售协议 「配售事项之完成」 指根据配售协议之条款及条件完成债券之配售事项 「配售事项之 指就每名承配人而言，即於配售协议之先决条件获达成後及於配 完成日期」 售期内，配售代理就完成债券之相关部分向本公司送达完成通 知之日期（或本公司与配售代理就配售事项之完成以书面方式 可能协定之其他日期） 「配售期」 指配售协议日期起直至及包括其後180日当日止期间 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元之股份 「股东」 指股份持有人 �C8�C 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「%」 指百分比 承董事会命 中国天化工集团有限公司 主席兼行政总裁 陈昱 香港，二零一七年一月十一日 於本公告日期，执行董事为陈昱女士、罗子平先生及于德发先生；而独立非执行董事则为马荣欣先生、谭政 豪先生及侯志杰先生。 �C9�C