此乃要件 请即处理 阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之中信银行股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函交予买主或承让人，或经手买 卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发 表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承 担任何责任。 （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：998） 拟发行A股可转换公司债券 拟发行A股可转换公司债券项下关连交易 关於修订董事会议事规则 及 2017年第一次临时股东大会通告 2017年第一次H股类别股东会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 2017年第一次临时股东大会及2017年第一次类别股东会谨订於2017年2月7日（星期二）上午9时30分，假座中国 北京市东城区朝阳门北大街9号B1层会议室举行。2017年第一次临时股东大会、2017年第一次H股类别股东会 的通告分别随附於本通函，并已於2016年12月21日登载於香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)及本行网 站(www.citicbank.com)。 拟亲身或委任代表出席是次会议之股东应按照於2016年12月21日寄发之回执上印列之指示填妥并於2017年1月 18日（星期三）或该日之前交回本行於香港的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司位於香港湾仔皇后 大道东183号合和中心17M楼办事处。 如 阁下拟委任代表出席2017年第一次临时股东大会及�u或2017年第一次H股类别股东会，务请按照随附的代 表委任表格上印列之指示填妥代表委任表格，并於2017年第一次临时股东大会及2017年第一次H股类别股东会 或其任何续会（视情况而定）指定举行时间二十四小时前交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可亲自出 席2017年第一次临时股东大会及�u或2017年第一次H股类别股东会，并於会上投票。 2017年1月12日 页次 释义......................................................... 1 董事会函件..................................................... 4 一、 绪言................................................. 4 二、 提呈予股东的议案详情.................................... 7 三、 有关本次发行的其他重要事项................................ 11 四、 有关本次发行香港上市规则的涵义............................ 15 五、 2017年第一次临时股东大会及2017年第一次H股类别股东会........... 19 六、 於2017年第一次临时股东大会及 2017年第一次H股类别股东会上表决之方式..................... 19 七、 推荐意见.............................................. 20 独立董事委员会函件.............................................. 21 嘉林资本函件................................................... 23 附录一 关於公开发行A股可转换公司债券的议案.......................... 40 附录二 中信银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券法定条件的报告.... 50 附录三 中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金 使用的可行性报告........................................ 55 附录四 中信银行股份有限公司截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况报告... 58 附录五 中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报 及填补措施............................................. 61 -i- 页次 附录六 股东大会授权董事会办理有关本次公开发行A股可转债并上市事项......... 72 附录七 法定及一般资料........................................... 74 附录八《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 ................ 77 2017年第一次临时股东大会通告...................................... 118 2017年第一次H股类别股东会通告..................................... 122 -ii- 释义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「2017年第一次A股类别股东会」指将於2017年2月7日（星期二）上午9时30分，假座中国 北京市东城区朝阳门北大街9号B1层会议室举行之本 行2017年第一次A股类别股东会 「2017年第一次类别股东会」 指 2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类 别股东会 「2017年第一次临时股东大会」指将於2017年2月7日（星期二）上午9时30分，假座中国 北京市东城区朝阳门北大街9号B1层会议室举行之本 行2017年第一次临时股东大会 「2017年第一次H股类别股东会」指将於2017年2月7日（星期二）上午9时30分，假座中国 北京市东城区朝阳门北大街9号B1层会议室举行之本 行2017年第一次H股类别股东会 「A股」 指本行每股面值人民币1.00元的普通股，於上海证券交 易所上市并以人民币交易 「A股股东」 指 A股持有人 「章程」或「公司章程」 指 本行之公司章程（经不时修订） 「本行」或「公司」 指中信银行股份有限公司，於中国正式注册成立之股份 有限公司，其H股及A股分别於香港联交所（股份代 码：00998）及 上海证券交易所（ 股份代码：601998） 挂牌上市，除文意另有所指，包括其所有附属公司 「董事会」 指 本行董事会 「监事会」 指 本行监事会 「可转债」或「A股可转债」或 指本行拟发行的总额不超过人民币400亿元（含人民币 「A股可转换公司债券」 400亿元）的、可转换为新发行A股的可转换公司债券 「可转债持有人」 指 本行拟发行A股可转债的持有人 释义 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「转股价格」 指 A股可转债兑换後将予发行之A股价格，可能将不时 予以调整 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本行董事 「H股」 指本行每股面值人民币1.00元的普通股，於香港联交所 上市并以港币交易 「H股股东」 指 H股持有人 「香港上市规则」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指除於2016年12月26日新获委任为本行独立非执行董 事的钱军先生外，包括本行所有独立非执行董事的董 事会委员会 「独立财务顾问」或「嘉林资本」 指嘉林资本有限公司，根据证券及期货条例可从事第6 类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，为 独立董事委员会和独立股东就发行方案所聘请的独立 财务顾问 「独立股东」 指任何在交易中被认为无重大利益因而根据香港上市规 则不被要求放弃投票的本行股东 「本次发行」或「本次拟发行」 指於2016年8月25日由董事会审议批准的拟公开发行A 股可转债，详情请见发行方案 「发行方案」 指详情载列与本通函附录一的《关於公开发行A股可转 换公司债券的议案》 释义 「最後可行日期」 指 2017年1月4日，即本通函付印前厘定若干资料之最後 可行日期 「募集说明书」 指 有关本次拟发行可转债的募集说明书 「中国」 指中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾地区 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》 「股东」 指 本行的股份持有人 「股份」 指 本行股本中每股面值人民币1.00之普通股 董事会函件 （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：998） 执行董事： 注册地址： 李庆萍女士（董事长） 中国北京市 孙德顺先生（行长） 东城区 朝阳门北大街9号 非执行董事： 100010 常振明先生 朱小黄先生 香港主要营业地点： 黄芳女士 香港皇后大道东183号 万里明先生 合和中心54楼 独立非执行董事： 吴小庆女士 王联章先生 何操先生 陈丽华女士 钱军先生 2017年1月12日 敬启者： 拟发行A股可转换公司债券 拟发行A股可转换公司债券项下关连交易 关於修订董事会议事规则 及 2017年第一次临时股东大会通告 2017年第一次H股类别股东会通告 一、绪言 本通函之目的为向阁下提供所有合理所需之资料，使阁下可於2017年第一次临时股 东大会及2017年第一次H股类别股东会上就投票赞成或反对以下提呈决议案作出知情决定。 董事会函件 於2017年第一次临时股东大会上，将提呈如下议案供股东审议及批准： 特别决议案 1. 关於公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案； 1.1 本次发行证券的种类； 1.2 发行规模； 1.3 票面金额和发行价格； 1.4 债券期限； 1.5 债券利率； 1.6 付息的期限和方式； 1.7 转股期限； 1.8 转股价格的确定及其调整； 1.9 转股价格向下修正条款； 1.10 转股数量的确定方式； 1.11 转股年度有关股利的归属； 1.12 赎回条款； 1.13 回售条款； 1.14 发行方式及发行对象； 1.15 向原股东配售的安排； 1.16 可转债持有人及可转债持有人会议； 1.17 募集资金用途； 1.18 担保事项； 1.19 决议有效期； 董事会函件 普通决议案 2. 关於符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案； 3. 关於公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案； 4. 关於前次募集资金使用情况报告的议案； 特别决议案 5. 关於公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；及 6. 关於提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事 项的议案； 普通决议案 7. 关於修订《中信银行股份有限公司董事会议事规则》的议案。 在2017年第一次类别股东会上，将提呈如下议案分别供A股股东及H股股东审议及批准：特别决议案 1. 关於公开发行A股可转换公司债券并上市的议案； 1.1 本次发行证券的种类； 1.2 发行规模； 1.3 票面金额和发行价格； 1.4 债券期限； 1.5 债券利率； 1.6 付息的期限和方式； 1.7 转股期限； 1.8 转股价格的确定及其调整； 董事会函件 1.9 转股价格向下修正条款； 1.10 转股数量的确定方式； 1.11 转股年度有关股利的归属； 1.12 赎回条款； 1.13 回售条款； 1.14 发行方式及发行对象； 1.15 向原股东配售的安排； 1.16 可转债持有人及可转债持有人会议； 1.17 募集资金用途； 1.18 担保事项； 1.19 决议有效期；及 2. 关於提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事 项的议案。 二、提呈予股东的议案详情 1. 关於公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案 兹提述本行日期为2016年8月25日有关本次发行的公告。为提高资本充足率，提升 综合竞争实力，增强持续发展能力，董事会批准了《关於中信银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案》。根据发行方案，本行计划留出全部或部分A股 可转债以供现有A股股东按照其截至相关基准日之持股比例行使优先认购权（「 现 有股东 批次 」。 将为现有A股股东保留之A股可转债数量和比例以及现有A股股东享有之认购价 格将由董事会根据2017年第一次临时股东大会及2017年第一次类别股东会授权并结合市 场情况确定，且将披露於募集说明书中。剩余部分A股可转债（如并非全部A股可转债都 保留给现有A股股东 ）及未被认购A股可转债（即现有A股股东已放弃权益的部分 ）将通过 线下向机构投资者配售，线上以与现有股东批次相同的认购价格向机构投资者发行，以 及线上通过上海证券交易所在线定价系统发行的方式，向市场发售。若其後有任何剩余 董事会函件 A股可转债，该等剩余部分将由承销商全部承销。截至最後可行日期，承销商中信证券 股份有限公司 1 、中国国际金融股份有限公司及中信建投证券股份有限公司均为香港上市 规则项下本行的独立第三方。该议案及各子议案的详情请见本通函附录一。 提请独立股东於2017年第一次临时股东大会及2017年第一次H股类别股东会上审议 并批准此项特别决议案。 2. 关於符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案 本行在本次发行前需符合特定法定条件。本行就有关符合监管条款的讨论及分析编 制了《中信银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券法定条件的报告》（「 符 合 条件报告」）。符合条件报告的全文请见本通函附录二。 提请独立股东於2017年第一次临时股东大会上审议并批准此项普通决议案。 3. 关於公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案 本次发行募集资金总额不超过人民币400亿元（含人民币400亿元 ）， 扣除发行费用 後募集资金将用於支持本行未来业务发展，在转股後按照相关监管要求用於补充本行的 核心一级资本。 就本次发行及根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的 规定，本行编制了 《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告 》（「 可 行性报告」）。可行性报告的全文请见本通函附录三。 提请独立股东於2017年第一次临时股东大会上审议并批准此项普通决议案。 4. 关於前次募集资金使用情况报告的议案 根据中国证监会《关於前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，本行编制了《中信银行股份有限公司截至2015年12月31日的前次募集资金使 1 截至最後可行日期，中国中信有限公司仅持有中信证券股份有限公司16.66%股本权益；故中信证券股份有 限公司既不是中国中信有限公司的附属公司，也不是中国中信有限公司的联系人（定义见香港上市规则）。 董事会函件 用情况报告 》（「前次募集资金使用情况报告 」）。前次募集资金使用情况报告的全文请见 本通函附录四。 提请独立股东於2017年第一次临时股东大会上审议并批准此项普通决议案。 5. 关於公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 根据《国务院关於进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关於进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）、《关於首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（中国证监会公告[2015]31号），本行就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析， 并提出了填补即期回报的措施。就此，本行编制了《中信银行股份有限公司公开发行A股 可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 》（「摊薄及填补措施 」）。 摊薄及填补措施的全 文请见本通函附录五。 提请独立股东於2017年第一次临时股东大会上审议并批准此项特别决议案。 6. 关於提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事 项的议案 为保证本次发行有关事宜的顺利进行，提请2017年第一次临时股东大会及2017年 第一次类别股东会授权董事会（并可转授权）全权办理本次发行（「拟股东大会授权」）。有 关拟股东大会授权的详情请见本通函附录六。 提请独立股东於2017年第一次临时股东大会及2017年第一次H股类别股东会上审议 并批准此项特别决议案。 7. 关於修订《中信银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 根据《 上市公司章程指引 》、《商业银行内部控制指引》、《 商业银行公司治理指引》 等监管规定的修订及施行，以及股东大会於2015年10月通过的对公司章程的修订，对 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》（「董事会议事规则」）进行相应修订，以保证符 董事会函件 合中国现行监管规定对上市商业银行董事会设置及运作相关要求并保持董事会议事规则 与公司章程的一致性。 本次对董事会议事规则的修订主要体现在两方面：(1)根据对公司章程的修订相应 修改董事会职权及职责的相关规定以及(2)细化董事会会议规则及程序事项。具体内容如 下： 董事会的职权及职责：调整董事长职权及职责；根据监管要求补充董事会职 权及职责；根据监管要求细化并规范化董事知情权；根据消费者权益保护委 员会的建立相应调整各专门委员会功能和责任及相关规则和程序；补充规定 董事会对银行的经营管理承担最终责任。 董事会会议规则及程序事项：根据公司章程修订调整定期董事会会议；补充 向董事会提交议案的原则要求；根据香港上市规则附录14第A.2.4段明确董事 长对董事会的责任；根据监管要求及公司章程，细化董事会会议通告内容及 董事会会议法定出席人数；根据上海证券交易所上市规则及公司章程，细化 回避表决规定及董事会会议记录的内容要求。 董事会议事规则修订将在股东於2017年第一次临时股东大会批准後生效。 《中信银行股份有限公司董事会议事规则 》修 订对比说明的全文及解释性说明请见 本通函附录八。 提请股东於2017年第一次临时股东大会上审议并批准此项普通决议案。 董事会函件 三、有关本次发行的其他重要事项 1. 於过去十二个月的股权集资活动 2016年1月20日，本行完成向中国烟草总公司非公开发行2,147,469,539股A股，募 集资金扣除承销保荐等发行费用後净收入为人民币118.89亿元。募集资金用於补充本行 核心一级资本。详情请见本行日期为2016年1月21日的公告。 2016年11月9日，本行完成境内非公开发行3.5亿股优先股，募集资金扣除承销保荐 费後净额为人民币349.58亿元。该次发行的优先股於2016年11月21日在上海证券交易所 挂牌转让。该等募集资金用於补充本行其他一级资本并提升本行资本充足率。详情请见 本行日期为2016年11月9日及2016年11月15日的公告。 除上文所述外，本行於紧接本通函日期前十二个月并无进行任何股权集资活动。 2. 本次发行在中国监管要求下的影响 本行本次发行可能因转股权的行使而导致新A股的发行。因可转债转股将予发行的 A股实际数量取决於A股可转债的转股价格等各种因素。董事会认为，A股可转债转换成 新的A股将导致现有股东於本行股本中的权益被摊薄。 3. 本次发行可转债在香港监管要求下的影响 根据发行方案，部分或全部A股可转债将先发售给全部现有A股股东。实际优先分 配予现有A股股东的数额将由董事会根据2017年第一次临时股东大会及2017年第一次类 别股东会授权确定，并在募集说明书中予以披露。本行关连人士之一，中国中信有限公 司，为现有A股股东，故其有权根据其於本行之持股比例优先认购。据此，中国中信有 限公司对A股可转债的可能认购将构成香港上市规则第14A章项下本行关连交易。有关该 关连交易之详情，请见本函件中「四、本次发行香港上市规则的涵义」部分。董事会预期 本行将继续维持足够的公众持股量以符合香港上市规则中适用於本行的最低要求。 董事会函件 4. 对本行股权架构的影响 初始转股价格乃为下列各价格中的最高者：(a)募集说明书公告之日前30个交易日 本行A股股票交易均价 1 ，或(b)募集说明书公告之日前20个交易日本行A股股票交易均价 （若在该30个交易日或20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调 整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整後的价格计算 ）， (c)可转债募集说明书 公告之日前一个交易日本行A股股票交易均价，以及(d)最近一期经审计的每股面值或每 股净资产值。具体初始转股价格提请本行股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确 定。上述反映了《中国证券监督管理委员会上市公司证券发行管理办法》及《关於国有金融 企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》规定的厘定初始转股价格之原则，具体股价将 於本次发行前厘定。 尽管有上述规定，本行已将最低初始转股价格定为每股人民币6.99元，即本行截至 2016年9月30日未经审计的每股净资产值。本行预计除经营收入的小幅上涨外，本行截 至2016年12月31日经审计每股净资产值不会显着不同於本行截至2016年9月30日未经审 计每股净资产值。因此，本行截至2016年9月30日未经审计的每股净资产值（本行最近一 期每股净资产值）乃用於厘定最低初始转股价格。 仅为参考之目的并为阐释定价机制，假设初始转股价格於最後可行日期厘定，根据 上述定价机制，因最後可行日期前(a)30个交易日、(b)20个交易日或(c)1个交易日的交易 均价分别为每股人民币6.80元，每股人民币6.78元和每股人民币6.65元，而截至2015年 12月31日经审计的每股净资产值（本行截至最後可行日期最近一期经审计的每股净资产 值）为每股人民币6.49元。因此，截至最後可行日期的初始转股价格为每股人民币6.80 元，每股人民币6.78元，每股人民币6.65元以及每股人民币6.49元中的最高者，即每股人 民币6.80元。 截至最後可行日期每股人民币6.80元的最低初始转股价格是根据定价机制确定的理 论价格。在实际情况下，初始转股价格将采用已确定的最低初始转股价格，即高於每股 人民币6.99元，考虑到本次发行的总发行规模将不超过人民币400亿元，转换为A股的最 大数量为5,722,460,658股。 1 N个交易日交易均价=募集说明书公告日前N个交易日本行A股交易总额÷募集说明书公告日N个交易日前 本行A股交易总量 董事会函件 本行於最後可行日期及紧随本次发行完成後（ 假设(i)发行人民币400亿元A股可转 债；(ii)以每股人民币6.99元为最低初始转股价格；(iii)中国中信有限公司完全行使优先 购买权（即根据其当前於本行A股之持股比例，认购总发行规模的84.98%）；且(iv)该等A 股可转债完全转换为A股）（「发行完成」）的股权架构如下： 截至最後可行日期 紧随发行完成後 占全部已发行 占全部已发行 股份数目 股份的百分比 股份数目 股份的百分比 已发行A股总股数 34,052,633,596 69.59% 39,775,094,254 72.77% 本行关连人士持有之 已发行A股总股数 1 28,938,928,294 59.14% 33,802,043,4533 61.84% 本行公众股东持有之 已发行A股总股数 5,113,705,302 10.45% 5,973,050,801 10.93% 已发行H股总股数 14,882,162,977 30.41% 14,882,162,977 27.23% 本行关连人士持有之 已发行H股总股数 2 3,345,299,479 6.84% 3,345,299,479 6.12% 本行公众股东持有之 已发行H股总股数 11,536,863,498 23.58% 11,536,863,498 21.11% 已发行总股数 48,934,796,573 100% 54,657,257,231 100.00% 若发生分派股息、资本化、发行新股或配股等公司事件（不包括因可转换债券转股 而导致股本增加）或分派现金分红，或可转债持有人因A股可转换债券而享有的权利及利 益或权益受到影响，转股价格将予调整。若发生上述任何本行股权及�u或股东权益变 动，转股价格调整方式将由本行最终决定并刊发更改转股价格公告。有关利息计算之详 情，请见本通函第41至4 3 页「 8、转股价格的确定及其调整 」及「9、转股价格向下修正条 款」部分。 5. 与本次发行有关的监管程序 2017年第一次临时股东大会及2017年第一次类别股东会批准本次发行後20个营业 日，发行方案及支持文件将被递交予中国财政部以供备案。同时，发行方案及支持文件 还将被呈报予中国银监会审阅及批准，该程序预计历时两个月。取得中国银监会批准 1 本行关连人士指中国中信有限公司及其联系人。 2 本行关连人士指中国中信有限公司及其联系人。 3 在此情形下，中国中信有限公司将在转股後获取4,863,115,159股A股。 董事会函件 後，发行方案须被呈报予中国证监会审阅及批准，该程序预计至多历时六个月。预计本 行将在2017年10月底取得全部相关中国监管机构的批准。 取得全部相关中国监管机构的批准後，本行视市场机遇发行A股可转债。 在中国证监会批准有效期六个月内，本行高级管理层将与承销商讨论并确定本次发 行的具体条款，包括股份转换价格及可供现有A股股东认购的债券数量。本行将於本次 发行後立即刊发公告。若中国中信有限公司依其本行现有股东之身份，行使本函件中 「四、本次发行香港上市规则的涵义」部分描述之优先权认购本行A股可转债，本行将充 分履行香港上市规则第14A章项下适用的关连交易公告披露要求。 自决议案於2017年第一次临时股东大会及2017年第一次类别股东会批准之日起12 个月发行方案均将有效。若该日期後12个月之内本次发行仍未完成，本行将再次提请股 东大会及类别股东会审议并批准发行方案新的有效期及授权期的议案。该等授权期将为 股东大会及类别股东会批准议案後的12个月。 6. 转股价格调整的计算公式和方法 在发行A股可转换债券之後，当出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股 （不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）或派送现金股利等情况时，将按下 述公式进行转股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整後转股价格。 董事会函件 如果A股可转换债券发行之後出现股份回购、合并及分立情况时，相应适用的公式 将根据该等股份回购、合并及分立的具体结构和方案的不同而变化，因此具体适用公式 在现阶段尚无法确定。如果本行在A股可转换债券发行之後，若计画进行股份回购、合 并及分立，本行将对转股价格调整的相关公式根据程式妥为确定和公告。 为确保价格调整符合A股可转换债券发行条款及属公平和合理，A股可转换债券存 续期内，(1)A股可转换债券发行的承销商将对转股价格调整进行审阅和核查；及(2)本行 将就上述价格调整谘询外部审计师及律师意见。 四、有关本次发行香港上市规则的涵义 根据发行方案，现有A股股东有权按照其截至相关基准日之持股比例行使优先权利。截 至最後可行日期，中国中信有限公司於本行之持股情况如下： 持股占相应股份 持有股份数目 类别的百分比 A股 28,938,928,294 84.98% H股 3,049,800,479 20.49% 总计 31,988,728,773 65.37% 故中国中信有限公司为本行关连人士。因此，根据香港上市规则第14A章，中国中信有 限公司对本次发行的潜在参与将构成本行的一项关连交易。鉴於向中国中信有限公司潜在发售 的所有适用比例均超过5%，根据香港上市规则第14A章，该关连交易须遵守年度申报、公告及 独立股东批准的规定。 除中国中信有限公司外，据董事所深知，概无本行关连人士有权根据发行方案优先认购 A股可转债。此外，按比例行权中未获认购的A股可转债及未按比例行权的剩余部分A股可转 债将通过线上认购与线下配售结合的方式向市场发行。中国中信有限公司及其联系人将无权、 并已保证将不会通过上述方式申购和�u或认购剩余A股可转债（如有）。故概无A股可转换债券 通过线上认购或线下配售的方式发行予本行关连人士。 董事会函件 1. 中国中信有限公司优先认购A股可转债之主要条款 中国中信有限公司优先认购A股可转债将以发行方案项下之同等条件进行，发行方 案的详情请见本通函附录一。 仅为参考和提示之目的，假设(1)本次发行的A股可转债将悉数供A股股东优先认 购；且(2)中国中信有限公司於本行持股比例於相关基准日保持不变，中国中信有限公司 最多可认购人民币339.92亿元的A股可转债（ 即根据中国中信有限公司於本行之持股比 例，占发行方案中详细描述的本次发行规模的84.98% ）。在前述情形下，以最低初始转 股价格每股人民币6.99元，A股可转换债券全部转换後中国中信有限公司将至多获得 4,863,115,159股A股。 2. 厘定转股价格及利率的机制 为确保本次发行条款尤其是转股价格及利率公平合理，本行将筹建工作小组研究市 场上有类似信用评级和到期时间的债券的转股价格和利率。工作小组由来自资产负债 部、投资银行部以及金融市场部的3-5名专业人士组成，成员平均拥有8-10年的银行从业 经验，专业方向涵盖资本管理及利率定价，承销服务，固定收益类产品投资等领域。工 作小组主要从WIND系统、中国银行间债券市场网站（ 中国债券信息网和中国货币网 ）获 取市场讯息。在具体操作方面，主要参考信用评级相同、剩余期限相近的债券收益率作 为折现率，计算得到纯债价值；通过期权定价模型计算得到转股权价值。工作小组从业 人员拥有CPA、CFA、FRM、证券从业等专业资质，是具有市场经验以及专业能力的团 队。根据研究结果，工作小组将向本行行长及�u或高级管理层建议该等条款以便其与主 承销商协商。於厘定转股价格及利率之时，本行行长、高级管理层或本次发行的主承销 商均不接受中国中信有限公司及其联系人的指示。更多详情，请参考本通函第40至43页 附录一「6、付息的方式和期限」、「8、转股价格的确定及其调整」及「9、转股价格向下修 正条款」部分。 3. 交易的理由 为提高本行资本充足 率（「 资本充足率」），加强本行综合竞争力及可持续发展力， 董事会通过发行方案。截至2016年9月30日，本行资本充足率、一级资本充足率及核心 一级资本充足率分别为11.47%、9.15%及9.01%。尽管该等指标已经符合所适用的资本 要求，本行仍须进一步提升资本充足率以备未来发展，并为未来资本方面的监管要求收 董事会函件 紧提供缓冲。因此，本行计划发行可转换债券以支持未来发展，并在其转股後进一步补 充核心一级资本以增强风险抵御能力，为达成战略发展目标创造条件。本行在决定发行 A股可转债之前，已对市场上可以补充核心一级资本的再融资方式进行过研究和比对。 根据适用的中国法规要求，作为一家国有银行，本行证券发行价格（包括配股发行价格） 不得低於最近一期经审计的每股净资产。然而，截至最後可行日期本行的H股股价较资 产净值有所折让，A股亦有较小程度的折让；故本行不宜选择配股、认购及配售A股及H 股作为再融资方式。而可转换债券作为一种兼具股票与债券的特性的融资工具，转股期 限长，故容易得到投资者的认可并较好地适应市场的需求，因此是本行补充核心一级资 本的现实选择。此外，尽管目前本行A股也以低於本行每股净资产值价格交易，其相较H 股价格仍存在较大溢价，同一转股价格下，在H股市场进行转股的难度较大，从而给本 行补充资本进程带来更大的不确定性。且投资者投资可转换债券相较於其他股权融资方 式更具获利能力，因为投资者由可转换股票而拥有了控制转股时间的灵活性，当股票价 格上涨超过转股价格时可获利，故增加了可转换债券相较於其他股权融资工具对投资者 的适销性。基於以上原因，本行决定在A股市场发行可转换债券而未选择其他股权募资 方式。 为保护现有股东利益，减少因发行方案带来对现有股东的摊薄影响，发行方案给予 现有A股股东优先权利，使其有权按照其各自持有本行A股股本比例优先认购A股可转 债。进行此项关连交易的原因为使中国中信有限公司享有与其他A股股东同等的权利。 可供现有A股股东优先认购的A股可转债总额将在本次发行前由董事会根据市场情 况厘定。 4. 有关交易方的资料 本行 本行是一家快速增长并具有强大综合竞争力的全国性商业银行，已建立起成 熟的覆盖网络和稳固的市场地位。本行具有预先的市场能力，在全国范围内为客户 提供全方位的金融产品和服务，其中公司银行业务、零售银行业务及金融市场业务 是本行的主要业务。 董事会函件 中国中信有限公司 中国中信有限公司为一家於中国正式注册成立之有限责任公司，为本行实际 控制人中国中信集团有限公司间接持有之全资附属公司。中国中信有限公司主要从 事金融服务、资源与能源、制造业、工程承包、房地产及基础设施方面业务。 5. 独立股东的批准 涉及本次发行的下述议案於2017年第一次临时股东大会及2017年第一次H股类别股 东会上提请独立股东审议并批准（「与本次发行有关的决议案」）： 2017年第一次 2017年第一次 临时股东大会 H股类别股东 通告参考号 会通告参考号 作为特别决议案的关於公开发行A股可转换公司债券并上市方 1 1 案的议案 作为普通决议案的关於符合公开发行A股可转换公司债券条件 2 的议案 作为普通决议案的关於公开发行A股可转换公司债券募集资金 3 使用的可行性报告的议案 作为普通决议案的关於前次募集资金使用情况报告的议案 4 作为特别决议案的关於公开发行A股可转换公司债券摊薄即期 5 回报及填补措施的议案 作为特别决议案的关於提请股东大会授权董事会办理本次公开 6 2 发行A股可转换公司债券并上市有关事项的议案 请股东分别参阅本通函中独立董事委员会函件及嘉林资本函件以获取其有关本交易 之意见和推荐。 鉴於中国中信有限公司及其联系人被视为在本宗交易中有重大利益，其须於2017 年第一次临时股东大会及2017年第一次H股类别股东会上就上述与本次发行有关的决议 案（除第四项有关前次筹集资金使用情况之议案）放弃投票。中国中信有限公司及其联系 人不被认为在前次募集资金使用情况相关议案中有重大利益，因为该议案仅为向所有股 董事会函件 东提供信息而由本行制备，且仅与本行前次融资活动募集资金使用有关。该报告并未赋 予中国中信有限公司及其联系人任何其他股东不可获得的利益。故中国中信有限公司及 其联系人未被要求就第四项议案放弃投票。 五、2017年第一次临时股东大会及2017年第一次H股类别股东会 兹提述本行日期为2016年12月21日、内容有关本行将於2017年2月7日（星期二）召开之 2017年第一次临时股东大会及2017年第一次H股类别股东会的通告。2017年第一次临时股东大 会及2017年第一次H股类别股东会的通告分别随附於本通函，并登载於香港联交所披露易网站 (www.hkexnews.hk)及本行网站(www.citicbank.com)。 为厘定有权出席2017年第一次临时股东大会及2017年第一次H股类别股东会之股东名 单，本行将於2017年1月7日至（星期六）至2017年2月7日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理H股 股份过户登记手续。凡於2017年2月7日（星期二）名列本行股东名册之H股股东均有权出席2017 年第一次临时股东大会及2017年第一次H股类别股东会。本行H股股东如欲出席2017年第一次 临时股东大会及2017年第一次H股类别股东会并於会上投票而尚未登记过户文件，应已於2017 年1月6日（星期五）下午四时三十分或之前将过户文件连同有关股票交回本行於香港的H股股份 过户登记处香港中央证券登记有限公司位於香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716 号�m的办事处。 拟亲身或委任代表出席是次会议之股东应按照於2016年12月21日寄发之回执上印列之指 示填妥回执，并於2017年1月18日（星期三）或该日之前交回本行於香港的H股股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司位於香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼办事处。 2017年第一次临时股东大会及2017年第一次H股类别股东会适用之代表委任表格分别随 附於本通函并刊登於香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)及本行网站 (www.citicbank.com)。如 阁下拟委任代表出席2017年第一次临时股东大会及�u或2017年第 一次H股类别股东会，务请阁下按照该代表委任表格上印列之指示将之填妥，并於2017年第 一次临时股东大会及2017年第一次H股类别股东会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间24 小时前交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下届时仍可亲身出席2017年第一次临时股东大 会及2017年第一次H股类别股东会，并於会上投票。 六、於2017年第一次临时股东大会及2017年第一次H股类别股东会上表决之方式 根据香港上市规则第13.39(4)条的规定，股东於2017年第一次临时股东大会及2017年第 一次H股类别股东会上所作的表决将以投票方式进行。 董事会函件 七、推荐意见 董事会已通过将提请股东审议并批准的相关决议案。在该等董事会会议上，概无董事根 据香港上市规则第2.16条被视为於上述决议案中有重大利益，亦无董事根据公司章程被要求应 放弃投票。因此，概无董事於相关董事会议放弃投票之情形。 董事认为上述建议符合本行及其全体股东的利益。因此，董事建议股东在2017年第一次 临时股东大会和2017年第一次H股类别股东会上投票赞成2017年第一次临时股东大会通告和 2017年第一次H股类别股东会通告所载将予提呈之所有决议案。 此致 列位股东 台照 承董事会命 中信银行股份有限公司 李庆萍 董事长 谨启 独立董事委员会函件 （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：998） 2017年1月12日 敬启者： 拟发行A股可转换公司债券项下关连交易 吾等兹提述本行於2017年1月12日刊发的通函（「 通函 」）， 本函件为其中一部份。除非文 义另有所指，通函中所界定词汇与本函件所用者具有相同涵义。 董事会於2016年8月25日批准了发行方案，当中涉及向本行关连人士中国中信有限公司 发行A股可转换公司债券。该交易将构成本行的关连交易。因此，吾等已获委任成立独立董事 委员会，向独立股东提供推荐意见，说明我们是否认为该交易属於本行日常业务，且发行方案 所涉及之关连交易的相关条款是否属公平合理，并符合本行及股东的整体利益。 嘉林资本已获委任为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问，就发行方案所涉及之 关连交易是否公平合理提供意见。嘉林资本发出的意见函全文载於本通函第23至39页，当中载 有推荐意见以及达致彼等推荐意见所考虑的主要因素。 经考虑本通函内董事会函件所载信息以及嘉林资本函件内所载的主要因素、理由及推荐 意见後，吾等认为，尽管发行方案所涉及之关连交易非属於本行日常业务，仍属按一般商业条 款进行，属公平合理，符合本行及股东的整体利益。 独立董事委员会函件 因此，吾等建议独立股东投票赞成第一至六项议案，以批准本次发行。 此致 列位独立股东 台照 吴小庆 王联章 何操 陈丽华 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 谨�� 嘉林资本函件 以下是独立财务顾问嘉林资本就关连交易给独立董事委员会及独立股东的信函，以供载 入本通函内。 香港 德辅道中173号�u 干诺道中88号 南丰大厦12楼1209室 2017年1月12日 敬启者， 拟发行A股可转换公司债券的关连交易 概述 吾等已获委任为独立财务顾问，以就 贵行的关连交易（释义见下文）向独立董事委员会 和独立股东提供意见，相关详细情况载於 贵行於2017年1月12日寄发给股东的通函（「通函」） 之中董事会函件内（「董事会函件」），本函件为通函的一部分。除非上下文另有所指，否则本函 件中使用的术语与通函中所定义术语的意思相同。 2016年8月25日，贵行欣然宣布董事会已於当日批准发行A股可转换公司债券，以提 高 贵行的资本充足率、提升综合竞争实力及增强持续发展能力。本次可转债的总额将不超过 人民币400亿元。贵行2017年第一次临时股东大会和2017年第一次类别股东会议将审议有关 授权董事会确定本次发行实际规模的议案。 按照本次发行方案，贵行计划留出全部或部分A股可转债以供现有A股股东按照其截至 相关基准日之其A股持股比例行使优先认购权。 根据董事会函件，於最後可行日期，中国中信有限公司（以下简称为「中国中信公司」）持 有28,938,928,294股A股及3,049,800,479股H股，合计占贵行总股本的65.37%。因此，中国 嘉林资本函件 中信公司及其联系人为 贵行的关连方。据此，中国中信公司及�u或其联系人对本次发行的潜 在参与将构成 贵行的一项关连交易（以下简称为「关联交易」）。鉴於关连交易的所有适用比率 均超过5%，根据香港上市规则第14A章，该关连交易须遵守年度申报、公告及独立股东批准的 规定。 由吴小庆女士、王联章先生、何操先生和陈丽华女士（彼等均为独立非执行董事）组成的 独立董事委员会已成立，以向独立股东就以下事项提供建议：(i)关连交易是否按一般商业条款 订立及就独立股东而言是否公平合理；(ii)关连交易是否符合 贵行及股东的整体利益，及是 否在 贵行的日常业务过程中进行；(iii)独立股东在2017年第一次临时股东大会和2017年第一 次H股类别股东会议上，应该如何对各项决议进行投票以批准关连交易。吾等（嘉林资本公司） 已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会和独立股东提供意见。 吾等意见的基础 在达成吾等致独立董事委员会及独立股东的意见时，吾等已依赖通函内所载或提述的声 明、资料、意见及陈述及董事向吾等提供的资料及陈述。吾等已假定，董事所提供的所有资料 及陈述（彼等须就此个别及共同地负全责）於作出时乃属真实及准确及於最後可行日期仍属真实 及准确。吾等亦假定董事於通函内所作出的信念、意见、预期及意向之所有声明均於审慎查询 及仔细考虑後合理地作出。吾等并无理由怀疑任何重大事实或资料被隐瞒或怀疑通函所载资料 及事实的真实性、准确性及完整性，或贵行、其顾问及�u或董事向吾等提供的意见的合理 性。吾等的意见乃基於董事的声明及确认概无与本次发行有关之任何人士订立任何尚未披露之 私人协议�u安排或推定谅解而作出。吾等认为，吾等已遵照香港上市规则第13.80条采取足够 及必需步骤，为吾等的意见提供合理基础并达致知情见解。 通函的全部责任由 贵行董事会共同地或个别地承担，通函所含的详细内容遵照香港上 市规则、基於提供中信银行有关信息的目的而提供。贵行董事会在开展所有合理调查之後确 认以下内容：就贵行董事会所知所信而言，通函所含信息在所有重要方面均是准确而完整 的，而不是误导性或欺骗性的；并未遗漏其它事项致使对本通函的陈述产生任何误解。除本意 见函件外，吾等作为独立财务顾问概不对通函中的任何内容承担责任。 吾等认为，吾等已获提供充足资料以达致知情见解及就吾等的意见提供合理基础。然 而，吾等并无独立深入调查 贵行、中国中信公司或彼等各自的附属公司或联系人的业务及事 务，亦无考虑因关连交易而对 贵行及附属公司或股东带来的税务影响。吾等的意见乃必然基 於现有财务、经济、市场及其他状况，以及於最後可行日期吾等所能获得的资料。股东须注 嘉林资本函件 意，随後发展（包括任何市场和经济状况的重大改变）可能影响及�u或改变吾等的意见，而吾等 并无责任更新该意见以考虑於最後可行日期後发生之事宜或更新、修订或重申吾等的意见。此 外，本函件所载的任何内容不应理解为持有、出售或买入 贵行任何股份或任何其他证券的推 荐建议。 最後，倘若本意见函件所含资料摘录自已发布或其它可公开使用的来源，则嘉林资本的 责任为确保从相关来源正确摘录上述资料。 所考虑的主要因素与理由 在得出有关关连交易的意见时，吾等已考虑的主要因素与理由如下： (1) 本次公开发行（包括关联交易）的背景与原因 有关 贵行的资料 根据董事会函件，贵行是一家快速增长并具有强大综合竞争力的全国性商业银 行，已建立起成熟的覆盖网络和稳固的市场地位。 贵行具有领先的市场能力，在全国 范围内为客户提供全方位的金融产品和服务，其中企业银行业务、零售银行业务及金融 市场业务是 贵行的主要业务。 下表列示的是中国银监会颁布 的《 商业银行资本管理办法（试行）》（ 以下简称 为「 管 理办法」）要求的资本充足率以及 贵行分别於2015年12月31日、2016年6月30日及2016 年9月30日的资本充足率（ 乃摘自 贵行截至2016年6月30日止六个月之中期报告及截至 2016年９月30日止九个月之季度报告） 截至2016年 截至2016年 截至2015年 要求 9月30日 6月30日 12月31日 % % % % 核心一级资本充足率 7.5 9.01 8.89 9.12 一级资本充足率 8.5 9.15 8.94 9.17 资本充足率 10.5 11.47 11.26 11.87 嘉林资本函件 中国中信公司的资料 中国中信公司为一家於中国正式注册成立之有限责任公司，为 贵行实际控制人中 国中信集团有限公司间接持有之全资附属公司。中国中信公司主要从事金融服务、资源 与能源、制造业、工程承包、房地产及基础设施方面业务。 本次发行（包括该关连交易）的理由、潜在收益及募集资金用途 吾等自董事处获悉，为了满足日益严格的监管要求， 贵行提议进一步提高资本充 足率，尤其是核心一级资本充足率，以更好地应对中国境内及境外的快速变化与挑战， 更好地回报全体股东，同时也确保贵行业务经营的健康发展。如以下所描述，核心一 级资本构成，（包括但不限於）实收资本或普通股。因此，吾等赞同贵行，认为於A股 可转换公司债券转换为Ａ股之後，贵行的资本充足率将得到进一步提高，这将有益於 提高 贵行抵抗各种风险的能力，并有益於确保 贵行业务的健康发展。 另外，吾等亦自董事处获悉，本次发行有助於夯实 贵行各项业务可持续发展的资 本基础，并进一步提高资本充足率，而这在提高 贵行盈利能力和风险抵抗能力方面具 有重大意义。 根据发行方案，本次发行可转债的公开募集资金总额不得超过人民币400亿元。扣 除发行费用後募集资金将用於支持贵行未来业务发展，在转股後按照相关监管要求用 於补充 贵行的核心一级资本。 根据管理办法，吾等注意到核心一级资本构成如下：(i)实收资本或普通股；(ii)资 本公积；(iii)盈余公积；(iv)一般风险准备；(v)未分配利润；(vi)少数股东资本可计入部 分。据此，吾等亦赞同 贵行，纯债务融资并不适用於补充 贵行的核心一级资本。 根据董事告知， 贵行在确定发行A股可转换公司债券之前开展了相关研究并比较 了 贵行通常用於补充核心一级资本的各种再融资方案。 嘉林资本函件 根据中国的市场惯例，作为国有银行，贵行证券发行价格（包括配股、认购及配 售Ａ股及H股）不得低於最近一期经审计的每股净资产价值（「每股净资产」）（於2015年12 月31日，每股净资产价值为人民币6.49元）。然而，截至发行方案公布之日（即2016年8月 25日），贵行A股的收市价（每股A股为人民币6.34元）和H股的股价（每股H股为港币 5.04元），较每股净资产折让。因此，将配股、认购及配售Ａ股或H股作为再融资方案并 不合适。 作为尽职调查目的，吾等注意到 贵行的(i)A股的市净率是0.98；及(ii)H股的市净 率是0.69（分别根据贵行在发行计划公告当日(2016年8月25日）的收市价除以2015年12 月31日的每股净资产计算得出），两者都均低於1。反之，作为兼具股票和债券特徵的融 资工具，可转换债券则有较长的转换期（即约5.5年），允许投资者拥有更长的时间以决定 是否(i)把A股可转换公司债券转换成A股；或(ii)持有至到期日。因此，发行Ａ股可转换 公司债券更容易被投资者接受，并更好地满足市场需求，因此是贵行补充核心一级资 本的理想选择。此外， 贵行A股对H股有明显溢价，这表明在相同的转换价格下，H股 市场中进行转换会更困难一些，因此这对 贵行补充资本的不确定性更大。 考虑到以上的原因以及於发行完成後，可转换公司债券不会立即摊薄现有股东的股 权，就此而言，吾等赞同董事，在A股市场发行可转换债券对 贵行更有利。 按照本次发行方案， 贵行计划留出全部或部分A股可转债以供现有A股股东按照 其截至相关基准日之其A股持股比例行使优先认购权（「现有股东批次」）（「该安排」）。 考虑到(i)该安排会应用於全部A股股东上（包括中国中信公司及现有公众Ａ股股 东）；(ii)该安排允许现有A股股东（包括中国中信公司及其他公众Ａ股股东）以相同机会 按原A股股东截至相关登记日的持股比例认购现有股东批次；(iii)直至所有A股可转公司 债转换後，这只会对 贵行的公众股东股权利益产生轻微的摊薄；以及(iv)发行不会立即 摊薄所有股东的股权的影响，吾等认为该安排为公平及合理。 考虑到以下因素：(i)上述本次发行的理由及可能的裨益；(ii)本次发行募集资金的 计划用途；(iii)中国中信公司的可靠背景（如本函件中标题为「中国中信公司的资料」部分 所述）；(iv)向中国中信公司发行可转债是发行方案的该安排之一部分；(v)关连交易也反 嘉林资本函件 映了控股股东对 贵行的信心；以及(vi)本次发行为 贵行补充核心一级资本的更优融资 方法（ 待A股可转公司债转换後）及符合 贵行及股东的整体利益，吾等赞同董事，关连 交易是发行方案中该安排之一部分，虽然不属於 贵行的一般及日常业务中进行，但符 合 贵行及股东的整体利益。 (2) 关连交易的主要条款 根据董事会函件，关连交易是本次发行计划的安排之一。以下内容为本次发行之主要条 款和条件的总结，乃摘录自通函。有关本次发行的完整条款和条件，股东可参阅通函的附录I 部分。 拟发行证券的种类 贵行拟发行证券的种类为可转换为A股可转公司债。可转债和拟转换的A股均会在 上海证券交易所上市。 发行对象 本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然 人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 发行规模 可转债的总额为不超过人民币400亿元，并会於 贵行2017年第一次临时股东大会 和2017年第一次类别股东会议授权董事会去厘定本次发行的具体规模。 票面金额和发行价格 可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 债券期限 可转债期限为发行之日起六年。 嘉林资本函件 转股价格的确定及其调整 (1) 初始转股价格的确定依据 初始转股价格不低於募集说明书公告之日前三十个交易日或前二十个交易日 贵行 A股股票的交易均价（若在该二十个交易日或三十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整後的价格计算）和 前一个交易日贵行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的股票面值或每股净资 产。具体初始转股价格将由董事会根据市场状况按照贵行股东大会授权董事会处理有 关发行事情决定。贵行的高级管理层将会与主承销商讨论及厘定建议发行的详细条 款，包括股票转股价格和现有Ａ股股东认购股票之数目。 吾等从 贵行获悉上述初始转股价格的确定依据符合中华人民共和国的相关规定。 作为尽职调查的目的，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称为「措施」）第二十二 条，吾等注意到转股价格不低於募集说明书公告之日前二十个交易日该公司股票交易均 价及前一个交易日股票交易均价。此外，根据《关於国有金融企业发行可转换公司债券有 关事宜的通知》（以下简称为「通知 」）之规定，吾等也注意到可转换公司债券的转股价格 不低於募集说明书公告之日前一个、二十个和三十个交易日股票交易均价的较高值。据 此，吾等认为初始转股价格的确定依据符合《措施》和《通知》的相关规定。 此外，根据下文标题为「与其它发行A股可转债的比较」部分所提供的表格，上海证 券交易所上市公司所发行A股可转换公司债券的初始转股价格应符合以下要求：(1)由其 各自的董事会根据市场状况确定，并且（如果可能的话）由公司及其主要提案人提请股东 大会进行授权後予以确定；(2)不低於《管理办法》和（如果可能的话）《通知》要求的价格。 在比较案例中，同样作为商业银行的中国光大银行股份有限公司（上交所股票代码： 601818，港交所股票代码：6818）使用的初始转股价格的确定依据与中信银行相同。 尽管现阶段尚未确定初始转股价格，贵行根据截於2016年9月30日的每股资产净 值设最低初始转股价格，为人民币6.99元。 嘉林资本函件 最低初始转股价格较： (i) A股於最後可行日期所报收市价每A股为人民币3.6元有溢价约6.75%； (ii) A股份於发行计划日期前之最後交易日2016年8月25 日（「最後交易日」）在 彭 博所报收市价每A股为人民币6.34元有溢价约10.3%； (iii) A股份於截至最後可行日期（包括当日 ）止 连续二十个交易日在彭博所报平均 收市价每A股为人民币6.68元有溢价约4.6%； (iv) A股份於截至最後交易 日（ 包括当日 ）止连续二十个交易日在彭博所报平均收 市价每A股为人民币6.23元有溢价约12.2%； (v) A股份於截至最後可行日期（包括当日 ）止 连续三十个交易日在彭博所报平均 收市价每A股为人民币6.73元有溢价约3.9%； (vi) A股份於截至最後交易 日（ 包括当日 ）止连续三十个交易日在彭博所报平均收 市价每A股为人民币6.17元有溢价约13.3%；及 (vii)贵公司截至2015年12月31日经审核的每股资产净值（摘录自2015年年报）为人 民币6.49元有溢价约7.7%。 诚如以上所述，吾等留意到最低初始转股价格较近期A股及最近经审核的每股资产 净值均有溢价，有利於避免中国中信公司以较目前A股收市价及最近经审核的每股资产 净值折让的价格通过转换可换股债券方式认购A股。 为评估最低初始转股价格之公平性及合理性，吾等於2016年1月1日起至截至最後 可行日期（包括当日）止期间（「回顾期间」，即最後可行日期前大约一年期间（包括当 日），为一般采纳之回顾期 间 ）在 彭博所报的每日收市价。A股之每日收市价与最低初始 转股价格之比较载述如下（H股在香港联交所所报的每日收市价（基於人民币1元兑1.12港 元）亦包含於下图作参考之用）： 嘉林资本函件 A/H 附注：A股的交易日可能跟Ｈ股股份有所差别 吾等留意到Ａ股在回顾期间的每日收市价的范围在人民币5.38元至人民币7.93元 间。最低初始转股价格在价格范围内。 最低初始转股价较(i)A股份於回顾期间的平均每日收市价每A股为约人民币6.05元 有溢价约13.3%；及(ii)H股份於回顾期间的平均每日收市价每H股为4.82港元有溢价约 62.2 %（相等於约人民币4.31元 ）。 此外，吾等留意到最低初始转股价格(i)在回顾期间里 246个交易日中242个交易日高於或等於的A股收市价；及(ii)在回顾期间高於H股的收市 价（人民币相等的收市价）。 鉴於上文所述的因素： (1) 初始转股价格的确定依据符合《措施》和《通知》的规定； (2)吾等关於上海证券交易所上市公司所发行A股可转换公司债券的初始转股价 格的研究结果； (3) 最低初始转股价格较近期A股收市价及最近经审核的每股资产净值有溢价； 嘉林资本函件 (4)吾等留意到到最低初始转股价格(i)在回顾期间里246个交易日中242个交易日 高於或等於的A股收市价；及(ii)在回顾期间高於H股的收市价（人民币相等的 收市价）；及 (5) 一样的转股价格将会应用於全部债券持有人上（包括中国中信公司）， 吾等赞同董事会的意见，即在最後可行日期仍未确定转股价格是可行的，初始转股 价格的确定依据符合一般商业条款并且公平合理及符合独立股东的整体利益。 (2) 转股价格的调整方式 在本次发行使 贵行股份发生变化之後， 贵行将视具体情况按照公平、公正、公 允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。更详尽的资 料可见於董事会函件之「转股价格的调整方式」中。吾等留意到，转股价格的调整方式符 合市场一般做法或中国相关法规。考虑到(i)调整机制会应用於所有可转债持有人（包括中 国中信公司）；及(ii)转股价格的调整方式符合市场一般做法或中国相关法规，吾等并不 怀疑建议的调整机制之公平性及合理性。 债券利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请2017 年第一次临时股东大会和2017年第一次H股类别股东会议授权贵行董事会在发行前根 据国家政策、市场状况和 贵行具体情况确定。 吾等从 贵行获悉，上述利率的确定依据符合中华人民共和国的相关规定。作为尽 职调查的目的，根据《管理办法》第十六条，吾等注意到可转换公司债券的利率由发行公 司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。此外，根据《通知》要求，吾等也 注意到，为了发行可转债，国有金融企业应遵循市场化的原则，全面考虑银行贷款利 率、相似债券利率以及上市公司的前景等因素，合理确定可转债的利率和转股价格。相 应地，吾等认为债券利率的确定依据符合《措施》和《通知》的相关规定。 嘉林资本函件 根据下文标题为「与其它市场发行A股可转债的比较」部分所提供的表格，上海证券 交易所上市公司所发行A股可转换公司债券的利率：(1)在相关股东会议之前尚未确定； (2)将由其各自的董事会在发行前根据国家政策、市场状况和彼等各自实际状况确定。 鉴於上文所述，吾等赞同董事会的意见，即在最後可行日期仍未确定A股可转换公 司债券利率是可接受的；可转债利率的确定依据符合一般商业条款并且公平合理及符合 独立股东的整体利益。 厘定转股价格及利率的机制 为确保本次发行条款尤其是转股价格及利率公平合理， 贵行将筹建工作小组研究 市场上有类似信用评级和到期时间的债券的转股价格和利率。根据研究结果，工作小组 将向贵行行长及�u或高级管理层建议该等条款以便其与主承销商协商。於厘定转股价 格及利率之时，贵行行长、高级管理层或本次发行的主承销商均不接受中国中信公司 及其联系人的指示。 鉴於： (1)将筹建工作小组研究市场上有类似信用评级和到期时间的债券的转股价格和 利率； (2)最新的可得到资料将会提出予 贵行行长及�u或高级管理层建议该等条款以 便其与主承销商协商； (3)当厘定转股价格及利率之时， 贵行行长、高级管理层或本次发行的主承销 商均不接受中国中信公司及其联系人的指示；及 (4) 厘定可转债的转股价格和利率之基准须依照中华人民共和国相应的规定， 吾等认为有足够的措施以保证转股价格的厘定以及A股可转换公司债券利率将会与 其各自的基准一致。 嘉林资本函件 回售条款 若 贵行本次发行可转债募集资金的实际使用与 贵行在募集说明书中的承诺发生 改变，而该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面 值加上当期应计利息的价格向 贵行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可 转债持有人可以在 贵行公告後的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回 售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面 总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额， 贵行将按照上海证券交易所等部门的有关 规定，在可转债持有人转股当日後的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所 对应的当期应计利息。 转股价格向下修正条款 在可转债存续期间，当A股在任何连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低於当 期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 贵行临时股东大 会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股 价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之後的 交易日按调整後的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 进行表决时，持有本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正後的转股价格 应不低於审议上述方案的股东大会召开日前30个交易日、前20个交易日和前一交易日本 行A股股票交易均价，同时修正後的转股价格不低於最近一期经审计的每股净资产和股 票面值。 嘉林资本函件 作为尽职调查的目的，吾等留意到《措施》并无条款禁止向下修正A股可转债的转股 价格。然而，向下修正机制，倘若经董事会提出，须获得股东的批准，方可作实。另 外，吾等亦留意到可比较公司（定义见後文）及可比较银行（定义见後文）中的所有可比较 公司及可比较银行的发行计划包括相似的向下修正机制以及批准程序。此外，吾等亦了 解到，於A股可转换公司债券长期的转股期限内，如当时的A股收市价较当时转股价格有 较大的折让，A股可转换公司债券将较难地被转换为A股，因此 贵行补充资本的不确定 性较大。根据向下修正机制，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交贵行临时 股东大会审议表决考虑，该等措施将减少债权人转换可转债的难度，从而减少 贵行补 充资本的不确定性。 考虑到(i)Ａ股可转债的条款对所有潜在可转债持有 人（ 包括中国中信公司）均为相 同的；(ii)如上所述向下修正机制的目的，吾等认为向下修正机制对 贵行以及股东乃属 公平合理及符合 贵行和独立股东的整体利益。 与其它发行A股可转债的比较 为了进一步论证关连交易条款的公平性和合理性，吾等查找了同时在(i)上海证券交易所或深圳证券交易所；及(ii)香港联交所上市的银行发行A股可转债的相关交易。根据吾等的独立调查，自2013年1月1日起至截至最後可行日期（包括当日），吾等仅找到了中国光大银行股份有限公司（此为一家於上海证券交易所及香港联交所上市的公司）能满足吾等的选择标准且公布了其A股可转债发行方案的银行（ 以下简称 为「 可 比较银行 」）。 鉴於此，吾等将查找范围扩大到在上海证券交易所或深圳证券交易所，及（如有可能）在香港联交所上市的公司（银行除外），据吾等所知，自2016年5月1日至最後可行日期之间，共有十笔交易能满足上述我司刚提及的标准，以及这些交易都是全面的（以下简称为「可比较公司」）。贵行股东应注意到， 贵行的业务、经营和前景均与比较银行或比较公司不完全一样。 嘉林资本函件 下表为上述可转债发行的主要条款，摘自相关公告�u发行方案： 规模 向下修正 发行方案�u 期限 （人民币 回售条款 转股价格 可比较公司 公告日期 （年）利率 转股价格 10亿元）（是�u否）（是�u否） 太平洋证券有限公司 2016年 6 本次发行可转债利率的确定 转股价格不低於募集说明书 3.7是 是 （上交所代码： 5月28日 方式及每一计息年度的最 公告之日前二十个交易日 601099） 终利率水平，由公司董事 该公司股票交易均价及前 会根据股东在股东大会和 一个交易日股票交易均 股东类别会议上的授权， 价。 在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况 确定。 北京久其软件股份 2016年 6 同上 同上 0.78是 是 有限公司（深交所 7月29日 代码002279） 骆驼集团股份 2016年 6 同上 同上 0.717是 是 有限公司（上交所 8月26日 代码601311） 河南黄河旋风股份 2016年 5 同上 同上 0.894是 是 有限公司（上交所 9月10日 代码600172） 江南模塑科技股份 2016年 6 同上 同上 0.813是 是 有限公司（深交所 9月22日 代码000700） 湖北济川药业股份 2016年10月 5 同上 同上 0.975是 是 有限公司（上交所 22日 代码600566） 上海宝信软件股份 2016年 6 同上 同上 1.6是 是 有限公司（上交所 10月25日 代码600845） 北京东方雨虹防水 2016年 6 同上 同上 1.84是 是 技术股份有限公司 11月1日 （深交所代码 002271） 上海新时达电气股份 2016年 6 同上 同上 0.88是 是 有限公司（深交所 11月29日 代码002527） 国泰君安证券股份有 2016年 6 同上 同上 7.00是 是 限公司（上交所代 12月13日 码601211） 嘉林资本函件 规模 向下修正 发行方案�u 期限 （人民币 回售条款 转股价格 可比较银行 公告日期 （年）利率 转股价格 10亿元）（是�u否）（是�u否） 中国光大银行股份有 2016年 6 本次发行可转债利率的确定 本次发行可转债的初始转股 30是 是 限公司（港交所代 6月7日 方式及每一计息年度的最 价格不低於募集说明书公 码6818，上交所代 终利率水平，由公司董事 告之日前三十个交易日及 码601818，「中国 会根据股东在股东大会和 前二十个交易日本公司A 光大」） 股东类别会议上的授权， 股股票交易均价（若在该 在发行前根据国家政策、 三十个交易日或二十个交 市场状况和公司具体情况 易日内发生过因除权、除 确定。 息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易 价按经过相应除权、除息 调整後的价格计算）和前 一个交易日本公司A股股 票交易均价，以及最近一 期经审计的每股净资产和 股票面值。具体初始转股 价格提请本公司股东大会 和类别股东会议授权 贵行董事会在发行前根据 市场状况确定。 附注： 基於可得到的资料，吾等未能够辨认认购方是否中国光大银行股份有限公司的关联人士。但是，基於中国光大於二零一六年六月十五日的通函，若可转债在上市规则下被关连人士认购，中国光大应遵守在上市规则第14A下相应的规定，包括公告及独立股东批准的要求。 资料来源： 深证证券交易所、上海证券交易所和香港联交所网站。 嘉林资本函件 如上表所示，根据市场比较情况，本次A股可转公司债的发行并非罕见。而且本次 A股可转公司债发行的主要条款与其它A股上市公司提请发行可转债的条款大致相同。因 此，吾等认为，本次发行的条款及条件符合一般市场惯例。 鉴於上文所述因素，特别是(1)在最後可行日期仍未确定可转债利率是可接受的； 可转债利率的基准符合一般商业条款并且对独立股东而言属公平合理。(2)本次发行的条 款和条件符合市场惯例，并且对所有认购方（包括中国中信公司和独立认购方）而言，本 次发行可转债的条款都是一样的，吾等认为，本次发行对独立股东而言为公平合理。 本次发行对公众股东股权利益造成的摊薄作用 参照标题为「4.对本行股权架构之影响」一节，直至所有A股可转公司债转换後，这 只会对 贵行的公众股东股权利益产生轻微的摊薄（其假设如下：(a)发行人民币400亿元 的A股可转债；(b)每股最低初始转股价格为人民币6.99元；及(c)中信股份有限公司行使 其全部优先认股权（即认购发行总额的84.98%，与其在贵行A股的当前持股比例相 当））。 本次发行潜在的财务影响 根据摘录自通函附件五《中国中信银行股份有限公司关於公开发行A股可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施》的有关内容，在本次可转债发行後及全部可转债转换 前，贵行所有发行在外的稀释性潜在普通股数量将相应增加，在不考虑募集资金财务 回报的情况下，贵行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益後 的稀释每股收益可能出现下降。 本次可转债发行完成後及转换前， 贵行需按照预先约定的票面利率向未转换的可 转债投资者支付利息。由於可转债票面利率一般较低，正常情况下 贵行对可转债募集 资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成贵行总体 收益的减少。但是，在极端情况下，如果贵行对可转债募集资金运用带来的盈利增长 无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则贵行的税後利润将面临下降的风险，进 而将对 贵行普通股股东即期回报产生摊薄影响。 嘉林资本函件 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款。在该条款被触发时， 贵行可能申 请向下修正转股价格，导致因本次可转债转换而新增的股本总数增加，从而扩大转换 对 贵行原股东的潜在摊薄作用。 因此，提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时 贵行就摊薄即期回 报制定的填补回报措施不等於对贵行未来利润做出保证。贵行将在定期报告中持续 披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 建议 经考虑上述因素和理由，吾等的意见如下：(1)在独立股东看来，本关联交易的条款建立 在一般商业条款的基础之上，是公平合理的；(2)本关联交易虽然不属於 贵行的一般及日常 业务过程，但仍符合 贵行及全体股东的整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会建议独立 股东投票支持2017年第一次临时股东大会和2017年第一次H股类别会议上提交的各项议案，以 使本次公开发行及相关交易得以通过，另外，吾等建议独立股东投票支持上述各项议案。 此致 中信银行股份有限公司 独立董事委员会及独立股东 台照 代表 嘉林资本有限公司 董事总经理 林家威 谨启 附录一 关於公开发行A股可转换公司债券的议案 关於公开发行A股可转换公司债券的议案 有关发行可转债的具体方案如下： 1、 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转债，该可转债及未来转换的本行A股 股票将在上海证券交易所上市。 2、 发行规模 本次拟发行可转债总额不超过人民币400亿元（含400亿元），具体发行规模提请2017年第 一次临时股东大会及2017年第一次类别股东会授权本行董事会在上述额度范围内确定。 3、 票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、 债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起6年。 5、 债券利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率，提请2017年第一次临 时股东大会及2017年第一次类别股东会授权本行董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本 行具体情况确定。 6、 付息的方式和期限 (1) 计息年度的利息计算 计息年度的利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度付息登记日持有的可转债票面总金额；附录一 关於公开发行A股可转换公司债券的议案 i：指可转债当年票面利率。 (2) 付息方式 i. 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。 ii.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 iii.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行 将在每年付息日之後的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持 有人支付本计息年度及以後计息年度的利息。 iv. 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由该持有人承担。 7、 转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月後的第一个交易日起至可转债到期之日 止。 8、 转股价格的确定及其调整 (1) 初始转股价格的确定依据 初始转股价格不低於募集说明书公告之日前30个交易日、前20个交易日本行A股股 票交易均价（若在该30个交易日或20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整後的价格计算）和前一个交易 日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转 股价格提请本行股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。 附录一 关於公开发行A股可转换公司债券的议案 (2) 转股价格的调整方式 在本次发行之後，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因 本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本 行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权 益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会根据相关规定在募集说 明书中予以明确。 当本行出现上述股份和�u或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行 转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公 告，并於公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据香 港上市规则（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之後、转换股票登记日之前，则该持有人 的转股申请按本行调整後的转股价格执行。 当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量 和�u或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转 债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国 家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、 转股价格向下修正条款 (1) 修正权限与修正幅度 在可转债存续期间，当A股在任何连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低於当 期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议 表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股 价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之後的 交易日按调整後的转股价格和收盘价计算。 附录一 关於公开发行A股可转换公司债券的议案 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正後的转股价格应不低於审议 上述方案的股东大会召开日前30个交易日、前20个交易日和前一交易日本行A股股票交 易均价，同时修正後的转股价格不低於最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 (2) 修正程序 如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司资讯披露媒体 上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）；并根 据香港上市规则（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登 记日後的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正後的转股 价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之後、转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正後的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并 以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价 格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在可转债持有人转股当日後的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应 计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。 11、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权 登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 附录一 关於公开发行A股可转换公司债券的议案 12、赎回条款 (1) 到期赎回条款 在本次发行的可转债期满後5个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值 上浮一定比率（含最後一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上 浮比率提请2017年第一次临时股东大会及2017年第一次类别股东会授权董事会根据市场 情况等确定。 (2) 有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续30个交易日中至少有15个交 易日的收盘价格不低於当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需）， 本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上 述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整後的交易日按调整後的转股价格和收盘价 格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有 权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。 附录一 关於公开发行A股可转换公司债券的议案 13、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变 化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期 应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本 行公告後的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除 此之外，可转债不可由持有人主动回售。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法 律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请2017年第一次临 时股东大会及2017年第一次类别股东会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行 的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及香港上 市规则（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限 於关联交易相关的规则和要求），方可落实。 16、可转债券持有人及可转债券持有人会议 (1) 债券持有人的权利与义务 i. 债券持有人的权利 a) 依照其所持有可转债数额享有约定利息； b) 根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份； c) 根据约定的条件行使回售权； d)依照法律、行政法规及《公司章程 》的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； 附录一 关於公开发行A股可转换公司债券的议案 e) 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； f) 按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息； g)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权 利。 ii. 债券持有人的义务 a) 遵守本行发行可转债条款的相关规定； b) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； c)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前 偿付可转债的本金和利息； d)法律、行政法规及《公司章程 》规 定应当由可转债持有人承担的其他义 务。 (2) 债券持有人会议 i. 债券持有人会议的召开情形 有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议： a) 拟变更募集说明书的约定； b) 本行不能按期支付本息； c) 本行减资、合并、分立、解散或者申请破产； d) 其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： a) 本行董事会； 附录一 关於公开发行A股可转换公司债券的议案 b) 持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议； c) 中国证监会规定的其他机构或人士。 ii. 债券持有人会议的召集 a) 债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持； b)本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会 议。本行董事会应於会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信 息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内 容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。 iii. 债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有 人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： a) 债券发行人； b) 其他重要关联方。 本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 iv. 债券持有人会议的程序 a)首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然後由会议主持人宣读提案，经讨论後进行表决，经 律师见证後形成债券持有人会议决议； b)债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情 况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均 未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 附录一 关於公开发行A股可转换公司债券的议案 50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人 会议的主持人； c)召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员 姓名（ 或单位名称 ）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 v. 债券持有人会议的表决与决议 a) 债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权； b) 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； c)债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人 同意方能形成有效决议； d)债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决； e)债券持有人会议决议经表决通过後生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； f)除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对 全体债券持有人具有同等效力； g)债券持有人会议做出决议後，本行董事会以公告形式通知债券持有 人，并负责执行会议决议。 vi. 债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券 持有人会议规则。 17、募集资金用途 本行本次发行可转债的募集资金将用於支援未来业务发展，在可转债转股後按照相关监 管要求用於补充本行核心一级资本。 附录一 关於公开发行A股可转换公司债券的议案 18、担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 19、决议有效期 本次发行可转债决议的有效期为临时股东大会和类别股东会审议通过本次发行方案之日 起12个月。 附录二 中信银行股份有限公司符合公开发行 A股可转换公司债券法定条件的报告 中信银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券法定条件的报告 根据本行的年度审计报告，各项制度的制定及执行情况，财务及管理内控水平，股东大会、董事会、监事会的召集、召开及决策情况、本次发行募集资金的使用计划，本行已符合公开发行A股可转换公司债券法定条件，具体如下： 一、本行发行A股可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条之规定，并将按照第一 百六十二条之规保护债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权； 二、 本行的财务指标、治理水平满足《证券法》第十六之规定如下： （一）本行的净资产不低於人民币三千万元； （二）累计债券余额不超过本行净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件； （七）本次发行债券筹集的资金，将用於核准的用途，不会用於弥补亏损和非生产 性支出。 三、 本行的组织机构健全、运行良好，满足下列条件： （一）本行章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够 依法有效履行职责； 附录二 中信银行股份有限公司符合公开发行 A股可转换公司债券法定条件的报告 （二）本行内部控制制度健全，能够有效保证本行运行的效率、合法合规性和财务 报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职 务，不存在违反本行法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最 近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过 证券交易所的公开谴责； （四）本行与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 能够自主经营管理； （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 基於上述，本行符合《发行办法》第六条之规定。 四、 本行的盈利能力具有可持续性，满足下列条件： （一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益後的净利润与扣除前的净利 润相比，以低者作为计算依据； （二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖於控股股东、实际控制人的情 形； （三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要 产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化； （四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； （五）本行重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存 在现实或可预见的重大不利变化； （六）不存在可能严重影响本行持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； 附录二 中信银行股份有限公司符合公开发行 A股可转换公司债券法定条件的报告 （七）本行最近二十四个月内未曾公开发行证券。 基於上述，本行符合《发行办法》第七条之规定。 五、 本行的财务状况良好，满足下列条件： （一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； （二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告 的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经 消除； （三）资产质量良好。不良资产不足以对本行财务状况造成重大不利影响； （四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有 关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵 经营业绩的情形； （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少於最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 基於上述，本行符合《发行办法》第八条之规定。 六、 本行最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为： （一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑 事处罚； （二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚 且情节严重，或者受到刑事处罚； （三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 附录二 中信银行股份有限公司符合公开发行 A股可转换公司债券法定条件的报告 基於上述，本行符合《发行办法》第九条之规定。 七、本行募集资金的数额和使用（详见《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可 行性报告的议案》）已满足下列条件： （一）募集资金数额不超过项目需要量； （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法 规的规定； （三）投资项目实施後，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响本行生 产经营的独立性； （四）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放於本行董事会决定的专项账 户。 基於上述，本行符合《发行办法》第十条之规定。 八、 本行不存在下列情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （三）本行最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； （四）本行及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的 公开承诺的行为； （五）本行或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 基於上述，本行符合《发行办法》第十一条之规定。 附录二 中信银行股份有限公司符合公开发行 A股可转换公司债券法定条件的报告 九、 本次发行为公开发行，本行还满足以下条件： （一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低於百分之六。扣除非经常 性损益後的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益 率的计算依据； （二）本次发行後累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； （三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少於公司债券一年的利息。 基於上述，本行符合《发行办法》第十四条之规定。 附录三 中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券募集资金使用的可行性报告 关於中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券募集资金使用的可行性报告 为确保本行业务经营的持续健康发展，进一步增强本行综合竞争实力、风险抵御能力和 持续盈利能力，适应日益严格的监管要求，本行拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称「可 转债」）。现制定本次可转债募集资金使用的可行性分析报告如下： 一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途 本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币400亿元（含400亿元），扣除发行费用後 募集资金将用於支持未来业务发展，在可转债转股後按照相关监管要求用於补充本行的核心一 级资本。 二、实施本次公开发行可转债的必要性 本次公开发行可转债有助於夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，进一步提高资本 充足率，对增强自身的盈利水平和抗风险能力，都具有重要意义。 1、 提升资本充足水平，满足监管要求 在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发布 了《 巴塞尔协议I I I 》， 提 出了更为严格的商业银行资本监管标准。中国银监会根据资本监管国际规则的变化，颁 布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银 行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和 10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5％的逆周期资本要求。在监管力度不断加强的背 景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问 题。 截至2016年3月31日，本行资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分 别为11.39%、8.94%和8.91%。本行资本虽已满足目前的资本监管要求，但本行有必要 进一步提高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预 留空间。因此，本行计划通过公开发行可转债为业务发展提供支撑，并在转股後进一步 补充核心一级资本，提高本行的抗风险能力，为本行的战略发展目标保驾护航。 附录三 中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券募集资金使用的可行性报告 2、 确保本行业务持续稳健发展 随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发生深刻 变化，本行正处於发展创新和战略转型的关键时期，各项业务的持续发展需要更加雄厚 的资本实力以提供有力的保障。同时，国内经济正处於产业结构调整阶段，为了支持实 体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产 的持续增长，将使银行面临持续的资本压力。本行将立足於保持合理的资本数量和资本 质量，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进 公司战略发展的同时，更好地服务实体经济。 三、本次公开发行可转债的可行性分析 本行将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率。通过募集资金的运用，促进网络 金融业务以及公司业务的发展，提高单位资本的收益能力。 1、 发展综合融资服务银行 本行以「最佳综合融资服务银行」为目标，充分发挥中信集团金融与实业并举的独 特竞争优势，从以信贷投放为主向客户综合融资服务转变，全面打造综合化服务平台。 本行将持续加强综合融资平台建设，积极探索「商行+投行」、「银行+非银」、「表内+表 外」、「境内+境外」等多种经营模式，发挥资源优势，整合特色产品和服务，满足客户综 合金融服务需求，推动各项业务的有序发展。 2、 发展网络金融业务 本行坚 持「 网络金融化」和「金融网络化 」双向均衡发展，加速互联网金融领域战略 布局，坚持理念创新、产品创新和IT创新，力争打造本行在互联网经济中的核心竞争 力。本行将不断加强与互联网公司跨界合作，加大重点项目投入力度，持续推动对新模 式、新产品的研发和推广，践行网络金融战略，促进基础业务快速增长，持续提升互联 网金融领域影响力。 附录三 中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券募集资金使用的可行性报告 3、 推动公司业务发展 本行公司业务在可比同业中处於相对领先水平。本行是国内最早为企业提供现金管 理服务的银行之一，产品�Q全面覆盖现金池、收付款、智能存款账户等业务，为客户资 金流、信息流管理提供全方位服务。本行是国内最早开展供应链金融业务的商业银行之 一，始终将其作为公司银行战略核心业务加以推动，并坚持集中化、专业化的经营模 式，目前已形成供应链金融业务集中化、专业化的管理体制，搭建了电子供应链金融系 统，打造了�Q上供应链金融平台，客户电子化服务水平得到显着提升。此外，本行积极 打造「 大资管+大交易 」双 轮驱动服务模式，对现有公司金融产品进行整合，加大产品和 业务模式创新力度，强化营销和服务渠道互通互融，构 建「大资管+大交易」的公司金融 产品服务体系，发挥资源整合优势，提升公司金融综合服务能力。本行将持续推动公司 业务的发展。 综上所述，本次公开发行可转债，符合相关法律、法规的规定，对於本行满足资本 监管要求、提升资本实力、保证业务持续稳健发展、提高风险抵御能力和市场竞争能力 具有重要意义，符合本行及全体股东的利益，是必要的也是可行的。 附录四 中信银行股份有限公司截至2015年 12月31日的前次募集资金使用情况报告 中信银行股份有限公司 截至2015年12月31日的 前次募集资金使用情况报告 一、前次募集资金情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称「证监会」）於2011年6月20日以证监许可[2011]963 号文批准，截至2011年7月7日止，中信银行股份有限公司（以下简称「本行」）共以每股3.33元的 价格向A股股东每10股配售2股，发售5,273,622,484股A股，收到股东认缴股款共计人民币 17,561,162,871.72元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用後实际募集资金净额为人民币 17,487,814,502.22元。此款项已於2011年7月7日汇入本行在中信银行开立的账号为 7110310183900009110银行账户中。该等资金经毕马威华振会计师事务所於2011年7月7日出具 验资报告（文号：KPMG-A(2011)CRNo.0013）予以验证。 经证监会於2011年6月16日以证监许可[2011]952号文批准，截至2011年7月29日止，本 行共以每股4.01港元的价格向H股股东每10股配售2股，发售2,480,360,496股H股，收到股东认 缴款共计折合人民币8,225,215,602.04元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用後实际募 集资金净额为折合人民币8,178,921,288.47元。此款项已於2011年7月29日汇入本行在中信银行 国际有限公司开立的账号为694-1-563834-00银行账户中。该等资金经毕马威华振会计师事务 所於2011年7月29日出具验资报告（文号：KPMG-A(2011)CRNo.0017）予以验证。 经证监会於2015年12月30日签发的证监发行字[2015]3095 号 文《 关於核准中信银行股份 有公司非公开发行股票的批复》，本行获准向中国烟草总公司非公开发行人民币普通股 2,147,469,539股，每股发行价格为人民币5.55元，股款以人民币缴足，计人民币 11,918,455,941.45元，扣除承销费用人民币20,000,000.00元和其他发行费用人民币 9,760,746.92元後，募集股款共计人民币11,888,695,194.53元，上述资金於2015年12月31日到 位。该等资金经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合夥）於2015年12月31日出具验资报告（文 号：毕马威华振验字第1501428号）予以验证。 附录四 中信银行股份有限公司截至2015年 12月31日的前次募集资金使用情况报告 二、前次募集资金的实际使用情况 本行前次募集资金在扣除发行费用後已经全部用於充实本行资本金，并与本行其他资金 一并投入运营，与2011年7月公开发行A股及H股及2015年12月非公开发行A股时承诺的募集资 金用途一致。截至2015年12月31日止，前次募集资金实际使用情况见以下「前次募集资金使用 情况对照表」。 附表一： 2011年7月公开发行A股及H股募集资金使用情况对照表 附表二： 2015年12月非公开发行A股募集资金使用情况对照表 附表一： 2011年7月公开发行A股及H股募集资金使用情况对照表 截至2015年12月31日止本行前次募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币元 募集资金总额： 25,666,735,790.69 已累计使用募集资金总额： 25,666,735,790.69 变更用途的募集资金总额： �C 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： �C 2011年： 25,666,735,790.69 2012年： �C 2013年： �C 2014年： �C 2015年： �C 投资项目 募集资金投资总额 截至2015年12月31日止募集资金累计投资额 项目达到预定可使 序号 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺投资金 募集後承诺投资金 实际投资金额 募集前承诺投资金 募集後承诺投资金 实际投资金额 实际投资金额与募 用状态日期 目 目 额 额 额 额 集後承诺投资金额 的差额 1 充实资本金 充实资本金 25,666,735,790.69 25,666,735,790.69 25,666,735,790.69 25,666,735,790.69 25,666,735,790.69 25,666,735,790.69�C �C 附录四 中信银行股份有限公司截至2015年 12月31日的前次募集资金使用情况报告 附表二： 2015年12月非公开发行A股募集资金使用情况对照表 截至2015年12月31日止本行前次募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币元 募集资金总额： 11,888,695,194.53 已累计使用募集资金总额： 11,888,695,194.53 变更用途的募集资金总额： �C 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： �C 2011年： �C 2012年： �C 2013年： �C 2014年： �C 2015年： 11,888,695,194.53 投资项目 募集资金投资总额 截至2015年12月31日止募集资金累计投资额 项目达到预定可使 序号 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺投资金 募集後承诺投资金 实际投资金额 募集前承诺投资金 募集後承诺投资金 实际投资金额 实际投资金额与募 用状态日期 目 目 额 额 额 额 集後承诺投资金额 的差额 1 充实资本金 充实资本金 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53�C �C 本行已将上述募集资金的实际使用情况与本行2011年至2015年12月31日止年度报告、中 期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内 容一致。 由於银行业务的特殊性，本行募集资金到位後即全部用於补充本行资本，其实现效益无 法单独核算。募集资金到位後充实了本行资本，提高了本行的资本充足率。 中信银行股份有限公司 法定代表人（董事长）：李庆萍 行长：孙德顺 主管财务工作副行长：方合英 财务会计部总经理：芦苇 2016年8月24日 附录五 中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施 中信银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析 （一）假设条件 本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基於以下假设条 件： 1、 假设宏观经济环境、银行业发展趋势及本行经营环境未发生重大变化。 2、假设本行於2016年11月末完成本次可转债发行，并且本次融资募集资金到 位。该时间仅用於计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务 指标的影响，最终以中国证监会核准及本行本次可转债实际发行完成时间为 准。 3、假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币400亿元（未考虑发行费用的影 响）。 本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行 认购以及发行费用等情况最终确定。 4、假设本次可转债的转股价格为6.49元�u股，即2016年8月25日的前三十个交 易日本行A股股票交易均价、前二十个交易日本行A股股票交易均价、前一个 交易日本行A股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。 该转股价格仅用於计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务 指标的影响，最终的初始转股价格由本行董事会根据股东大会授权，在发行 前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 附录五 中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施 5、假设本次可转债的票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成 对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率 为3.2%，用以测算本次可转债发行完成当年产生的利息费用。 6、 2015年本行归属於母公司股东的净利润为人民币411.58亿元。假设本行2016 年归属於母公司股东的净利润增幅分别按照0%、3%和6%测算，即本行2016 年归属於母公司股东的净利润分别为411.58亿元、423.93亿元和436.27亿 元；同时，假设本行2016年归属於母公司非经常性损益与2015年保持一致， 即2016年扣除非经常性损益後归属於母公司股东的净利润分别为408.93亿 元、421.28亿元和433.62亿元。上述利润值不代表本行对未来利润的盈利预 测，仅用於计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资 者不应据此进行投资决策。 7、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因 素（包括利润分配、 优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。 8、 假设不考虑本次发行募集资金的财务回报对本行经营状况的影响。 9、假设本次可转债的负债部分采用实际利率法，按摊余成本计量。该假设仅为 模拟测算财务数据及财务指标使用，具体情况以发行完成後的实际会计处理 为准。 10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号─净资产收 益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。 附录五 中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施 （二）对本行主要财务指标的影响 基於上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下： 1、情景一：假设本行2016年扣除非经常性损益後归属於母公司股东的净利润为 人民币408.93亿元。 单位：除特别说明外，人民币百万元 2016年度�u 2015年度�u 2016年12月31日 2015年 未发行 发行 项目 12月31日 可转债 可转债 普通股总股本（百万股） 46,787 48,935 48,935 加权平均普通股总股本（百万股） 46,787 48,935 48,935 归属於本行股东净利润 41,158 41,158 41,091 归属於本行普通股股东净利润 41,158 41,158 41,091 扣除非经常性损益後归属於本行股东的 净利润 40,893 40,893 40,826 扣除非经常性损益後归属於本行普通股 股东的净利润 40,893 40,893 40,826 基本每股收益（元） 0.88 0.84 0.84 稀释每股收益（元） 0.88 0.84 0.83 扣除非经常性损益後基本每股收益（元） 0.87 0.84 0.83 扣除非经常性损益後稀释每股收益（元） 0.87 0.84 0.83 附录五 中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施 2、情景二：假设本行2016年扣除非经常性损益後归属於母公司股东的净利润为 人民币421.28亿元。 单位：除特别说明外，人民币百万元 2016年度�u 2015年度�u 2016年12月31日 2015年 未发行 发行 项目 12月31日 可转债 可转债 普通股总股本（百万股） 46,787 48,935 48,935 加权平均普通股总股本（百万股） 46,787 48,935 48,935 归属於本行股东净利润 41,158 42,393 42,326 归属於本行普通股股东净利润 41,158 42,393 42,326 扣除非经常性损益後归属於本行股东的 净利润 40,893 42,128 42,061 扣除非经常性损益後归属於本行普通股 股东的净利润 40,893 42,128 42,061 基本每股收益（元） 0.88 0.87 0.86 稀释每股收益（元） 0.88 0.87 0.86 扣除非经常性损益後基本每股收益（元） 0.87 0.86 0.86 扣除非经常性损益後稀释每股收益（元） 0.87 0.86 0.85 附录五 中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施 3、情景三：假设本行2016年扣除非经常性损益後归属於母公司股东的净利润为 人民币433.62亿元。 单位：除特别说明外，人民币百万元 2016年度�u 2015年度�u 2016年12月31日 2015年 未发行 发行 项目 12月31日 可转债 可转债 普通股总股本（百万股） 46,787 48,935 48,935 加权平均普通股总股本（百万股） 46,787 48,935 48,935 归属於本行股东净利润 41,158 43,627 43,560 归属於本行普通股股东净利润 41,158 43,627 43,560 扣除非经常性损益後归属於本行股东的 净利润 40,893 43,362 43,295 扣除非经常性损益後归属於本行普通股 股东的净利润 40,893 43,362 43,295 基本每股收益（元） 0.88 0.89 0.89 稀释每股收益（元） 0.88 0.89 0.88 扣除非经常性损益後基本每股收益（元） 0.87 0.89 0.88 扣除非经常性损益後稀释每股收益（元） 0.87 0.89 0.88 （三）关於本次测算的说明 1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责 任； 附录五 中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施 2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及票面利率 仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额、发 行完成时间和票面利率为准。 二、关於本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示 本次可转债发行完成後、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应 增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及 扣除非经常性损益後的稀释每股收益可能出现下降。 本次可转债发行完成後、转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投 资者支付利息，由於可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的 盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况 下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利 息，则本行的税後利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股後，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持 股比例、本行净资产收益率及本行每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下 修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本 行原股东的潜在摊薄作用。 特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的 填补回报措施不等於对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期 回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 三、可转债发行的必要性和合理性 本次公开发行可转债有助於夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，进一步提高资本 充足率，对增强自身的盈利水平和抗风险能力，都具有重要意义。 附录五 中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施 （一）提升资本充足水平，满足监管要求 在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发布 了《 巴塞尔协议I I I 》， 提 出了更为严格的商业银行资本监管标准。中国银监会根据资本监管国际规则的变化，颁 布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银 行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和 10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5％的逆周期资本要求。在监管力度不断加强的背 景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问 题。 截至2016年3月31日，本行资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分 别为11.39%、8.94%和8.91%。本行资本虽已满足目前的资本监管要求，但本行有必要 进一步提高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预 留空间。因此，本行计划通过公开发行可转债为业务发展提供支撑，并在转股後进一步 补充核心一级资本，提高本行的抗风险能力，为本行的战略发展目标保驾护航。 （二）确保本行业务持续稳健发展 随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发生深刻 变化，本行正处於发展创新和战略转型的关键时期，各项业务的持续发展需要更加雄厚 的资本实力以提供有力的保障。同时，国内经济正处於产业结构调整阶段，为了支持实 体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产 的持续增长，将使银行面临持续的资本压力。本行将立足於保持合理的资本数量和资本 质量，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进 公司战略发展的同时，更好地服务实体经济。 附录五 中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施 四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况 本行本次可转债募集资金不超过人民币400亿元（含400亿元），将为业务发展提供支撑， 并在转股後进一步补充资本，提高本行的抗风险能力。本次可转债的发行将有利於本行各项业 务的持续健康发展，并提升本行核心竞争力。 本行遵循有效激励与严格约束相结合原则，不断改革和完善人力资源管理。包括：加强 人力资源体系建设和流程梳理，促进人力资源管理基础更加牢固；加强各级领导班子建设，推 进岗位交流，培养後备人才；合理确定人员编制，建立科学化、市场化的人员配置模式，优化 人员结构；建立以岗位价值为核心的薪酬体系，健全薪酬制度，强化考核监督。为经营管理提 供有力的人员支撑和储备，有效促进业务发展。 本行构建了信息技术「一部两中心」组织架构；完成了「十三五」信息科技规划；强化信息 科技开发、测试、运维、安全和风险管理体系建设；狠抓安全生产和风险整改，大力推进运维 自动化、智能化。信息系统保持安全、平稳、高效运行，在技术上保障了本行业务的有序开 展。 本行落实零售战略二次转型工作要求，顺 应「小型化、智能化、多业态」的网点发展趋 势，积极推动网点建设转型，优化网点结构布局，初步形成以智慧（旗舰）及综合网点为基础， 以精品、社区（小微）网点、离行式自助银行为补充的多业态网点网络服务体系。随着本行网点 服务覆盖深度和广度的提升，本行具备扎实的市场基础。 五、本次可转债摊薄即期回报的填补措施 （一）本行现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 本行主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、金融市场业务和其他业务。 附录五 中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施 公司金融业务方面，本行践行「最佳综合融资服务银行」战略，做大做强公司金融 业务，引领本行公司金融业务走健康快速发展之路。打 造「大资管+大交易」双轮驱动服 务模式，对现有公司金融产品进行整合，加大产品和业务模式创新力度，强化营销和服 务渠道互通互融，构建「大资管+大交易」的公司金融产品服务体系，发挥资源整合优 势，提升公司金融综合服务能力。零售金融业务方面，本行树立「客户经营」、「投入产 出」和「持之以恒」三大理念，全面推进零售战略二次转型，致力於打造「客户体验一流、 盈利增长一流、品牌形象一流」的零售银行。金融市场业务方面，本行围绕「最佳综合融 资服务银行」战略定位，以多元化融资和多创营收为目标，积极面向「货币、资本和国际 金融」三大市场，把握市场机遇，加大创新力度，优化业务模式，各项工作稳步推进，经 营业绩持续提升。 此外，本行国际化经营及海外机构布局有序推进，伦敦分行筹建工作��动，悉尼分 行申设工作逐步推进。 本行业务经营主要面临信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险。 为加强风险管理，本行风险管理体制改革工作稳步推进。在风险管理「三道防�Q」 建设方面，业务管理部门陆续设立风险管理岗位，与业务经办机构共同履行第一道风险 防�Q的职责。在风险管理能力提升方面，总行建立了分行机构风险管理综合评价体系和 风险管理资质认证制度，强化了行业研究和授信政策管理工作。在风险管理激励约束机 制方面，建立了分行重大风险管理问题质询机制，完善了对分行风险总监的考核管理机 制。各项风险管理工作持续有效推进。 （二）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提升公司业绩的具体措施 本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强本行盈 利能力，尽量减少本次可转债发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通股 股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下： 附录五 中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施 1、 加强资本规划管理，确保资本充足稳定 定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、 业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平 与未来业务发展和风险状况相适应。 2、 加大资产结构调整力度，提高资本配置效率 调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。 在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投 资结构；加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现资本 水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。 3、 提高运营效率，降低运营成本 本行围绕价值银行目标，持续实施以「经济利润」和「资本回报率」为核心的经 济资本考核体系，切实推进经营模式转变，提高运营效率。在成本精细化管理方 面，继续加强对运营成本的管控，加强资源投入的效能评审，加快管理信息系统的 建设，加强对费用和资本性支出的监控，降低运营成本。 4、 加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平 建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状 况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营 状况、风险变化和长期发展战略相匹配。 5、 加强资本压力测试，完善资本应急预案 按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市 场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措 附录五 中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施 施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限於股东紧急注资、资产转 让、加大风险缓释力度等。 本行将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要，及时对资本管理规划 进行动态调整，确保本行资本水平与未来业务发展和风险状况相匹配。同时，本行 将加强运营成本的管理，提高运营效率，持续提升经营业绩，为股东创造长期价 值。 六、本行董事、高级管理人员关於填补回报措施能够得到切实履行的承诺 本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权 益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级 管理人员作出以下承诺： （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害本行利益； （二）本人承诺对职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （四）由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂 �h； （五）若本行後续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行 填补回报措施的执行情况相挂�h。 附录六 股东大会授权董事会办理有关本次公开发行A股可转债并上市事项 股东大会授权董事会办理有关本次公开发行可转债并上市事宜 1、 与本次发行相关的授权 为保证本次发行顺利进行，提请2017年第一次临时股东大会及2017年第一次类别股东会 授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或 单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为2017年第一次临时股东大会及2017年 第一次类别股东会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行 的实际情况，向本行股东大会及类别股东会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不 限於： (1) 在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合 本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行 的最终方案，包括但不限於确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股 条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机 以及其他与本次发行方案有关的一切事项； (2)如国家法律法规、相关监管部门关於可转债发行的政策变化或市场条件出现变化 时，除涉及有关法律法规、《 公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表 决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市 场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充； (3) 设立本次发行的募集资金专项账户； (4) 在本次发行完成後，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情 况适时修改《公司章程》中 与本次发行相关的条款，并办 理《 公司章程》修改和注册 资本变更的审批和工商备案等事宜； 附录六 股东大会授权董事会办理有关本次公开发行A股可转债并上市事项 (5) 根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报 的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法 规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施， 并全权处理与此相关的其他事宜； (6) 决定聘用本次发行的仲介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准 备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、 修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协定等重要文件（包括但不 限於保荐协定、承销协定、募集资金监管协定、聘用仲介机构协定等），并按照监 管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； (7) 在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对 本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充； (8) 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关 的其他事宜。 2、 与可转债有关的其他授权 在本次可转债存续期间，提请2017年第一次临时股东大会及2017年第一次类别股东会授 权董事会在2017年第一次临时股东大会及2017年第一次类别股东会审议通过的框架和原则下 全权办理以下事宜： (1)关於赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公 司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限於确定 赎回时间、赎回比例及执行程序等； (2)关於转股事项：授权董事会根据法律法规要求 、《公司章程》规 定以及市场情况， 全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限於调整转股价格，根据本次可转债转 股情况适时修改《公司章程》中 注册资本相关条款，并办 理《 公司章程》修改的审批 和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。 附录七 法定及一般资料 1. 责任声明 本通函的资料乃遵照香港上市规则刊载，旨在提供有关本行的资料。董事愿就本通函所 载资料共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就其所知及所信，本通 函所载资料在各重要方面均准确完备，并无误导或欺诈成分，且无遗漏任何事项，且以令致本 通函或其所载任何陈述产生误导。 2. 权益披露 於最後可行日期，概无董事、监事或最高行政人员於本行或其任何相联法团（定义见证券 及期货条例）之股份、相关股份或债券证中拥有或被视为拥有根据证券及期货条例第352条须予 备存之登记册所记录之权益及�u或淡仓；或根据证券及期货条例第XV部第7及8分部及香港上 市规则附录10所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》而须通知本行及香港联交所之 权益及�u或淡仓；彼等亦无获授予上述权利。 3. 董事於本行的重大资产或合约或安排中拥有权益 据本行及董事经合理查询後所知，於最後可行日期，董事或监事概无於本行及其附属公 司任何成员公司自2015年12月31日（本行最近期刊发之经审核账目的编制日期）起收购或出售 或出租或本行及其附属公司任何成员公司拟收购或出售或出租的任何资产中拥有任何直接或间 接权益。 据本行及董事经合理查询後所知，於最後可行日期，董事或监事概无於任何与本行业务 有关且於最後可行日期仍然有效的任何由本行签订的重大合约或安排中直接或间接拥有重大权 益。 4. 董事、监事服务合约 於最後可行日期，董事或监事概无与本行及其附属公司任何成员公司订立或拟订立在一 年内如未经赔偿（法定补偿除外）则不可终止的任何服务合约。 附录七 法定及一般资料 5. 董事在与本行构成竞争的业务中所占的权益 於最後可行日期，本行并无任何董事在与本行直接或间接构成竞争或可能构成竞争的业 务中持有任何权益。 6. 重大不利变动 於最後可行日期，据董事所知，自2015年12月31 日（本行最近期刊发之经审核账目的编 制日期）起，本行之财务或营业状况并无任何重大不利变动。 7. 专业资格 (a) 於本通函内於2017年1月12日提供意见或建议的专业人士资格如下： 名称 资格 嘉林资本有限公司 根据证券及期货条例从事第6类（就机构融资提供 意见）受规管活动的持牌法团 (b) 於最後可行日期，以上专业人士并无於本行及其附属公司任何成员公司中直接或间 接拥有任何股份，亦无任何权 利（ 不论是否可合法强制执行）认 购或提名他人认购 本行及其附属公司任何成员公司的证券，亦无自本行最新公布经审核财务报表编制 日期以来本行及其附属公司任何成员公司所收购或出售或租赁或拟收购或出售或租 赁的任何资产中直接或间接拥有权益。 (c) 以上专业人士已就本通函刊载之形式及文义转载其意见或建议及引述其名称出具同 意书，且迄今并无撤回同意书。 8. 一般事项 (a) 本通函的中、英文本如有歧异，概以中文本为准。 (b)本行的H股股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。 附录七 法定及一般资料 9. 备查文件 下列文件副本可由本通函日期起计14日（周六及公众假期除外）的正常营业时间内，於本 行於香港的主要营业地点，香港皇后大道东183号合和中心54楼查阅： (A) 本通函所载的独立董事委员会函件； (B) 本通函所载的嘉林资本函件； (C) 嘉林资本的同意书；及 (D) 关於发行A股可转换公司债券的议案。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 1. 第一条为保障中信银行股份 第一条为保障中信银行股份第一条为保障中信银行股份根据《商业银行公司 有限公司（以下简称「本行」）有限公司（以下简称「本行」）有限公司（以下简称「本行」）治理指引》第一条相 董事会依法独立、规范、有 董事会依法独立、规范、有董事会依法独立、规范、有 应修改。 效地行使职权，确保董事会 效地行使职权，确保董事会效地行使职权，确保董事会 能够高效规范运作和科学决 能够高效规范运作和科学决能够高效规范运作和科学决 策，完善本行治理结构，根策，完善本行公司治理结策，完善本行公司治理，促 据《中华人民共和国公司 构，促进本行稳健经营和健进本行稳健经营和健康发 法》（以下简称「《公司 康发展，根据《中华人民共和 展，根据《中华人民共和国公 法》」）、《中华人民共和国商 国公司法》（以下简称「《公司司法》（以下简称「《公司 业银行法》、《 中信银行股份 法》」）、《中华人民共和国商法》」）、《中华人民共和国商 有限公司章程》（以下简称 业银行法》、《 商业银行公司业银行法 》、《商业银行公司 「本行章程」）及其他有关法 治理指引》、《 中信银行股份治理指引 》、《中信银行股份 律、法规和规范性文件的规有限公司章程》（以下简称有限公司章程》（以下简称 定，结合本行实际情况，制「本行章程」）及其他有关法「本行章程」）及其他有关法 定本规则。 律、法规和规范性文件的规律、法规和规范性文件的规 定，结合本行实际情况，制定，结合本行实际情况，制 定本规则。 定本规则。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 2. 第二条本规则所称公司治理第二条本规则所称公司治理根据《商业银行公司 是指股东大会、董事会、监是指股东大会、董事会、监治理指引》第三条相 事会、高级管理层、股东及事会、高级管理层、股东及 应增加。 其他利益相关者之间的相互其他利益相关者之间的相互 关系，包括组织架构、职责关系，包括组织架构、职责 边界、履职要求等治理制衡边界、履职要求等治理制衡 机制，以及决策、执行、监机制，以及决策、执行、监 督、激励约束等治理运行机督、激励约束等治理运行机 制。 制。 3. 第二条董事会对股东大会负 第二三条董事会对股东大会第三条董事会对股东大会负根据《商业银行公司 责。 负责，对本行经营和管理承责，对本行经营和管理承担治理指引》第十九条 董事会会议是董事会议事的 担最终责任。 最终责任。 相应修改。 主要形式。董事按规定参加 董事会会议是董事会议事的董事会会议是董事会议事的 董事会会议是履行董事职责 主要形式。董事按规定参加主要形式。董事按规定参加 的基本方式。 董事会会议是履行董事职责董事会会议是履行董事职责 的基本方式。 的基本方式。 4. 第三条本行董事会人数为11 第三四条本行董事会人数为 第四条本行董事会人数为9至根据《中信银行股份 15名 至17名，董事会的人数由股 911至1517名，董事会的人 ，董事会的人数由股东有限公司章程》第一 东大会决定。本行董事会成 数由股东大会决定。本行董大会决定。本行董事会成员 百六十二条相应修改 员中应当有三分之一以上独 事会成员中应当有三分之一中应当有三分之一以上独立 董事会人数。 立董事，本行独立董事中至 以上独立董事，本行独立董董事，本行独立董事中至少根据《商业银行公司 少应包括一名财务或会计专 事中至少应包括一名财务或应包括一名财务或会计专业治理指引》第二十一 业人士。 会计专业人士。本行董事会人士。本行董事会由执行董 条补充关於董事会构 由执行董事、非执行董事（包 事、非执行董事（包括独立非 成的规定。 括独立非执行董事，即独立执行董事，即独立董事）构 董事）构成。 成。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 5. 第四条董事会设立战略发展 第四五条董事会设立战略发第五条董事会设立战略发展根据《商业银行公司 委员会、审计与关联交易控 展委员会、审计与关联交易委员会、审计与关联交易控治理指引》第二十三 制委员会、风险管理委员会 控制委员会、风险管理委员制委员会、风险管理委员条和《中信银行股份 和提名与薪酬委员会。董事 会和、提名与薪酬委员会和会、提名与薪酬委员会和消有限公司章程》第一 会根据需要，可设其他专门 消费者权益保护委员会。董费者权益保护委员会。董事 百六十三条相应修改 委员会。各专门委员会对董 事会根据需要，可设其他专会根据需要，可设其他专门各专门委员会的职 事会负责，根据董事会的授 门委员会或调整现有专门委委员会或调整现有专门委员责。根据《中国银监 权，协助董事会履行职责， 员会。各专门委员会对董事会。各专门委员会对董事会 会办公厅关於加强银 其具体职责见本章第四节。 会负责，向董事会提供专业负责，向董事会提供专业意 行业消费者权益保护 本行应当为各委员会履行职 意见或根据董事会的授权就见或根据董事会授权就专业 解决当前群众关切问 责提供必要的工作条件。 专业事项进行决策，协助董事项进行决策，其具体职责题的指导意见》等有 事会履行职责，其具体职责见本章第四节。本行应当为 关规定明确董事会设 见本章第四节。本行应当为各委员会履行职责提供必要 立消费者权益保护委 各委员会履行职责提供必要 的工作条件。 员会。 的工作条件。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 6.第六条董事会行使下列职第六条董事会行使下列职第六条董事会行使下列职 根据拟发行优先股的 权： 权： 权： 安排以及《中信银行 …… …… …… 股份有限公司章程》 （十一）制订回购本行普通（十一） 制订回购本行普通 第一百六十七条董事 （十一） 制订回购本行股票 股股票方案； 股股票方案； 会职权第（十一）款相 方案； …… …… 应修改。 …… 根据《商业银行内部 （二十七）法律、行政法规、（十七）批准本行内部审计（十七） 批准本行内部审计审计指引》第八条和 规章或本行章程规 章程、中长期审计 章程、中长期审计《中信银行股份有限 定，以及股东大会 规划、年度工作计 规划、年度工作计公司章程》第一百六 授予的其他职权。 划和内部审计体 划和内部审计体 十七条董事会职权第 系； 系； （十七）款有关董事会 董事会履行上述职责时，应 …… …… 对内部审计相关职责 当重点关注以下事项： （二十八）在股东大会授权范（二十八）在股东大会授权范 要求相应增加。 …… 围内，决定与本行 围内，决定与本行 已发行优先股的相 已发行优先股的相 根据拟发行优先股的 关事项，包括但不 关事项，包括但不安排以及根据《中信 限於决定是否回 限於决定是否回 银行股份有限公司章 购、转换、派息 购、转换、派息程》第一百六十七条 等； 等； 董事会职权第（二十 八）款相应增加董事 （二十七）（二十九）法律、行（二十九）法律、行政法规、会有关优先股的职 政法规、规章、上 规章、上市地上市 权。 市地上市规则或本 规则或本行章程规 同时调整本款後本条 行章程规定，以及 定，以及股东大会 其他款的序号。并明 股东大会授予的其 授予的其他职权。 确董事会职权包括上 他职权。 董事会履行上述职责时，应 市地上市规则规定的 董事会履行上述职责时，应 当重点关注以下事项： 职权。 当重点关注以下事项： …… …… （五） 建立和完善本行人 （五）建立和完善本行人 事薪酬政策和激励 事薪酬政策和激励 约束机制； 约束机制； …… …… 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 同时调整本款後本条 其他款的序号。 为完善公司治理，进 一步明确董事会履职 关注事项。同时调整 本款後本条其他款的 序号。 7.第七条根据本行章程的规第七条根据本行章程的规第七条根据本行章程的规 全文统一明确数额币 定，董事会运用本行资产进 定，董事会运用本行资产进定，董事会运用本行资产进 种为人民币，并对金 行投资或对本行资产进行购 行投资或对本行资产进行购行投资或对本行资产进行购 额表达方式进行了文 置或处置事项的权限由股东 置或处置事项的权限由股东置或处置事项的权限由股东 字修改。 大会决定，董事会应当就其 大会决定，董事会应当就其大会决定，董事会应当就其 行使上述权限建立严格的审 行使上述权限建立严格的审行使上述权限建立严格的审 查、决议程序和授权制度， 查、决议程序和授权制度，查、决议程序和授权制度， 并报股东大会批准。 并报股东大会批准。 并报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的重 对日常经营活动中涉及的重对日常经营活动中涉及的重 大投资及重大资产购置与处 大投资及重大资产购置与处大投资及重大资产购置与处 置，由行长按照年度预算核 置，由行长按照年度预算核置，由行长按照年度预算核 准的项目和额度执行。遇有 准的项目和额度执行。遇有准的项目和额度执行。遇有 超出预算核准以及预算中虽 超出预算核准以及预算中虽超出预算核准以及预算中虽 有额度的规定，但内容未经 有额度的规定，但内容未经有额度的规定，但内容未经 细化的项目，按以下授权执 细化的项目，按以下授权执细化的项目，按以下授权执 行： 行： 行： 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） （一） 单笔数额20000万元（一） 单笔数额20000万2亿（一）单笔数额2亿元人民 人民币（含本数）以下 元人民币（含本数）以 币（含本数）以下的， 的，由行长批准，并 下的，由行长批准， 由行长批准，并报董 报董事会备案。 并报董事会备案。 事会备案。 （二） 单笔数额在20000万（二） 单笔数额在20000万2（二）单笔数额在2亿元人 元（不含本数）以上， 亿元人民币（不含本 民币（不含本数）以 50000万元（ 含本数） 数）以上，50000万5 上，5亿元人民币（含 以下的，董事会授权 亿元人民币（含本数） 本数）以下的，董事 审计与关联交易控制 以下的，董事会授权 会授权审计与关联交 委员会审核後，报董 审计与关联交易控制 易控制委员会审核 事长批准，并报董事 委员会审核後，报董 後，报董事长批准， 会备案。 事长批准，并报董事 并报董事会备案。 （三） 单笔数额在50000万 会备案。 （三）单笔数额在5亿元人 元（不含本数）以上，（三） 单笔数额在50000万5 民币（不含本数）以 本行最近经审计净资 亿元人民币（不含本 上，本行最近经审计 产值10％（含）以内 数）以上，本行最近 净资产值10％（含）以 的，由董事会决议批 经审计净资产值10％ 内的，由董事会决议 准。 （含）以内的，由董事 批准。 …… 会决议批准。 …… …… 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 8. 第九条本行应采取措施保障 第九条本行应采取措施保障第九条本行应采取措施保障根据《商业银行公司 董事的知情权，要保证所提 董事的知情权，要保证所提董事的知情权，要保证所提治理指引》第四十八 供信息的真实性、完整性。 供信息的真实性、完整性。供信息的真实性、完整性。 条有关董事有权了解 凡须经董事会决策的事项， 凡须经董事会决策的事项，凡须经董事会决策的事项， 银行经营情况和财务 本行应按照本规则规定通知 本行应按照本规则规定通知本行应按照本规则规定通知 状况的规定，相应增 全体董事并提供相关的资全体董事并提供相关的资全体董事并提供相关的资 加有关内容明确相关 料，采取措施保障董事参加 料，采取措施保障董事参加料，采取措施保障董事参加 履职规范。 董事会会议的权利，提供董 董事会会议的权利，提供董董事会会议的权利，提供董 事履行职责所必需的工作条 事履行职责所必需的工作条事履行职责所必需的工作条 件。 件。 件。 董事有权了解本行的各项业董事有权了解本行的各项业 务经营情况和财务状况，可务经营情况和财务状况，可 采用调阅书面材料、开展现采用调阅书面材料、开展现 场调研或听取工作汇报等形场调研或听取工作汇报等形 式行使该等权利，本行应提式行使该等权利，本行应提 供相关支持协助。本行应建供相关支持协助。本行应建 立健全董事与高级管理层及立健全董事与高级管理层及 本行各业务部门之间信息沟本行各业务部门之间信息沟 通交流机制。 通交流机制。 董事会可结合工作需要或会董事会可结合工作需要或会 议安排，组织董事开展调议安排，组织董事开展调 研。董事调研活动由董事会研。董事调研活动由董事会 日常办事机构组织落实。本日常办事机构组织落实。本 行可根据董事履职需要，安行可根据董事履职需要，安 排董事参加汇报会、座谈会排董事参加汇报会、座谈会 等会议。董事结合履职活动等会议。董事结合履职活动 提出的意见和建议，由本行提出的意见和建议，由本行 负责统筹研究并予以反馈。 负责统筹研究并予以反馈。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 9. 第十条董事会应当组织培训第十条董事会应当组织培训根据《商业银行董事 和对外交流活动，以满足董和对外交流活动，以满足董履职评价办法》第三 事会自身建设和董事履职需事会自身建设和董事履职需 十三条有关董事会应 要。 要。 当帮助董事提高履职 能力的规定相应增 加。 10. 第十一条董事会应构建授权第十一条董事会应构建授权 为完善公司治理，进 管理体系，明确量化权限标管理体系，明确量化权限标一步明确董事会授 准，建立健全董事会对高级准，建立健全董事会对高级权、考核等履职规 管理层的履职评价体系。 管理层的履职评价体系。 范。 11. 第十二条本行应建立健全董第十二条本行应建立健全董根据《商业银行内部 事会、监事会、高级管理层事会、监事会、高级管理层控制指引》第二十九 之间的沟通协调机制，建立之间的沟通协调机制，建立 条增加有关内容。 经营管理信息、重大突发事经营管理信息、重大突发事 件向董事会汇报机制。 件向董事会汇报机制。 12. 第五条董事会下设办公室， 第五十三条董事会下设办公第十三条董事会下设办公根据《中信银行股份 作为日常办事机构，负责董 室，作为日常办事机构，负室，作为日常办事机构，负有限公司章程》第一 事会、董事会各专门委员会 责股东大会、董事会和、董责股东大会、董事会和董事百六十五条相应修 会议的筹备、文件准备及会 事会各专门委员会会议的筹会各专门委员会会议的筹 改。 议记录、信息披露、投资者 备、文件准备及会议记录、备、文件准备及会议记录、 关系管理以及董事会和董事 信息披露、投资者关系管理信息披露、投资者关系管理 会各专门委员会的其他日常 以及董事会和董事会各专门以及董事会和董事会各专门 事务。 委员会的其他日常事务。 委员会的其他日常事务。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 13. 第十五条本行的独立董事应第十五条本行的独立董事应根据《股份制商业银 具有5年以上的法律、经济、 具有5年以上的法律、经济、 行独立董事和外部监 金融、财务或其他有利於履金融、财务或其他有利於履事制度指引》第一条 行独立董事职责的工作经行独立董事职责的工作经 第（二）款相应补充独 历。本行董事会应建立健全历。本行董事会应建立健全立董事工作经历要 选拔和储备独立董事候选人选拔和储备独立董事候选人 求。同时，为工作需 的有效机制。 的有效机制。 要，明确应建立健全 选拔和储备独立董事 机制。 14. 第十一条独立董事每年为本 第十一十六条独立董事应当第十六条独立董事应当投入根据《商业银行公司 行工作的时间不得少於十五 投入足够的时间忠实勤勉履足够的时间忠实勤勉履行职治理指引》第四十九 个工作日。 行职责。独立董事每年为本责。独立董事每年为本行工条、第五十一 行工作的时间不得少於十五作的时间不得少於十五个工条，《股份制商业银 个工作日。 作日。 行独立董事和外部监 事制度指引》第十条 相应补充。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 15. 第十二条独立董事行使《公司 第十二十七条独立董事行使第十七条除具 有《 公司法》和根据《关於在上市公 法》和其他法律、行政法规和 除具有《公司法 》和 其他有关其他有关法律、行政法规和 司建立独立董事制度 部门规章及本行章程赋予董 法律、行政法规和部门规章规章及本行章程赋予董事的的指导意见》第五条 事的职权。独立董事行使职及本行章程赋予董事的职职权外，独立董事还具有下 和《中信银行股份有 权时，本行有关人员应积极 权。外，独立董事还具有下 述职权： 限公司章程》第一百 配合，不得拒绝、阻碍或隐 述职权： （一） 重大关联交易提交董 五十五条补充明确独 瞒，不得干预其行使职权。 （一） 重大关联交易提交董 事会讨论前，应经独 立董事的职权。 事会讨论前，应经独 立董事许可，独立董 立董事行使职权时， 事作出判断前，可以 许可，独立董事作出 聘请中介机构出具独 判断前，可以聘请中 立财务顾问报告，作 介机构出具独立财务 为其判断的依据； 顾问报告，作为其判（二） 向董事会提请召开临 断的依据； 时股东大会； （二） 向董事会提请召开临（三） 向董事会提议聘用或 时股东大会； 解聘会计师事务所； （三） 向董事会提议聘用或（四） 提议召开董事会； 解聘会计师事务所； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机 构和谘询机构； （五） 独立聘请外部审计机（六） 审议并批准按外资股 构和谘询机构； 上市地上市规则要求 （六） 审议并批准按外资股 必须由独立董事批准 上市地上市规则要求 的事项； 必须由独立董事批准 的事项； 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） （七） 法律、行政法规、规（七） 法律、行政法规、规 章、外资股上市地上 章、外资股上市地上 市规则和本行有关人 市规则和本行章程规 员应积极配合，不得 定的其他职权。 拒绝、阻碍或隐瞒，独立董事行使上述职权应当 不得干预其行使章程取得超过半数的独立董事同 规定的其他职权。 意。 独立董事行使上述职权应当 取得超过半数的独立董事同 意。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 16. 第十三条独立董事应当对董 第十三十八条独立董事应当第十八条独立董事应当对本 参考中国上市公司协 事会讨论事项发表客观、公 对本行股东大会或董事会讨行股东大会或董事会讨论事 会《上市公司独立董 正的独立意见，独立董事在 论事项发表客观、公正的独项发表客观、公正的独立意事履职指引》第十六 发表意见时，应当尤其关注 立意见，独立董事在发表意见，独立董事在发表意见条、《商业银行公司 以下事项： 见时，尤其应当尤其关注以时，尤其应当就下述事项向治理指引》第五十四 （一） 重大关联交易的合法 下就下述事项向董事会或股董事会或股东大会发表意条以及根据《中信银 性和公允性； 东大会发表意见： 见： 行股份有限公司章 （一） 重大关联交易的合法（一） 重大关联交易； 程》第一百五十六条 （二） 利润分配方案； 性和公允性； 有关独立董事需向董 （三） 高级管理人员的聘任 （二） 利润分配方案； 事会或股东大会发表 和解聘； （二） 利润分配方案； （三） 提名、任免董事；意见的事项相应修 （三） 提名、任免董事； 改。 （四） 独立董事认为可能造 （四） 高级管理人员的聘任 同时明确了独立董事 成本行重大损失的事（三）（四）高级管理人员的聘 和解聘； 发表独立意见事项包 项； 任和解聘； （五） 本行董事、高级管理 括上市地上市规则规 （五） 独立董事认为可能损（五） 本行董事、高级管理 人员的薪酬； 定的事项。 害存款人、中小股东 人员的薪酬； （六） 独立董事认为可能损 和其他利益相关者合（六） 独立董事认为可能损 害存款人及中小股东 法权益的事项； 害存款人及中小股东 权益的事项； （六）外部审计机构的聘 权益的事项； （七） 独立董事认为可能造 任； （四）（七）独立董事认为可能 成本行重大损失的事 （七） 法律、法规、规范性 造成本行重大损失的 项； 文件、本行章程和本 事项； （八）外部审计机构的聘 规则规定的其他事（六八）外部审计机构的聘 任； 项。 任； （九） 优先股发行对本行各 （八九）优先股发行对本行各 类股东权益的影响； 类股东权益的影响； （十） 法律、行政法规、规 （七十）法律、行政法规、规 章、上市地上市规则 范性文件、规章、上 或本行章程规定的其 市地上市规则或本行 他事项。 章程和本规则规定的 其他事项。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 17. 第十四条独立董事有下列情 第十四十九条独立董事有下第十九条独立董事有下列情根据《中信银行股份 形之一的，为严重失职： 列情形之一的，为严重失 形之一的，为严重失职： 有限公司章程》第一 …… 职： …… 百五十八条第（三）款 （三） 明知董事会决议违反 …… （三） 明知董事会决议违反 相应修改。 法律、法规或本行章（三） 明知董事会决议违反 法律、行政法规、规 程，而未提出反对意 法律、行政法规、规 章、上市地上市规则 见； 章、上市地上市规则 或本行章程，而未提 …… 或本行章程，而未提 出反对意见； 出反对意见； …… …… 18. 第十五条独立董事有下列情 第十五二十条独立董事有下第二十条独立董事有下列情根据《中信银行股份 形的，董事会、监事会有权 列情形的，董事会、监事会形的，董事会、监事会有权有限公司章程》第一 提请股东大会予以罢免： 有权提请股东大会予以罢 提请股东大会予以罢免： 百五十九条相应修 （一） 严重失职； 免： （一） 严重失职的； 改。 …… （一） 严重失职的； …… 同时补充明确可提请 （四） 法律、法规和规范性 …… （四） 法律、行政法规和规 股东大会罢免独立董 文件规定的不适合继（四） 法律、行政法规和规 章、上市地上市规则 事的情形包括上市地 续担任独立董事的其 范性文件规定规章、 规定的不适合继续担 上市规则规定的不适 他情形。 上市地上市规则规定 任独立董事的其他情 合继续担任独立董事 的不适合继续担任独 形。 的情形。 立董事的其他情形。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 19. 第十六条董事会、监事会提 第十六二十一条董事会、监第二十一条董事会、监事会根据《中信银行股份 请股东大会罢免独立董事， 事会提请股东大会罢免独立提请股东大会罢免独立董有限公司章程》第一 应当在股东大会召开一个月 董事，应当在股东大会召开事，应当在股东大会召开前 百六十条关於提请罢 之前向国务院银行业监督管 前一个月之前向国务院银行一个月内向独立董事本人发 免独立董事的程序相 理机构等有关监管机构报告 业监督管理机构等有关监管出书面通知。独立董事有权 应调整文字表述。 并向被提出罢免提案的独立 机构报告并向被提出罢免提在表决前以口头或书面形式 董事发出通知。通知中应包 案的内向独立董事本人发出陈述意见，并有权将该意见 含提案中的全部内容。被提 书面通知。通知中应包含提在股东大会会议召开前五日 出罢免提案的独立董事有权 案中的全部内容。被提出罢报送国务院银行业监督管理 在股东大会表决前以口头或 免提案的独立董事有权在股机构。股东大会应在审议独 书面形式陈述意见，并有权 东大会表决前以口头或书面立董事陈述的意见後进行表 将该意见在股东大会会议召 形式陈述意见，并有权将该 决。 开五日前报送国务院银行业 意见在股东大会会议召开前 监督管理机构。股东大会应 五日前报送国务院银行业监 当依法审议独立董事陈述的 督管理机构。股东大会应当 意见後进行表决。 依法应在审议独立董事陈述 的意见後进行表决。 20. 第十七条本行对独立董事支 第十七二十二条本行对独立第二十二条本行对独立董事根据《关於在上市公 付报酬和津贴。支付标准由 董事支付报酬和津贴。支付支付报酬和津贴。支付标准 司建立独立董事制度 董事会制订，股东大会审议 标准由董事会制订，股东大由董事会制订，股东大会审的指导意见》第七条 通过。除上述报酬和津贴 会审议通过，并在年报中披议通过，并在年报中披露。 第（五）款以及《 中信 外，独立董事不应从本行及 露。除上述报酬和津贴外，除上述报酬和津贴外，独立 银行股份有限公司章 其主要股东或有利害关系的 独立董事不应从不得从本行董事不得从本行及其主要股程》第一百六十一条 机构和人员取得额外的、未 及其主要股东或有利害关系东或有利害关系的机构和人 关於独立董事薪酬的 予披露的其他利益。 的机构和人员取得额外的、 员取得其他利益。 规定相应修改。 未予披露的其他利益。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 21. 第十八条董事会设董事长一 第十八二十三条董事会设董第二十三条董事会设董事长根据《中信银行股份 名，设副董事长一名。董事事长一名，设副董事长一一名，设副董事长一名。董有限公司章程》第六 长和副董事长由董事担任， 名。董事长和副董事长由董事长和副董事长由董事担 条补充。 以全体董事的过半数选举产 事担任，以全体董事的过半任，以全体董事的过半数选 生或罢免。 数选举产生或罢免。董事长举产生或罢免。董事长为本 …… 为本行的法定代表人。 行的法定代表人。 …… …… 22. 第十九条董事长行使下列职 第十九二十四条董事长行使第二十四条董事长行使下列根据《中信银行股份 权： 下列职权： 职权： 有限公司章程》第一 …… …… …… 百七十四条有关董事 （三） 签署本行股权证书、（三） 签署本行股权证书、（三） 签署本行股票、公司 长职权第（三）款和第 债券及其他有价证 债券股票、公司债券 债券及其他有价证（四）款相应调整修订 券； 及其有价证券； 券； 後本条款第（三）款和 第（四）款的文字表 （四） 签署董事会重要文件（四） 签署董事会重要文件（四） 签署董事会重要文件 述。 和其他应由本行法定 和其他应由本行法定 和应由本行法定代表 根据香港《上市规则》 代表人签署的文件； 代表人�u董事长签署 人�u董事长签署的其 附录14第A.2.5-A.2.9 …… 的其他文件； 他文件； 条有关董事长的职责 （五） 行使根据相关法律、（五） 确保本行制定良好的（五） 确保本行制定良好的 的规定新增第（五）至 行政法规和规章的有 企业管治常规及程 企业管治常规及程 第（八）款董事长职 关规定应由本行法定 序； 序； 责。 代表人行使的以及董（六） 至少每年与非执行董（六） 至少每年与非执行董根据《中信银行股份 事会授予的其他职 事（包括独立董事）举 事（包括独立董事）举有限公司章程》第一 权。 行一次单独会议； 行一次单独会议； 百七十四条第（五）款 （七） 确保采取适当步骤保（七） 确保采取适当步骤保 相应修改修订後本条 持与股东有效联系， 持与股东有效联系， 款第（九）款内容。 以及确保股东意见可 以及确保股东意见可 传达到整个董事会； 传达到整个董事会； 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） （八） 提倡公开、积极讨论（八） 提倡公开、积极讨论 的文化，促进董事 的文化，促进董事 （特别是非执行董事） （特别是非执行董事） 对董事会作出有效贡 对董事会作出有效贡 献，并确保执行董事 献，并确保执行董事 与非执行董事之间维 与非执行董事之间维 持建设性的关系； 持建设性的关系； （五）（九）行使根据相关法（九） 行使根据相关法律、 律、行政法规和规 行政法规和规章、上 章、上市地上市规则 市地上市规则的有关 的有关规定应由本行 规定应由本行法定代 法定代表人�u董事长 表人�u董事长行使的 行使的以及董事会授 以及董事会授予的其 予的其他职权。 他职权。 23. 第二十条战略发展委员会至 第二十五条战略发展委员会第二十五条战略发展委员会根据《商业银行公司 少应由3名董事组成。 至少应至少由3名董事组成。 应至少由3名董事组成。 治理指引》第二十二 战略发展委员会的主要职责 战略发展委员会的主要职责战略发展委员会的主要职责条、《股份制商业银 为： 为： 为： 行董事会尽职指引 （试行）》第四十四条 （一） 对本行的发展战略进（一） 对本行的发展战略经（一） 对本行的经营管理目 和《上市公司治理准 行研究，并向董事会 营管理目标、长期发 标、长期发展战略、则》第五十三条相应 提出建议； 展战略、人力资源、 人力资源、信息技术 补充。 …… 信息技术发展及其他 发展及其他专项战略 同时与本行同期修订 （五） 对重大投融资方案进 专项战略发展规划进 发展规划进行研究， 的《战略发展委员会 行研究，并向董事会 行研究，并向董事会 并向董事会提出建议事规则》第三条保 提出建议； 提出建议； 议； 持一致。 …… …… （五）对重大投合作、投（五） 对重大合作、投资、 资、融资、兼并收购 融资、兼并收购方案 方案进行研究，并向 进行研究，并向董事 董事会提出建议； 会提出建议； 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） （六） 对兼并收购方案进行（六） 监督、检查年度经营（六） 监督、检查年度经营 研究，并向董事会提 计划、投资方案的执 计划、投资方案的执 出建议； 行情况；对兼并收购 行情况； （七） 对本行治理结构是否 方案进行研究， （七） 评估各类业务的协调 健全进行审查和评（七） 评估各类业务的协调 发展状况，并向董事 估，以保证财务报 发展状况，并向董事 会提出建议； 告、风险管理和内部 会提出建议； （八） 对本行治理结构是否 控制符合本行的公司（七八）对本行治理结构是否 健全进行审查和评 治理标准； 健全进行审查和评 估，以保证财务报 （八） 董事会授权的其他事 估，以保证财务报 告、风险管理和内部 宜。 告、风险管理和内部 控制符合本行的公司 控制符合本行的公司 治理标准； 治理标准； （九） 法律、行政法规、规 （八九）法律、行政法规、规 章、本行股票上市地 章、本行股票上市地 证券管理机构规定 证券管理机构规定 的，以及董事会授权 的，以及董事会授权 的其他事宜。 的其他事宜。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 24. 第二十一条审计与关联交易 第二十一六条审计与关联交第二十六条审计与关联交易根据《商业银行公司 控制委员会至少应由3名董事 易控制委员会至少应至少由3 控制委员会应至少由3名董事治理指引》第二十二 组成，委员会成员不应包括 名董事组成，委员会成员不组成，不得由控股股东提条、《商业银行内部 控股股东提名的董事，且主 应包括不得由控股股东提名名、推荐（独立董事除外）或审计指引》第九 席应由独立董事担任。 的、推 荐（ 独立董事除外 ）或在控股股东单位任职的人员条、《股份制商业银 审计与关联交易控制委员会 在控股股东单位任职的人员担任，且主席应由独立董事行董事会尽职指引 的主要职责为： 担任，且主席应由独立董事 担任。 （试行）》第四十一 担任。 审计与关联交易控制委员会条、《上市公司治理 （一） 提出外部审计机构的 审计与关联交易控制委员会 的主要职责为： 准则》第五十四条和 聘任与更换建议，并 的主要职责为： 《上海证券交易所上 就审计後的财务报告 （一） 检查本行风险及合规 市公司董事会审计委 信息真实性、准确（五一）负责检查本行风险及 状况、会计政策和实员会运作指引》第三 性、完整性和及时性 合规状况，、会计政 务、财务报告程序和 章相应补充。 作出判断性报告，提 策和实务、财务报告 财务状况； 同时与本行同期修订 交董事会审议； 程序和财务状况； （二）审查本行的财务监 的《审计与关联交易 （二） 监督本行的内部审计（六二）审查本行的财务监 控、内控及风险管理控制委员会议事规 制度及其实施； 控、内控及风险管理 制度，审查内部控制则》第四条、第七条 （三） 负责内部审计与外部 制度；，审查内部控 和财务报告方面的设 保持一致。 审计之间的沟通； 制和财务报告方面的 计或执行中存在的重 设计或执行中存在的 大不足或缺陷，保证 （四） 审核本行的财务信息 重大不足或缺陷，保 其健全性和有效性， 及其披露； 证其健全性和有效 并向董事会提出相关 性，并向董事会提出 建议； 相关建议； （三） 负责本行的年度审计 （三） 负责本行的年度审计 相关工作； 相关工作； （四） 於董事会定期会议前 （四） 於董事会定期会议前 制作工作报告上报董 制作工作报告上报董 事会。工作报告应包 事会。工作报告应包 括季报、中报、年 括季报、中报、年 报；也可根据需要向 报；也可根据需要向 董事会提交其他类型 董事会提交其他类型 的工作报告； 的工作报告； 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） （五） 负责检查本行风险及（一五）向董事会提议提出外（五） 向董事会提议外部审 合规状况，会计政 部审计机构的聘任与 计机构的聘请、续聘 策、财务报告程序和 聘请、续聘或更换建 或更换建议，并就相 财务状况； 议，并就相关审计费 关审计费用提交董事 用提交董事会审议并 会审议并报股东大会 报股东大会批准； 批准； 采取合适措施监督及 采取合适措施监督及 评估外部审计机构是 评估外部审计机构是 否独立客观及审计程 否独立客观及审计程 序是否有效，在审计 序是否有效，在审计 工作开始前先与外部 工作开始前先与外部 审计机构讨论审计性 审计机构讨论审计性 质及范畴及有关申报 质及范畴及有关申报 责任；并就审计後的 责任；并就审计後的 财务报告信息真实 财务报告信息真实 性、准确性、完整性 性、准确性、完整性 和及及时性作出判断 及及时性作出判断性 性报告，确保外部审 报告，确保外部审计 计机构对於董事会和 机构对於董事会和委 委员会的最终责任， 员会的最终责任，并 并提交董事会审议； 提交董事会审议；监 监督本行就外部审计 督本行就外部审计机 机构提供非审计服务 构提供非审计服务制 制定政策并予以执 定政策并予以执行； 行； 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） （六）审查本行的内控制（二六）监督本行的内部审计（六） 监督本行的内部审计 度； 制度及其实施；审查 制度及其实施；审查 （七） 确认本行的关联方， 本行内部审计部门的 本行内部审计部门的 并向董事会和监事会 审计报告，并向董事 审计报告，并向董事 报告，并应当及时向 会提出建议；同时， 会提出建议；同时， 本行相关工作人员公 监督审计结果的整改 监督审计结果的整改 布其所确认的关联 和落实； 和落实； 方； （七） 审核内部审计章程等（七） 审核内部审计章程等 （八） 对应由董事会批准的 重要制度和报告、中 重要制度和报告、中 关联交易进行初审， 长期审计规划和年度 长期审计规划和年度 提交董事会批准； 审计计划；指导、考 审计计划；指导、考 核和评价内部审计工 核和评价内部审计工 作，并向董事会提出 作，并向董事会提出 建议； 建议； （三八）协调管理层、负责内（八） 协调管理层、内部审 部审计与外部审计之 计与外部审计之间的 间的沟通； 沟通；审核本行的财 （四）审核本行的财务信 务信息、财务报告及 息、财务报告及其披 其披露，并对其发表 露；，并对其发表意 意见，且应考虑於该 见，且应考虑於该等 等财务信息中反映的 财务信息中反映的任 任何重大或不寻常事 何重大或不寻常事项 项和适当考虑任何由 和适当考虑任何由本 本行会计及财务汇报 行会计及财务汇报人 人员、内控负责人员 员、内控负责人员或 或外部审计机构提出 外部审计机构提出的 的事项； 事项； 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） （九）在董事会授权范围（九） 审查本行设定的以下（九） 审查本行设定的以下 内，审批关联交易或 安排：本行雇员可暗 安排：本行雇员可暗 接受关联交易备案， 中就财务汇报、内部 中就财务汇报、内部 控制关联交易风险； 监控或其他方面可能 监控或其他方面可能 （十） 董事会授权的其他事 发生的不正当行为提 发生的不正当行为提 宜。 出关注。委员会应确 出关注。委员会应确 保有适当安排，让本 保有适当安排，让本 行对此等事宜作出公 行对此等事宜作出公 平独立的调查及采取 平独立的调查及采取 适当行动；及监督本 适当行动；及监督本 行与外部审计机构的 行与外部审计机构的 关系； 关系； （十） 对关联交易制度进行（十） 对关联交易制度进行 研究，并向董事会提 研究，并向董事会提 出建议；监督关联交 出建议；监督关联交 易制度的执行； 易制度的执行； （七十一）确认本行的关联（十一）确认本行的关联方， 方，并向董事会和监 并向董事会和监事会 事会报告，并应当及 报告，并应当及时向 时向本行相关工作人 本行相关工作人员公 员公布其所确认的关 布其所确认的关联 联方； 方； （八十二）对应由董事会批准（十二）对应由董事会批准的 的关联交易进行初 关联交易进行初审， 审，提交董事会批 提交董事会批准，并 准，并报告监事会； 报告监事会； 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） （九十三）在法律法规规定和（十三）在法律法规规定和董 董事会授权范围内， 事会授权范围内，审 审批关联交易或接受 批关联交易或接受关 关联交易备案，控制 联交易备案； 关联交易风险； （十四）法律、行政法规、规 （十十四）法律、行政法规、 章、本行股票上市地 规章、本行股票上市 证券管理机构规定 地证券管理机构规定 的，以及董事会授权 的，以及董事会授权 的其他事宜。 的其他事宜。 25. 第二十二条风险管理委员会 第二十二七条风险管理委员第二十七条风险管理委员会根据《商业银行公司 至少应由3名董事组成。 会至少应至少由3名董事组 应至少由3名董事组成。 治理指引》第二十二 风险管理委员会的主要职责 成。 风险管理委员会的主要职责条和《股份制商业银 为： 风险管理委员会的主要职责 为： 行董事会尽职指引 为： （试行）》第四十二条 （一） 监督和评价高级管理 （一） 监督高级管理层关於 相应补充。 人员在信用风险、流（一） 监督和评价高级管理 信用、流动性、市 同时与本行同期修订 动性风险、市场风 人员在层关於信用风 场、操作、合规和声 的《风险管理委员会 险、操作风险、合规 险、流动性风险、市 誉等风险的控制情议事规则》第三条保 风险和声誉风险等方 场风险、操作风险、 况。以上所称风险， 持一致。 面的风险控制情况； 合规风险和声誉风险 是指给本行带来直接 等方面风险的风险控 或间接经济或其他损 制情况。以上所称风 失以及未来可能会导 险，是指给本行带来 致本行经济或其他损 直接或间接经济或其 失的重大风险隐患 他损失以及未来可能 等； 会导致本行经济或其 他损失的重大风险隐 患等； 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） （二） 对本行风险政策、管（二） 对本行风险偏好、授（二） 对本行风险偏好、授 理状况及风险承受能 信政策、流动性风险 信政策、流动性风险 力进行定期评估； 管理政策、市场风险 管理政策、市场风险 管理政策、操作风险 管理政策、操作风险 管理政策、合规风险 管理政策、合规风险 管理政策、声誉风险 管理政策、声誉风险 管理政策、业务运营 管理政策、业务运营 合法合规、风险管理 合法合规、风险管理 状况及风险承受能力 状况及风险承受能力 等情况进行定期评 等情况进行定期评 估； 估，并向董事会提出 （三） 对内部稽核部门的工 完善本行风险管理和 作程序和工作效果进 内部控制的建议等； 行评价； （四） ，并向董事会提出完 善本行风险管理和内 部控制的意见建议 等； 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） （三） 对内部稽核部门的工（三） 根据本行总体战略，（三） 根据本行总体战略， 作程序和工作效果进 对提交董事会审议的 对提交董事会审议的 行评价； 风险管理相关议案进 风险管理相关议案进 行审议，并向董事会 行审议，并向董事会 提出建议。 提出建议。 以下议案应提交董事 以下议案应提交董事 会审议： 会审议： 1.重大风险管理政 1.重大风险管理政 策：风险偏好、 策：风险偏好、 信用风险管理政 信用风险管理政 策、流动性风险 策、流动性风险 管理政策、市场 管理政策、市场 风险管理政策、 风险管理政策、 操作风险管理政 操作风险管理政 策、合规风险管 策、合规风险管 理政策、声誉风 理政策、声誉风 险管理政策等； 险管理政策等； 2.重大风险管理制 2.重大风险管理制 度：内控制度规 度：内控制度规 范管理办法、信 范管理办法、信 用风险内部评级 用风险内部评级 体系管理办法、 体系管理办法、 信用风险压力测 信用风险压力测 试办法等； 试办法等； 3.其他根据监管要 3.其他根据监管要 求需提交董事会 求需提交董事会 审议的议案； 审议的议案； 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） （四） 提出完善本行风险管（五四）法律、行政法规、规（四） 法律、行政法规、规 理和内部控制的意 章、本行股票上市地 章、本行股票上市地 见； 证券管理机构规定 证券管理机构规定 （五） 董事会授权的其他事 的，以及董事会授权 的，以及董事会授权 宜。 的其他事宜。 的其他事宜。 26. 第二十三条提名与薪酬委员 第二十三八条提名与薪酬委第二十八条提名与薪酬委员根据《商业银行公司 会至少应由3名董事组成，委 员会至少应至少由3名董事组 会应至少由3名董事组成。提治理指引》第二十二 员会成员不应包括控股股东 成，委员会成员不应包括控名与薪酬委员会主席应由独条、《股份制商业银 提名的董事。提名与薪酬委 股股东提名的董事。提名与 立董事担任。 行董事会尽职指引 员会主席应由独立董事担 薪酬委员会主席应由独立董提名与薪酬委员会的主要职（试行）》第四十五 任。 事担任。 责为： 条、四十六条和《上 提名与薪酬委员会的主要职 提名与薪酬委员会的主要职 市公司治理准则》第 责为： 责为： （一） 拟定董事和由董事会 五十五条相应补充。 任免的高级管理层成 同时与本行同期修订 （一） 拟订董事和高级管理（一） 拟订拟定董事和由董 员的选任程序和标 的《提名与薪酬委员 人员的选任程序和标 事会任免的高级管理 准，对董事和由董事会议事规则》第三条 准，并向董事会提出 人员层成员的选任程 会任免的高级管理层 保持一致。 建议； 序和标准，对董事和 成员的任职资格进行 由董事会任免的高级 初步审核，并向董事 管理层成员的任职资 会提出建议； 格进行初步审核，并 向董事会提出建议； 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） （二） 对董事和高级管理人（二） 对董事和高级管理人（二） 可向董事会提出独立 员人选的任职资格进 员人选的任职资格进 董事候选人建议，对 行初步审核，并向董 行初步审核，并向董 被提名的独立董事候 事会提出建议； 事会提出建议；可向 选人进行包括独立 （三） 审议全行薪酬管理制 董事会提出独立董事 性、专业知识、经验 度和政策，拟订董 候选人建议，对被提 和能力等方面的资质 事、高级管理人员的 名的独立董事候选人 审查；并至少每年检 考核办法和薪酬方 进行包括独立性、专 讨董事会的架构、人 案，向董事会提出薪 业知识、经验和能力 数及组成（包括技 酬方案的建议，并监 等方面的资质审查； 能、知识及经验方 督方案的实施； 并至少每年检讨董事 面），并就任何为配 会的架构、人数及组 合本行的发展战略而 成（包括技能、知识 拟对董事会作出的变 及经验方面），并就 动提出建议； 任何为配合本行的发（三） 审议本行薪酬管理制 展战略而拟对董事会 度和政策，拟定董 作出的变动提出建 事、高级管理层成员 议； 的考核办法和薪酬方 （三） 审议全行本行薪酬管 案，向董事会提出薪 理制度和政策，拟订 酬方案的建议并监督 拟定董事、高级管理 方案的实施，确保董 人员层成员的考核办 事、高级管理层成员 法和薪酬方案，向董 合约的履行； 事会提出薪酬方案的 建议，并监督方案的 实施，确保董事、高 级管理层成员合约的 履行； 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） （四） 就本行高级管理人员（四） 就本行高级管理人员（四） 拟定董事会年度费用 薪酬方案向董事会提 薪酬拟定董事会年度 预算方案，向董事会 出建议，并监督方案 费用预算方案，向董 提出建议； 的实施； 事会提出建议，并监（五） 检查及批准向执行董 （五） 董事会授权的其他事 督方案的实施； 事及高级管理人员支 宜。 （五） 检查及批准向执行董 付的与丧失或终止职 事及高级管理人员支 务或委任有关的赔 付的与丧失或终止职 偿，检查及批准因董 务或委任有关的赔 事行为失当而解雇或 偿，检查及批准因董 罢免有关董事所涉及 事行为失当而解雇或 的赔偿，以确保该等 罢免有关董事所涉及 赔偿合理适当，并符 的赔偿，以确保该等 合有关合约条款规 赔偿合理适当，并符 定； 合有关合约条款规（六） 法律、行政法规、规 定； 章、本行股票上市地 （五六）法律、行政法规、规 证券管理机构规定 章、本行股票上市地 的，以及董事会授权 证券管理机构规定 的其他事宜。 的，以及董事会授权 的其他事宜。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 27. 第二十九条消费者权益保护第二十九条消费者权益保护根据《中国银监会办 委员会应至少由3名董事组委员会应至少由3名董事组 公厅关於加强银行业 成。 成。 消费者权益保护解决 消费者权益保护委员会的主消费者权益保护委员会的主 当前群众关切问题的 要职责为： 要职责为： 指导意见》等有关规 定明确董事会设立消 （一） 拟定本行消费者权益（一） 拟定本行消费者权益费者权益保护委员 保护工作的战略、政 保护工作的战略、政 会，并明确其主要职 策和目标，从总体规 策和目标，从总体规 责。 划上指导高级管理层 划上指导高级管理层 加强消费者权益保护 加强消费者权益保护 的企业文化建设，将 的企业文化建设，将 消费者权益保护相关 消费者权益保护相关 内容纳入公司治理和 内容纳入公司治理和 经营发展战略中； 经营发展战略中； （二） 负责督促高级管理层（二） 负责督促高级管理层 有效执行和落实消费 有效执行和落实消费 者权益保护的相关工 者权益保护的相关工 作，定期听取高级管 作，定期听取高级管 理层关於本行消费者 理层关於本行消费者 权益保护工作开展情 权益保护工作开展情 况的专题报告，审议 况的专题报告，审议 并通过相关专题报 并通过相关专题报 告，向董事会提交相 告，向董事会提交相 关专题报告，并将相 关专题报告，并将相 关工作作为信息披露 关工作作为信息披露 的重要内容； 的重要内容； （三） 负责监督、评价本行（三） 负责监督、评价本行 消费者权益保护工作 消费者权益保护工作 的全面性、及时性、 的全面性、及时性、 有效性以及高级管理 有效性以及高级管理 层相关履职情况； 层相关履职情况； 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） （四） 根据本行总体战略，（四） 根据本行总体战略， 对拟提交董事会审议 对拟提交董事会审议 的消费者权益保护方 的消费者权益保护方 面的议案进行审议并 面的议案进行审议并 向董事会提出建议； 向董事会提出建议； （五） 相关银行业消费者权（五） 相关银行业消费者权 益保护监管规定要求 益保护监管规定要求 的或董事会授权的其 的或董事会授权的其 他事宜。 他事宜。 28. 第三十条董事会可根据业务第三十条董事会可根据业务 为工作需要，明确董 发展和合规管理的需要，对发展和合规管理的需要，对 事会对董事会各专门 董事会各专门委员会进行授董事会各专门委员会进行授 委员会的授权原则， 权。董事会各专门委员会应权。董事会各专门委员会应 以及各专门委员会行 在委员会职权和董事会授权在委员会职权和董事会授权 使授权原则。 范围内履行其职权。 范围内履行其职权。 29. 第三十一条本行董事会日常第三十一条本行董事会日常 为更好支持董事会专 办事机构应会同本行相关部办事机构应会同本行相关部门委员会职能的发 门成立工作支持小组，为战门成立工作支持小组，为战 挥，进一步明确了为 略发展委员会、审计与关联略发展委员会、审计与关联 董事会专门委员会工 交易控制委员会、风险管理交易控制委员会、风险管理 作提供支持和保障的 委员会、提名与薪酬委员委员会、提名与薪酬委员 机制。 会、消费者权益保护委员会会、消费者权益保护委员会 等董事会专门委员会的运作等董事会专门委员会的运作 提供履职支持和保障。 提供履职支持和保障。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 30. 第二十四条本行设董事会秘 第二十四三十二条本行设董第三十二条本行设董事会秘根据《上海证券交易 书一名，由董事会下设的提 事会秘书一名，由董事会下书一名，由董事会提名与薪 所上市公司董事会秘 名与薪酬委员会提名，董事设的提名与薪酬委员会提酬委员会提名，董事会聘任书管理办法》第二条 会聘任或解聘。董事会秘书 名，董事会聘任或解聘。董或解聘。董事会秘书是本行以及《中信银行股份 对董事会负责，按照有关法 事会秘书是本行高级管理人高级管理人员，对董事会负有限公司章程》第一 律、法规、规范性文件、本 员，对董事会负责，按照有 责。 百八十四条相应修 行章程和本规则的规定履行关法律、法规、规范性文 改。 职责。 件、本行章程和本规则的规 定履行职责。 31. 第二十六条本行董事会秘书 第二十六三十四条本行董事第三十四条本行董事会秘书根据《到境外上市公 不得由本行行长、监事以及 会秘书不得由本行行长、监不得由本行行长、监事以及司章程必备条款》第 本行聘请的会计师事务所的 事以及本行聘请的会计师事本行聘请的会计师事务所的九十八条以及《中信 会计师兼任。 务所的会计师兼任。 会计师兼任。 银行股份有限公司章 本行董事或高级管理人员（行 本行董事或高级管理人员（行程》第一百八十七条 长除外）可以兼任董事会秘长除外）可以兼任董事会秘 关於董事会秘书人选 书，但必须保证其有足够的书，但必须保证其有足够的 的规定相应补充。 精力和时间承担董事会秘书精力和时间承担董事会秘书 的职责。 的职责。 32. 第二十七条董事会会议分为 第二十七三十五条董事会会第三十五条董事会会议分为根据《商业银行公司 定期董事会会议和临时董事 议分为定期董事会会议和临定期董事会会议和临时董事治理指引》第三十条 会会议。 时董事会会议。董事会召开会会议。董事会召开董事会以及《中信银行股份 董事会会议应当通知监事列 会议应当通知监事列席。 有限公司章程》第一 席。 百七十五条相应修 改。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 33. 第二十八条董事会每季度至 第二十八三十六条定期董事第三十六条定期董事会会议根据《中信银行股份 少召开一次定期会议，由董 会每季度会议应当每年至少 应当每年至少召开4次，至少有限公司章程》第一 事长召集。 召开4一次定期会议，至少每 每季度1次。董事会应当於定 百七十六条关於定期 董事会秘书负责拟定会议通 季度1次由董事长召集。 期董事会会议召开10日以前 董事会会议召开的规 知并在定期会议召开十四日 董事会秘书负责拟定会议通 书面通知全体董事和监事。 定相应调整关於定期 以前以书面形式送达全体董 知并在应当於定期董事会会董事会每年制定年度会议计 董事会会议召开的文 事和监事，并在合理时间内 议召开十四10日以前以书面划。原则上，除每季度召开 字表述。 通知参会的相关各方。会议 形式送达通知全体董事和监的定期会议外，董事会可根 通知包括会议日期和地点、 事，并在合理时间内通知参据需要於每年年初、年中、 会议期限、事由及议题、发 会的相关各方。会议通知包年末召开会议，听取或审议 出通知的日期。 括会议日期和地点、会议期经营计划、发展战略、风险 限、事由及议题、发出通知管理等重大事项。董事会会 的日期。 议应为董事讨论和审议有关 董事会每年制定年度会议计 事项安排充足时间。 划。原则上，除每季度召开 的定期会议外，董事会可根 据需要於每年年初、年中、 年末召开会议，听取或审议 经营计划、发展战略、风险 管理等重大事项。董事会会 议应为董事讨论和审议有关 事项安排充足时间。 34. 第二十九条有下列情形之一 第二十九三十七条有下列情第三十七条有下列情形之一根据《中信银行股份 的，董事长应在十日内召开 形之一的，董事长应在十日的，董事长应在十日内召集有限公司章程》第一 临时董事会会议： 内召集和主持召开临时董事 和主持临时董事会会议： 百七十七条第（三）款 …… 会会议： …… 相应调整文字表述。 （三） 三分之一以上董事联 …… （三） 三分之一以上董事提 名提议时； （三） 三分之一以上董事联 议时； …… 名提议时； …… …… 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 35. 第三十九条议案提交董事会第三十九条议案提交董事会 为工作需要，明确向 会议审议前，应履行内部审会议审议前，应履行内部审 董事会提交汇报或议 批程序，并徵求有关方面意批程序，并徵求有关方面意 案事项流程的原则要 见。 见。 求。 36. 第四十条董事长负责批准每第四十条董事长负责批准每 根据香港《上市规则》 次董事会会议的议程，并在次董事会会议的议程，并在 附录14第A2.4条有关 适当情况下将其他董事提议适当情况下将其他董事提议 董事长就董事会会议 的事项加入议程。董事长可的事项加入议程。董事长可 需履行的职责的规定 将该项责任转授指定的董将该项责任转授指定的董 增加。 事、董事会秘书或董事会任事、董事会秘书或董事会任 命的公司秘书。 命的公司秘书。 37. 第四十三条董事会会议通知第四十三条董事会会议通知根据《商业银行公司 由董事长根据具体情况确由董事长根据具体情况确治理指引》第二十七 定，包括以下内容： 定，包括以下内容： 条要求在董事会议事 （一） 会议时间和地点； （一） 会议时间和地点； 规则中明确董事会会 议通知内容。 （二） 会议形式和会期； （二） 会议形式和会期；根据《上市公司章程 （三） 事由及议题； （三） 事由及议题； 指引》第一百一十七 （四） 发出通知的日期； （四） 发出通知的日期； 条有关董事会会议通 知应包括的内容的规 （五）其他法律、行政法（五）其他法律、行政法 定增加本条款。 规、规章要求董事会 规、规章要求董事会 会议通知记载的相关 会议通知记载的相关 内容。 内容。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 38. 第三十三条董事会会议按下 第三十三四十四条董事会会第四十四条董事会会议通知 为规范相关工作，明 列要求和方式通知： 议按下列要求和方式通知以以书面形式发出。通知的发 确董事会会议通知应 （一） 董事会会议的通知方书面形式发出。通知的发出、送达和确认应符合本行 采用书面形式，并应 式为：以专人送出； 出、送达和确认应符合本行 上市地相关监管规定。 符合上市地监管规 以邮件方式送出；本 上市地相关监管规定。： 定。 行章程规定的其他形（一） 董事会会议的通知方 式。 式为：以专人送出； （二） 会议通知以专人送出 以邮件方式送出；本 的，由被送达人在送 行章程规定的其他形 达回执上签名（或盖 式。 章），被送达人签收（二） 会议通知以专人送出 日期为送达日期；通 的，由被送达人在送 知以邮件送出的，自 达回执上签名（或盖 交付邮局之日起第四 章），被送达人签收 十八小时为送达日 日期为送达日期；通 期。 知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第四 十八小时为送达日 期。 39. 第四十五条董事会会议通知第四十五条董事会会议通知 为工作需要，明确董 发出後，董事会日常办事机发出後，董事会日常办事机 事会会议召开前沟通 构可会同相关部门在会议召构可会同相关部门在会议召 工作要求。 开前与董事就会议有关事项开前与董事就会议有关事项 进行必要沟通。 进行必要沟通。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 40. 第三十四条董事会会议应当 第三十四四十六条董事会会第四十六条董事会会议应当根据《中信银行股份 由过半数的董事出席方可举 议应当由超过二分之一过半由超过二分之一的董事出席有限公司章程》第一 行。董事与董事会拟决议事 数的董事出席方可举行。董方可举行。董事与董事会拟 百七十八条相应修改 项有重大利害关系的，该董 事与董事会拟决议事项有重决议事项有重大利害关系 对董事会会议法定出 事会会议应当由超过二分之 大利害关系的，该董事会会的，该董事会会议应当由超 席人数的描述。 一与拟决议事项无重大利害 议应当由超过二分之一与拟过二分之一与拟决议事项无 关系的董事出席方可举行。 决议事项无重大利害关系的重大利害关系的董事出席方 非董事行长列席董事会会 董事出席方可举行。 可举行。 议，但在董事会会议上没有非董事行长列席董事会会非董事行长列席董事会会 表决权。 议，但在董事会会议上没有议，但在董事会会议上没有 表决权。 表决权。 41. 第三十五条董事会会议由董 第三十五四十七条董事应当第四十七条董事应当投入足根据《商业银行公司 事本人出席，因故不能出 投入足够的时间履行职责，够的时间履行职责，亲自出治理指引》第五十一 席，可书面委托其他董事代 亲自出席董事会会议，并且席董事会会议，并且每年亲条以及《中信银行股 为出席（独立董事不能亲自出 每年亲自出席不少於三分之自出席不少於三分之二的董份有限公司章程》第 席的，应委托本行其他独立 二的董事会会议；由董事本事会会议；董事因故不能亲 一百八十一条关於董 董事代为出席），委托书应列 人出席，董事因故不能亲自自出席的，可以书面委托其 事出席董事会会议的 明代理人的姓名、代理事 出席的，可以书面委托其他他同类别董事代为出席。委 规定相应修改。 项、权限和有效期限，并由 同类别董事代为出席（独立董托书中应载明代理人姓名、 委托人签名或盖章。 事不能亲自出席的，应委托代理事项、权限和有效期 被委托的董事应当按委托书本行其他独立董事代为出限，并由委托人签字或盖 的规定行使职权。 席）。，委托书中应列载明代 章。 理人的姓名、代理事项、权被委托的董事应当按委托书 限和有效期限，并由委托人 的规定行使职权。 签名签字或盖章。 被委托的董事应当按委托书 的规定行使职权。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 42. 第三十六条独立董事每年为 第三十六四十八条独立董事第四十八条独立董事可以委 所删去内容与修订後 本行工作的时间不得少於十 每年为本行工作的时间不得托本行其他独立董事出席董 的《董事会议事规则》 五个工作日。独立董事可以 少於十五个工作日。独立董事会会议，但每年至少应当 第十六条重复，故予 委托本行其他独立董事出席 事可以委托本行其他独立董亲自出席董事会会议总数的 以删除。 董事会会议，但每年至少应 事出席董事会会议，但每年三分之二，出现本规则第二 当亲自出席董事会会议总数 至少应当亲自出席董事会会十条 第（ 三）项所述情形的， 的三分之二，出现本规则第 议总数的三分之二，出现本董事会、监事会应当提请股 十五条第（三）项所述情形 规则第十五二十条第（三 ）项 东大会予以罢免。 的，董事会、监事会应当提 所述情形的，董事会、监事担任审计与关联交易控制委 请股东大会予以罢免。 会应当提请股东大会予以罢员会及风险管理委员会主席 担任审计与关联交易委员会 免。 的董事每年在本行工作的时 及风险管理委员会主席的董 担任审计与关联交易控制委间不得少於二十五个工作 事每年在本行工作的时间不 员会及风险管理委员会主席 日。 得少於二十五个工作日。 的董事每年在本行工作的时 间不得少於二十五个工作 日。 43. 第三十七条董事会会议由董 第三十七四十九条董事会会第四十九条董事会会议由董 索引条款序号修订。 事长主持，董事长不能主持 议由董事长主持，董事长不事长主持，董事长不能主持 会议的，比照本规则第三十 能主持会议的，比照本规则会议的，比照本规则第四十 一条确定会议召集人的规定 第三十一四十一条确定会议一条确定会议召集人的规定 确定会议主持人。 召集人的规定确定会议主持 确定会议主持人。 人。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 44. 第三十八条会议主持人应按 第三十八五十条会议主持人第五十条会议主持人应按预 为工作需要，明确董 预定时间宣布开会，并宣布 应按预定时间宣布开会，并定时间宣布开会，并宣布会 事在董事会会议上提 会议议程。 宣布会议议程。 议议程。 出意见和建议的处理 会议在会议主持人的主持下 会议在会议主持人的主持下会议在会议主持人的主持下 原则。 对每个议案逐项审议，首先 对每个议案逐项审议，首先对每个议案逐项审议，首先 由议案提出者或议案提出者 由议案提出者或议案提出者由议案提出者或议案提出者 委托他人向董事会汇报工作 委托他人向董事会汇报工作委托他人向董事会汇报工作 或做议案说明。 或做议案说明。 或做议案说明。 董事在董事会会议上提出的董事在董事会会议上提出的 意见和建议，由会议主持人意见和建议，由会议主持人 统筹研究并反馈意见。 统筹研究并反馈意见。 45. 第三十九条董事会审议提交 第三十九五十一条董事会审第五十一条董事会审议提交 本条第一款所删去内 议案，所有参会董事须发表 议提交议案，所有参会董事议案，所有参会董事须发表容与修订後《董事会 赞成、反对或弃权的意见。 须发表赞成、反对或弃权的 赞成、反对或弃权的意见。议事规则》第五十二 每一董事有一票表决权，当 意见。每一董事有一票表决代为出席会议的董事应当在条重复，故予以删 反对票和赞成票相等时，董 权，当反对票和赞成票相等授权范围内行使董事权利。 除。 事长有权多投一票。 时，董事长有权多投一票。董事未出席某次董事会会根据《中信银行股份 代为出席会议的董事应当在 代为出席会议的董事应当在议，亦未委托代理人出席有限公司章程》第一 授权范围内代表委托人行使 授权范围内代表委托人行使的，视为放弃在该次会议上 百八十一条相应调整 权利。董事未出席董事会会 董事权利。董事未出席某次 的投票权。 本条第二款文字表 议，亦未委托其他董事出席 董事会会议，亦未委托其他 述。 的，视为放弃在该次会议上 董事代理人出席的，视为放 的表决权。 弃在该次会议上的投票权表 决权。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 46.第四十一条董事会作出决 第四十一五十三条董事会作第五十三条董事会作出决 根据本行发行优先股 议，必须经全体董事的过半 出决议，必须经全体董事的议，必须经全体董事的过半的安排以及《中信银 数通过，但就下列事项作出 过半数通过，但是审议下述数通过，但是审议下述事项行股份有限公司章 决定，不应采取通讯会议的 但就下列事项作出决定，时时不应采取通讯表决方式，程》第一百七十九条 方式，且须经全体董事的三 不应采取通讯会议的表决方且应当由全体董事的三分之 相应补充有关优先股 分之二以上表决通过，否则 式，且须经应当由全体董事二以上董事表决通过，否则 的内容。 决议无效： 的三分之二以上董事表决通 决议无效： …… 过，否则决议无效： …… …… （五） 回购本行股票方案； （五） 回购本行普通股股票（五） 回购本行普通股股票 …… 方案； 方案； （十一）法律、行政法规、规 …… …… 章以及本行章程规定（十一）在股东大会授权范围（十一）在股东大会授权范围 应当由三分之二以上 内，决定与本行已发 内，决定与本行已发 董事表决通过的其他 行优先股的相关事 行优先股的相关事 事项。 项，包括但不限於决 项，包括但不限於决 定是否回购、转换、 定是否回购、转换、 派息等； 派息等； （十二一）法律、行政法规、（十二）法律、行政法规、规 规章、上市地上市规 章、上市地上市规则 则以及本行章程规定 以及本行章程规定应 应当由三分之二以上 当由三分之二以上董 董事表决通过的其他 事表决通过的其他事 事项。 项。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 47. 第五十四条如董事或其任何第五十四条如董事或其任何根据《上海证券交易 连络人（按《香港上市规则》连络人（按《香港上市规则》所股票上市规则》第 的定义）与董事会拟决议事项 的定义）与董事会拟决议事项 10.2.1条、《上海证 有重大利害关系的，该等董有重大利害关系的，该等董 券交易所上市公司董 事在董事会审议该等事项时事在董事会审议该等事项时事会议事示范规则》 应该回避，不得对该项决议应该回避，不得对该项决议第二十条以及《中信 行使表决权，不得代理其他行使表决权，不得代理其他 银行股份有限公司章 董事行使表决权，也不能计董事行使表决权，也不能计程》第一百八十条有 算在出席会议的法定人数算在出席会议的法定人数 关董事回避表决的规 内。法律、行政法规和股票内。法律、行政法规和股票 定相应增加本条。 上市地的证券监督管理机构上市地的证券监督管理机构 的相关规定另有规定的除的相关规定另有规定的除 外。 外。 该董事会会议作出批准该等该董事会会议作出批准该等 拟决议事项的决议还应当由拟决议事项的决议还应当由 无重大利害关系的董事过半无重大利害关系的董事过半 数同意方可通过。 数同意方可通过。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 当出席董事会的无重大利害当出席董事会的无重大利害 关系的董事人数不足3人或董 关系的董事人数不足3人或董 事会因有关董事因重大利害事会因有关董事因重大利害 关系回避而无法就拟决议事关系回避而无法就拟决议事 项通过决议时，董事会应及项通过决议时，董事会应及 时将该议案递交股东大会审时将该议案递交股东大会审 议。董事会应在将该议案递议。董事会应在将该议案递 交股东大会审议时说明董事交股东大会审议时说明董事 会对该议案的审议情况，并会对该议案的审议情况，并 应记载无重大利害关系的董应记载无重大利害关系的董 事对该议案的意见。 事对该议案的意见。 对於属股东大会职权范围内对於属股东大会职权范围内 的事项，董事会作出决议後的事项，董事会作出决议後 须报经股东大会审议批准，须报经股东大会审议批准， 方可实施。 方可实施。 48. 第四十二条董事应当对董事 第四十二五十五条董事应当第五十五条董事应当对董事根据《中信银行股份 会的决议承担责任。董事会 对董事会的决议承担责任。会的决议承担责任。董事会有限公司章程》第一 的决议违反法律、行政法规 董事会的决议违反法律、行的决议违反法律、行政法 百八十二条相应调整 或者本行章程、股东大会决 政法规、上市地上市规则或规、上市地上市规则或者本 文字表述。 议，致使本行遭受严重损失者本行章程、股东大会决行章程，致使本行遭受严重 的，参与决议的董事对本行 议，致使本行遭受严重损失损失的，参与决议的董事对 负赔偿责任。但经证明在表 的，参与决议的董事对本行本行负赔偿责任。但经证明 决时曾表明异议并记载於会 负赔偿责任。但经证明在表在表决时曾表明异议并记载 议记录的，该董事可以免除 决时曾表明异议并记载於会於会议记录的，该董事可以 责任。 议记录的，该董事可以免除 免除责任。 责任。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 49. 第四十三条董事会应当对会 第四十三五十六条董事会应第五十六条董事会应当对会 根据《公司法》第二十 议所议事项的决定做成会议 当对会议所议事项的决定做议所议事项的决定做成会议二条以及《中信银行 纪录。出席会议的董事和记 成会议纪录。出席会议的董纪录。出席会议的董事和记股份有限公司章程》 录员应当在会议记录上签 事和记录员应当在会议记录录员应当在会议记录上签 第一百八十二条第三 名。 上签名。 名。 款相应增加。 会议记录中应明确记载各项 会议记录中应明确记载各项会议记录中应明确记载各项 议案的提案方。 议案的提案方。 议案的提案方。 本行董事会的决议内容违反本行董事会的决议内容违反 法律、行政法规为无效。 法律、行政法规为无效。 50. 第五十七条董事会会议记录第五十七条董事会会议记录根据《商业银行公司 包括以下内容： 包括以下内容： 治理指引》第二十七 （一） 会议召开的日期、地（一） 会议召开的日期、地 条要求在董事会议事 点和召集人姓名； 点和召集人姓名； 规则中明确会议记录 及其签署。 （二） 出席董事的姓名以及（二） 出席董事的姓名以及根据《上市公司章程 受他人委托出席董事 受他人委托出席董事指引》第一百二十三 会的董事（代理人）姓 会的董事（代理人）姓 条关於董事会会议记 名； 名； 录包括内容的规定增 （三） 会议议程； （三） 会议议程； 加本条款。 （四） 董事发言要点； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决（五） 每一决议事项的表决 方式和结果（表决结 方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对 果应载明赞成、反对 或弃权的票数）； 或弃权的票数）； （六）其他法律、行政法（六）其他法律、行政法 规、规章及本行章程 规、规章及本行章程 所要求董事会会议记 所要求董事会会议记 录记载的相关内容。 录记载的相关内容。 附录八 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比说明 董事会议事规则修订案 修订後条文 修订後条文 说明 序号 现在条文 （修订格式） （清洁格式） 51. 第四十五条董事会的决定、 第四十五五十九条董事会的第五十九条董事会的决定、 为体现遵守监管规定 决议及会议记录等，应当在 决定、决议及会议记录等，决议及会议记录等，应当在 的原则，对相关文字 会议结束後十日内报国务院 应当在会议结束後十日内按会议结束後按照监管规定报 表述的修改。 银行业监督管理机构备案。 照监管规定报国务院银行业国务院银行业监督管理机构 监督管理机构备案。 备案。 52. 第六十二条信息披露後，董第六十二条信息披露後，董 为工作需要，明确信 事会日常办事机构应会同总事会日常办事机构应会同总 息披露的後续工作要 行相关部门关注市场反应，行相关部门关注市场反应， 求。 并采取必要的後续措施。 并采取必要的後续措施。 53. 第四十八条董事会的决议， 第四十八六十三条董事会的第六十三条董事会的决议， 文字性修改。 由行长或决议所确定的执行 决议，由行长或决议所确定由行长或决议所确定的执行 人负责执行，并将执行结果 的执行人负责执行，并及时人负责执行，并及时向董事 向董事长汇报。 将执行结果向董事长汇报执 长汇报执行结果。 行结果。 54. 第四十九条召开董事会，董 第四十九六十四条召开董事第六十四条董事会会议召开 文字性修改。 事长、行长或有关人员应就 会会议召开时，董事长、行时，董事长、行长或有关人 以往董事会决议执行情况向 长或有关人员应就以往董事员应就以往董事会决议执行 董事会报告。 会决议执行情况向董事会报 情况向董事会报告。 告。 55. 第六十五条董事会应建立健第六十五条董事会应建立健 为支持董事会履职需 全会议决议和其他有关事项全会议决议和其他有关事项 要，明确董事会决议 的跟踪落实机制。本行高级的跟踪落实机制。本行高级 和其他需要落实事项 管理层及相关部门应提供支管理层及相关部门应提供支 的贯彻落实的要求。 持和保障。 持和保障。 56. 根据条款增删情况，对全文条款序号进行必要修订。 2017年第一次临时股东大会通告 （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：998） 2017年第一次临时股东大会通告 兹通告，中信银行股份有限公司（「本行」）将於2017年2月7日（星期二）上午9时30分假座 中华人民共和国（「中国」）北京市东城区朝阳门北大街9号B1层会议室举行2017年第一次临时股 东大 会（「2017年第一次临时股东大 会 」），以考虑并酌情通过下列决议案（特别决议案以「* 」注 明）： 特别决议案 1. 关於公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案*； 1.1. 本次发行证券的种类*； 1.2. 发行规模*； 1.3. 票面金额和发行价格*； 1.4. 债券期限*； 1.5. 债券利率*； 1.6. 付息的期限和方式*； 1.7. 转股期限*； 1.8. 转股价格的确定及其调整*； 1.9. 转股价格向下修正条款*； 1.10.转股数量的确定方式*； 1.11.转股年度有关股利的归属*； 2017年第一次临时股东大会通告 1.12.赎回条款*； 1.13.回售条款*； 1.14.发行方式及发行对象*； 1.15.向原股东配售的安排*； 1.16.可转债券持有人及可转债券持有人会议*； 1.17.募集资金用途*； 1.18.担保事项*； 1.19.决议有效期*； 普通决议案 2. 关於符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案； 3. 关於公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案； 4. 关於前次募集资金使用情况报告的议案； 特别决议案 5. 关於公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案*； 6. 关於提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事 项的议案*；及 普通决议案 7. 关於修订《中信银行股份有限公司董事会议事规则》的议案。 2017年第一次临时股东大会通告 本行预计於2017年1月12日（星期四）或之前向股东寄发2017年第一次临时股东大会的通 函。 承董事会命 中信银行股份有限公司 李庆萍 董事长 中国北京 二零一六年十二月二十一日 於本通告日期，本行执行董事为李庆萍女士（董事长）及孙德顺先生（行长）；非执行董事 为常振明先生、朱小黄先生、黄芳女士及万里明先生；及独立非执行董事为吴小庆女士、王联 章先生、何操先生及陈丽华女士。 附注： 1. 暂停办理股份登记、有权出席2017年第一次临时股东大会之资格 A股及H股持有人在投票方面当作相同类别股东。H股持有人须注意，本行将於2017年1月7日（星期六） 至2017年2月7日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理H股股份登记手续。凡於2017年2月7日（星期二）名 列本行股东名册之股东均有权出席2017年第一次临时股东大会并於会上投票。欲出席2017年第一次临 时股东大会而尚未登记过户文件的本行H股持有人，须最迟於2017年1月6日（星期五）下午4时30分前将 过户文件连同有关股票交回本行於香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司位於香港湾仔 皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室的办事处。 2. 委任代表 有权出席2017年第一次临时股东大会及於会上投票之股东，均可委任一位或多位人士代表其出席及投 票。受委任代表毋须为本行股东。 委任代表的文件必须采用书面形式并由股东签署或由股东以书面形式授权之代理人签署。倘股东为法 人，代表委任表格须加盖法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人签署。倘代表委任表格 由股东之代理人签署，则授权该代理人签署代表委任表格之授权书或其他授权文件必须经过公证。 H股股东最迟须於2017年第一次临时股东大会或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代表委 任表格连同授权书或其他授权文件（如有）以专人送递或邮寄方式送达本行於香港之H股股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司位於香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼的办事处，方为有效。填妥 及交回代表委任表格後， 阁下届时仍可亲身出席2017年第一次临时股东大会，并於会上投票。 3. 回执 拟亲身或委任代表出席2017年第一次临时股东大会之H股股东应於2017年1月18日（ 星期三 ）或该日之 前，将回执送达本行於香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司位於香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17M楼的办事处。 2017年第一次临时股东大会通告 4. 本行联系方式 联系地址：中国北京市东城区朝阳门北大街9号中信银行董监事会办公室 邮政编码：100010 联络人：罗小波，石传玉 联系电话：(8610)85230010 联系传真：(8610)85230079 5. 於2017年第一次临时股东大会上表决之方式 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39(4)条的规定，股东於2017年第一次临时股东大会上 所作之表决将以投票方式进行。 6. 其他事项 股 东（ 亲身或通过其委任代 表 ）出 席 2017年第一次临时股东大会之交通和住宿费用需自理。股东或股东 代表於出席2017年第一次临时股东大会时需出示有关的身份证明文件。 2017年第一次H股类别股东会通告 （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：998） 2017年第一次H股类别股东会通告 兹通告，中信银行股份有限公司（「本行」）将於2017年2月7日（星期二）上午9时30分假座 中华人民共和国（「中国」）北京市东城区朝阳门北大街9号B1层会议室举行2017年第一次H股类 别股东会（「2017年第一次H股类别股东会」），以考虑并酌情通过下列决议案： 特别决议案 1. 关於公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案； 1.1. 本次发行证券的种类； 1.2. 发行规模； 1.3. 票面金额和发行价格； 1.4. 债券期限； 1.5. 债券利率； 1.6. 付息的期限和方式； 1.7. 转股期限； 1.8. 转股价格的确定及其调整； 1.9. 转股价格向下修正条款； 1.10.转股数量的确定方式； 1.11.转股年度有关股利的归属； 2017年第一次H股类别股东会通告 1.12.赎回条款； 1.13.回售条款； 1.14.发行方式及发行对象； 1.15.向原股东配售的安排； 1.16.可转债券持有人及可转债券持有人会议； 1.17.募集资金用途； 1.18.担保事项； 1.19.决议有效期；及 2. 关於提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事 项的议案。 本行将於2017年1月12 日（ 星期四）或之前向股东寄发2017年第一次H股类别股东会的通 函。 承董事会命 中信银行股份有限公司 李庆萍 董事长 中国北京 二零一六年十二月二十一日 於本通告日期，本行执行董事为李庆萍女士（董事长）及孙德顺先生（行长）；非执行董事 为常振明先生、朱小黄先生、黄芳女士及万里明先生；及独立非执行董事为吴小庆女士、王联 章先生、何操先生及陈丽华女士。 附注： 1. 暂停办理股份登记、有权出席2017年第一次H股类别股东会之资格 H股持有人须注意，本行将於2017年1月7日（星期六）至2017年2月7日（星期二）（包括首尾两天）暂停办 理H股股份登记手续。凡於2017年2月7日（星期二）名列本行股东名册之H股股东均有权出席2017年第一 次H股类别股东会并於会上投票。欲出席2017年第一次H股类别股东会而尚未登记过户文件的本行H股 持有人，须最迟於2017年1月6日（星期五）下午4时30分前将过户文件连同有关股票交回本行於香港之H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司位於香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716 室的办事处。 2017年第一次H股类别股东会通告 2. 委任代表 有权出席2017年第一次H股类别股东会及於会上投票之股东，均可委任一位或多位人士代表其出席及投 票。受委任代表毋须为本行股东。 委任代表的文件必须采用书面形式并由股东签署或由股东以书面形式授权之代理人签署。倘股东为法 人，代表委任表格须加盖法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人签署。倘代表委任表格 由股东之代理人签署，则授权该代理人签署代表委任表格之授权书或其他授权文件必须经过公证。 H股股东最迟须於2017年第一次H股类别股东会或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代表 委任表格连同授权书或其他授权文件（如有）以专人送递或邮寄方式送达本行於香港之H股股份过户登记 处香港中央证券登记有限公司位於香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼的办事处，方为有效。填 妥及交回代表委任表格後， 阁下届时仍可亲身出席2017年第一次H股类别股东会，并於会上投票。 3. 回执 拟亲身或委任代表出席2017年第一次H股类别股东会之H股股东应於2017年1月18日（星期三）或该日之 前，将回执送达本行於香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司位於香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17M楼的办事处。 4. 本行联系方式 联系地址：中国北京市东城区朝阳门北大街9号中信银行董监事会办公室 邮政编码：100010 联络人：罗小波，石传玉 联系电话：(8610)85230010 联系传真：(8610)85230079 5. 於2017年第一次H股类别股东会上表决之方式 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39(4)条的规定，股东於2017年第一次H股类别股东会 上所作之表决将以投票方式进行。 6. 其他事项 股东（亲身或通过其委任代表）出席2017年第一次H股类别股东会之交通和住宿费用需自理。股东或股东 代表於出席2017年第一次H股类别股东会时需出示有关的身份证明文件。