此乃要件请即处理 香港交易及结算所有限公司、联交所及香港结算对供股文件之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发 表任何声明，并明确表示，概不对因供股文件全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何 损失承担任何责任。 本封面页所用词汇具有本章程所界定相同涵义。 阁下如对供股文件任何方面有任何疑问，应谘询阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之股份全部售出或转让，应立即将本章程及随附之暂定配额通知书及额外申请表格送交 买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。然而， 供股文件不得在有关行为可能构成违反当地证券法例或规例之任何司法权区派发、转递或传送。 各项供股文件连同本章程附录三「送呈公司注册处处长之文件」一段指明之文件，已根据公司（清盘及杂项 条文）条例第342C条之规定，送呈香港公司注册处处长登记。香港公司注册处处长及证监会对任何该等文 件之内容概不负责。 待未缴股款及缴足股款供股股份获准於联交所上市及买卖，并符合香港结算之股份收纳规定後，未缴股款 及缴足股款之供股股份将获香港结算接纳为合资格证券，可由未缴股款及缴足股款供股股份各自於联交 所开始买卖日期或由香港结算决定之其他日期起，於中央结算系统寄存、结算及交收。联交所参与者之间 在任何交易日进行之交易，须於进行交易当日後第二个结算日在中央结算系统交收。所有中央结算系统活 动均须遵守不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则。 就有关交收安排之详情以及有关安排对阁下之权利及权益之影响，阁下应谘询阁下之股票经纪或其 他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：993） 按於记录日期每持有20股股份 获发1.5股供股股份之基准进行供股 供股之包销商 国泰君安证券（香港）有限公司 接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之最後时限为二零一七年二月一日（星期三） 下午四时正。接纳未缴股款供股份及缴付股款及�u或转让该等股份以及申请额外供股股份及缴付股款之手 续载於本章程之「董事会函件」。 股份自二零一七年一月五日（星期四）起按除权基准买卖。未缴股款供股份预期自二零一七年一月十六日（星 期一）起至二零一七年一月二十四日（星期二）止期间买卖。任何拟转让、出售或购买股份及�u或未缴股款供 股份之股东或其他人士，於买卖股份及�u或未缴股款供股份时务请审慎行事。 务请留意，有关供股之包销协议载有条文，赋予包销商权利於发生若干事件（包括不可抗力事件）时於最後 终止时限前随时终止包销协议。有关进一步详情，请参阅本章程内「终止包销协议」。此外，包销商於包销 协议项下之责任须待本章程「董事会函件」中「供股之条件」一段所载条件达成或获豁免（如适用）後，方可 作实。 股东及本公司有意投资者务请留意，供股须待包销协议成为无条件及并无按照其条款终止之情况下，方可 作实。倘供股之条件未能达成或包销商按照包销协议条款终止该协议，则供股将不会进行。因此，股东及 本公司有意投资者於买卖股份及未缴股款及缴足股款之供股股份时应审慎行事，如对其情况有任何疑问， 应谘询本身之专业顾问。 二零一七年一月十二日 目录 页次 预期时间表...................................................... ii&iii 释义............................................................ 1-4 终止包销协议................................................... 5-6 前瞻性陈述...................................................... 7 董事会函件...................................................... 8-24 附录一―本集团之财务资料................................... I-1 附录二―本集团之未经审核备考财务资料....................... II-1 附录三―一般资料............................................ III-1 �Ci�C 预期时间表 供股之预期时间表 供股及相关交易安排之预期时间表载列如下： 二零一七年 买卖未缴股款供股权之首日............................一月十六日（星期一） 分拆未缴股款供股权之最後时限.......................一月十九日（星期四） 下午四时三十分 买卖未缴股款供股权之最後日期.....................一月二十四日（星期二） 接纳供股股份及缴付股款以及接纳额外 供股股份及缴付股款之最後时限........................二月一日（星期三） 下午四时正 供股成为无条件之最後时限..............................二月六日（星期一） 公布供股结果..........................................二月九日（星期四） 寄发供股股份之股票及退款支票.........................二月十日（星期五） 於联交所买卖供股股份之首日..........................二月十三日（星期一） 上午九时正 指定经纪开始在市场上提供买卖 碎股之对盘服务....................................二月十三日（星期一） 指定经纪结束在市场上提供买卖 碎股之对盘服务......................................三月三日（星期五） 本章程列明之所有时间均指香港时间。本章程就上文时间表所述事件所述 日期仅供指示用途，可能由本公司顺延或变更。倘上述时间表出现任何变动， 本公司将於适当时候通知股东。 �Cii�C 预期时间表 恶劣天气对接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款 之最後时限之影响 倘在下列时间悬挂8号或以上热带气旋警告信号，或发出「黑色」暴雨警告， 则接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之最後时限将 不会生效： i.在最後接纳时限中午十二时正前任何本地时间在香港悬挂或发出上述 警告信号，但在中午十二时正後取消。接纳供股股份及缴付股款以及 申请额外供股股份及缴付股款之最後时限将顺延至同一个营业日下午 五时正； ii.在最後接纳时限中午十二时正至下午四时正期间任何本地时间，在香 港悬挂或发出上述警告信号。接纳供股股份及缴付股款以及申请额外 供股股份及缴付股款之最後时限将改为下一个营业日（在该日上午九时 正至下午四时正期间任何时间并无悬挂或发出任何该等警告信号）下午 四时正。 倘接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之最後时限 并非最後接纳时限，则上文「供股之预期时间表」一节所述日期可能受到影响。 本公司将在切实可行情况下尽快就预期时间表之任何变动以独立公告形式知 会股东。 �Ciii�C 释义 於本章程内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该公告」 指本公司日期为二零一六年十二月二十日有关供 股之公告 「联系人」 指具上市规则所赋予涵义 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港持牌银行一般开放营业之日子，星期六或 星期日或於上午九时正至中午十二时正期间任 何时间於香港悬挂「黑色」暴雨警告或8号或以 上热带气旋警告信号，且有关警告或信号於中 午十二时正或之前并未取消之日子除外 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「Camellia」 指 CamelliaPacificInvestmentHoldingLimited，於英 属处女群岛注册成立之有限公司，由中国华融 国际控股有限公司（「中国华融国际控股」）全资 拥有。中国华融国际控股由华融致远投资管理 有限责任公司及华融置业有限责任公司分别拥 有11.90%及88.10%权益，该两间公司均由中国 华融资产管理股份有限公司全资拥有 「中央结算系统」 指由香港结算设立及运作之中央结算及交收系统 「本公司」 指华融国际金融控股有限公司，於百慕达注册成 立之有限公司，其已发行股份在联交所上市（股 份代号：993） 「公司（清盘及杂项条文）指香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例， 条例」 包括其不时之修订 「完成」 指完成供股 「关连人士」 指具上市规则所赋予涵义 「董事」 指本公司董事 「额外申请表格」 指将向合资格股东发出之申请表格以供认购超出 其保证配额之供股股份 �C1�C 释义 「额外供股股份」 指超出合资格股东所获供股保证配额之供股股份 「除外股东」 指董事会经查询相关地区法例之法律限制及相关 海外监管机构或证券交易所之规定後，认为将 彼等排除於供股之外乃属必要或合宜之海外股 东 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港结算」 指香港中央结算有限公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「不可撤回承诺」 指 Camellia就全面接纳其保证配额向本公司及包 销商作出日期为二零一六年十二月二十日之不 可撤回承诺 「最後交易日」 指二零一六年十二月二十日 「最後实际可行日期」 指二零一七年一月九日，即本章程付印前确定载 入本章程若干资料之最後实际可行日期 「最後接纳时限」 指二零一七年二月一日下午四时正或本公司与包 销商可能书面协定之其他时间及日期，为接纳 供股股份之最後时限 「最後终止时限」 指结算日期下午四时正或本公司与包销商可能协 定之其他时间及日期 「上市委员会」 指联交所董事会辖下上市小组委员会 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「未缴股款供股权」 指於支付认购价前认购未缴股款供股股份之权利 �C2�C 释义 「海外股东」 指於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名 册且名册内所示登记地址位於香港境外之股东 「暂定配额通知书」 指将就供股保证配额向合资格股东发出之暂定配 额通知书 「寄发日期」 指二零一七年一月十二日或包销商与本公司可能 就寄发供股文件书面协定之较後日期 「中国」 指中华人民共和国，就本章程而言，不包括香港、 中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「章程」 指本章程 「合资格股东」 指於记录日期名列本公司股东名册之股东，不包 括除外股东 「记录日期」 指二零一七年一月十一日或本公司与包销商可能 就厘定供股项下配额书面协定之其他日期 「过户处」 指本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有 限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼 「供股」 指按认购价提呈供股股份，基准为根据供股文件 所载之条款及在其条件规限下，合资格股东於 记录日期每持有20股股份获保证配发1.5股新 供股股份 「供股文件」 指章程、暂定配额通知书及额外申请表格 「供股股份」 指建议根据供股配发及发行之新股份 「人民币」 指中华人民共和国法定货币 �C3�C 释义 「结算日期」 指二零一七年二月六日，为最後接纳时限（不包 括当日）後第三个营业日（或包销商与本公司可 能书面协定之其他时间或日期），乃作为供股 之结算日 「证监会」 指香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例，包括其不 时之修订 「股份」 指本公司股本中每股面值0.001港元之已发行股份 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购价」 指每股供股股份2.63港元 「收购守则」 指香港公司收购及合并守则 「包销商」 指国泰君安证券（香港）有限公司，根据证券及期 货条例进行第1类（证券交易）及第4类（就证券 提供意见）受规管活动之持牌法团 「包销协议」 指本公司与包销商就供股所订立日期为二零一六 年十二月二十日之包销协议 「包销股份」 指所有供股股份，将根据不可撤回承诺认购之供 股股份除外 「美元」 指美利坚合众国法定货币美元 「%」 指百分比 �C4�C 终止包销协议 倘於最後终止时限前： (1)包销商得悉包销协议所载任何保证或承诺遭严重违反，或本公司严重 违反包销协议之任何其他条文；或 (2)於签订包销协议之後颁布任何新规例或现行法例或规例（或有关司法诠 释）出现任何变动，而将对本集团之整体业务或财务或经营状况或前景 构成重大不利影响，或对供股构成重大不利影响；或 (3)任何地区、国家或国际间发生或出现政治、军事、金融、经济或其他性 质之事件或变动（不论是否组成签订包销协议之後出现或持续之一连串 事件或变动之一部分），或任何地区、国家或国际敌对状况或武装冲突 爆发或升级，或事件足以影响香港、中国或百慕达（「相关司法权区」）证 券市场，而将对本集团之整体业务或财务或经营状况或前景构成重大 不利影响；或 (4)本集团之整体业务或财务或经营状况於签订包销协议之後出现任何重 大不利转变而对供股构成重大影响；或 (5)於签订包销协议之後在相关司法权区发生或足以影响当地之任何不可 抗力事件或情况，包括（但不限於）任何天灾、战争、暴乱、治安不靖、 内乱、火灾、水灾、恐怖主义活动或罢工，而将对本集团之整体业务或 财务或经营状况或前景构成重大不利影响；或 (6)因特殊金融状况或其他原因而对股份在联交所买卖全面实施禁制、暂 停或重大限制；或 (7)市况出现任何重大不利变动（包括但不限於财政或货币政策或外汇或货 币市场之任何变动、暂停或限制证券买卖或对相关司法权区实施经济 制裁），致令进行供股属不适宜或不明智；或 (8)章程所载任何内容成为或被发现在任何重大方面失实、不正确、不完 整或误导，或出现或发现若干事项，倘章程於当时刊发则会构成重大 遗漏， �C5�C 终止包销协议 包销商有权於最後终止时限前以书面通知本公司终止包销协议，届时包销 协议所有订约方之一切责任将告终止。 倘包销商行使该项权利，供股将不会进行。 �C6�C 前瞻性陈述 前瞻性陈述 除过往事实之陈述外，本章程内所有陈述均为前瞻性陈述。在若干情况下， 前瞻性陈述可能以「可」、「可能」、「或会」、「会」、「将会」、「预期」、「拟」、「估计」、 「预计」、「相信」、「计划」、「寻求」、「继续」、「说明」、「预测」等字眼或类似词汇 及其否定式词汇识别。本章程内之前瞻性陈述包括但不限於有关本集团之业务 策略、产品供应、市场地位、竞争、财务前景、业绩表现、流动资金及资本资源 之陈述，以及有关本集团经营业务所在之相关行业及市场走势、技术进步、金 融及经济发展、法律及监管变动以及其诠释及执行之陈述。 本章程内之前瞻性陈述乃基於管理层目前对未来事件之预期。管理层目前 之预期反映有关本集团之策略、营运、行业、信贷及其他金融市场之发展以及 贸易环境之多项假设。因其性质使然，前瞻性陈述涉及已知及未知风险以及不 明朗因素，可导致实际结果及未来事件与前瞻性陈述所隐含或明示者有重大差 异。倘出现一项或多项该等风险或不明朗因素，或倘前瞻性陈述之任何相关假 设证实属不准确，则本集团之实际业绩或会与前瞻性陈述所明示或隐含者有重 大差异。本集团并不知悉或目前认为不重大之其他风险亦可能导致本章程所述 事件及趋势不会出现及财务表现之估计、说明及预测不会实现。 准投资者务请注意，前瞻性陈述仅以刊发本章程之日期而言。除适用法律 所规定者外，本集团并不承担因新资讯、未来事件或其他事项而修订本章程任 何前瞻性陈述之任何责任，并明确表示对此概不负责。 �C7�C 董事会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：993） 董事会： 注册办事处： 执行董事： ClarendonHouse 刘晓东先生（主席） 2ChurchStreet 黄睿先生（行政总裁） HamiltonHM11 王巍女士 Bermuda 非执行董事： 总办事处及主要营业地点： 曾建勇先生 香港 金钟道88号 独立非执行董事： 太古广场一座 黄天佑博士 29楼 马立山先生 杨少强先生 敬启者： 按於记录日期每持有20股股份 获发1.5股供股股份之基准进行供股 兹提述本公司日期为二零一六年十二月二十日有关供股之公告。 绪言 於二零一六年十二月二十日，董事会宣布，本公司拟透过向供股股份之合 资格股东提呈供股之方式筹集高达658,400,000港元（扣除支销前），基准为合资 格股东於记录日期每持有20股现有普通股获发1.5股供股股份。供股股份将按 认购价每股2.63港元提呈认购，须於接纳时全数缴付股款。除将由Camellia根据 不可撤回承诺认购之供股股份外，供股获包销商根据包销协议全数包销。 本章程旨在向阁下提供有关供股的进一步资料，包括买卖、转让及接纳 供股股份之资料以及本集团若干财务资料及其他资料。 �C8�C 董事会函件 发行统计数据 供股之基准： 合资格股东於记录日期每持有20股股份获发1.5股供 股股份 认购价： 每股供股股份2.63港元 於最後实际可行日期之 3,338,107,918股股份 已发行股份数目： 供股股份数目： 250,358,093股供股股份 将予配发及发行供股股份 250,358港元 之面值总额： 集资额（未扣除支销）： 约658,400,000港元 获包销商包销之 122,675,466股供股股份。除将由Camellia根据不可撤 供股股份数目： 回承诺认购之供股股份外，供股获包销商全数包销。 於完成时之已发行股份 3,588,466,011股股份 数目： 包销商： 国泰君安证券（香港）有限公司 於最後实际可行日期，本公司并无任何已发行之未行使可换股证券或期权 或其他赋予任何权利兑换或认购股份之类似权利。 假设於记录日期或之前再无发行新股份或购回股份，将根据供股予以配发 及发行之250,358,093股未缴股款供股权相当於(a)本公司於最後实际可行日期之 已发行股本约7.5%；及(b)本公司於紧随完成後因配发及发行250,358,093股供股 股份而扩大之已发行股本约7.0%。 认购价 供股股份之认购价将为每股供股股份2.63港元，须由合资格股东於接纳暂 定配发供股股份或未缴股款供股权承让人申请认购供股股份时悉数支付。 认购价较： (i)股份於最後交易日在联交所所报收市价每股3.17港元折让约17.0%； �C9�C 董事会函件 (ii)股份於截至最後交易日止五个连续交易日之平均收市价每股约3.02港 元折让约12.9%； (iii)股份於截至最後交易日止十个连续交易日之平均收市价每股约2.89港 元折让约9.0%； (iv)根据股份於最後交易日在联交所所报收市价每股3.17港元计算之理论 除权价每股约3.13港元折让约16.0%； (v)股份按除权基准於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股2.99港 元折让约12.0%；及 (vi)於二零一六年六月三十日本公司权益持有人应占未经审核综合每股资 产净值约0.293港元有溢价约797.6%。 按认购价2.63港元计算，供股所得款项总额将约为658,400,000港元（未扣除 支销）。 预期供股之净发行价（扣除供股涉及之费用及支销以及包销佣金後）约为每 股供股股份2.61港元。 认购价乃由本公司与包销商经参考股份近期市价後公平磋商厘定。董事认 为供股之条款（包括认购价）公平合理，且符合本公司及股东整体利益。 合资格股东 供股仅供合资格股东参与，而本公司只会向合资格股东寄发供股文件。 为符合资格参与供股，股东必须於记录日期营业时间结束时已登记为本公 司股东，且并非除外股东。 合资格股东如不承接於暂定配额通知书项下之供股股份配额，务请注意於 本公司之股权将被摊薄。 �C10�C 董事会函件 海外股东及除外股东 章程不会根据香港境外任何司法权区之证券法例登记。 於最後实际可行日期，根据本公司之股东名册，除Camellia之登记地址位於 英属处女群岛外，本公司并无海外股东。 根据上市规则第13.36(2)(a)条，本公司已向英属处女群岛之法律顾问徵询意 见并获告知，根据英属处女群岛适用法例，(i)并无来自任何监管机构或证券交 易所关於向相关司法权区海外股东提呈供股的任何监管限制或规定；及(ii)供 股符合相关司法权区之相关豁免规定，故根据适用法例及规例，供股获豁免自 有关监管机关获得批准或认可及�u或向其登记供股文件。 因此，Camellia为合资格股东，可获提呈供股。 在未缴股款供股权开始买卖後至未缴股款供股权终止买卖前，倘在扣除支 销後可取得溢价，本公司将在切实可行情况下尽快安排原应暂定配发予除外股 东（如有）之供股股份以未缴股款形式在市场上出售，而有关销售所得款项净额（经 扣除支销）将由本公司按除外股东各自配额比例派付予彼等，邮误风险概由彼 等自行承担，惟本公司将保留金额不超过100港元之款项，拨归其所有。 除外股东（如有）原应有权获得之任何未出售未缴股款供股权，连同已暂定 配发但未获合资格股东接纳或因其他原因未获未缴股款供股权之承让人认购 之任何供股股份，将可供合资格股东以额外申请表格额外申请认购。 海外股东应注意，彼等不一定有权参与供股，须视乎董事根据上市规则第 13.36(2)(a)条查询後之结果而定。 本公司保留权利可将本公司相信会违反任何司法权区之适用证券法例或其 他法例或规例之任何供股股份之接纳或申请当作无效。因此，海外股东於买卖 股份时务须审慎行事。 �C11�C 董事会函件 零碎配额 本公司将不会向合资格股东暂定配发零碎未缴股款供股权。所有零碎供股 股份将予汇集（向下凑整为最接近整数），而倘可获得溢价（扣除支销後），汇集 後出现之所有未缴股款供股权将於市场上出售，所得收益归本公司所有。任何 已汇集而未出售之零碎供股股份将可供合资格股东以额外申请表格额外申请 认购。 额外供股股份申请 合资格股东有权申请认购(i)倘除外股东为合资格股东时可享有之任何未出 售供股股份配额；(ii)汇集零碎供股股份所得之任何未出售供股股份；及(iii)任 何已暂定配发但未获合资格股东接纳之未缴股款供股权或未缴股款供股权承 让人并无认购之其他供股股份。 仅合资格股东可申请认购额外供股股份，且须於最後接纳时限前填妥及签 署额外申请表格（根据其上所列印指示）连同所申请认购额外供股股份之独立 汇款一并提交过户处，方为作出申请。 董事将根据以下原则，於切实可行情况下按公平公正基准酌情分配额外供 股股份： i.不会优先处理旨在将所持碎股凑足至完整买卖单位而提出之申请，因 若干投资者可能滥用此优先机制分拆彼等之未缴股款供股权，从而收 取数目较倘不给予优先处理所获者为多之供股股份，此并非本公司之 意愿亦非所希望见及之结果；及 ii.额外供股股份将根据提出额外供股股份申请之合资格股东所申请认购 额外供股股份数目按比例分配予彼等，惟须视乎可供申请认购额外供 股股份之数目而定。 在应用上述第(i)及(ii)项原则时，只会参考所申请认购额外供股股份数目， 而不会参考以暂定配额通知书提出申请之供股股份或合资格股东所持有之现 有股份数目。 有关如何申请认购额外供股股份之详情，请参阅「接纳及缴付股款或转让 手续」一节「申请认购额外供股股份」一段。 �C12�C 董事会函件 碎股买卖安排 在新股份获联交所批准上市之前提下，为方便买卖因供股而可能出现之碎 股，本公司已委派国泰君安证券（香港）有限公司於二零一七年二月十三日（星 期一）至二零一七年三月三日（星期五）期间按竭尽所能基准为有意购入新股份 碎股以凑合为完整买卖单位或有意出售所持股份碎股之股东提供对盘服务。 股东如有意利用此项服务，应於上述期间办公时间（上午九时正至下午四 时正）内联络国泰君安证券（香港）有限公司之罗永颂先生（地址为香港皇后大道 中181号新纪元广场低座27楼；电话号码：(852)25097722）。 股东应注意，概不保证能成功配对新股份碎股之买卖盘。股东如对此项服 务有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。 供股股份之地位 供股股份一经配发、发行及缴足股款，将在各方面与当时之已发行股份享 有同等地位，包括有权收取可能於发行供股股份当日或之後宣派、作出或派发 之所有股息及分派。 股票及退款支票 在达成下文「供股之条件」一节所载供股之条件之前提下，所有缴足股款供 股股份之股票预期将於二零一七年二月十日或该日前後以平邮寄予应得之人士， 邮误风险概由彼等自行承担。 倘包销协议遭终止或未能成为无条件，或就全部或部分不成功之额外供股 股份申请而言，退款支票将於二零一七年二月十日或该日前後以平邮寄出，邮 误风险概由股东自行承担。 每名股东将就所有获配发供股股份收取一张股票。 申请批准供股股份及未缴股款供股权上市及买卖 本公司已向上市委员会申请批准供股股份及未缴股款供股权上市及买卖。 预期未缴股款供股权及缴足股款供股股份之每手买卖单位与股份之每手买 卖单位相同。 本公司证券之任何部分并无於任何其他证券交易所上市或买卖，亦无寻求 或建议寻求於任何其他证券交易所上市或买卖。 �C13�C 董事会函件 待供股股份及未缴股款供股权获准於联交所上市及买卖以及符合香港结算 之股份收纳规定後，供股股份及未缴股款供股权将获香港结算接纳为合资格证 券，可由供股股份及未缴股款供股权各自在联交所开始买卖日期或香港结算决 定之其他日期起，於中央结算系统内寄存、结算及交收。 联交所参与者之间於任何交易日进行之交易须於其後第二个结算日在中央 结算系统内进行交收。所有在中央结算系统内进行之活动均须依据不时生效之 中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则进行。股东如欲了解该等 结算安排之详情及该等安排将如何影响彼等之权利及权益，应徵询彼等之股票 经纪或其他专业顾问。 买卖登记於本公司之香港股东名册之供股股份及未缴股款供股权将须缴纳 香港印花税及任何其他适用收费及费用。 不可撤回承诺 於最後实际可行日期，Camellia拥有1,702,435,038股股份，相当於本公司已 发行股本约51.00%。 根据不可撤回承诺，Camellia已不可撤回及无条件地承诺将会认购彼等於 供股项下获暂定配发之所有供股股份。 包销协议 日期： 二零一六年十二月二十日 订约方： 包销商及本公司 包销股份总数： 122,675,466股供股股份 佣金： 1.5% 根据包销协议，包销商同意在包销协议所载条款及条件规限下认购或促使 认购人认购全部不获股东有效申请之包销股份。 就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，包销商及其最终实益 拥有人均为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方。 於最後实际可行日期，包销商并无拥有任何股份权益。佣金金额乃由本公 司与包销商经参考现行市场收费後公平磋商厘定。 �C14�C 董事会函件 本公司之承诺 本公司向包销商承诺本公司不会在供股股份开始买卖之前再发行任何股本 或借贷资本，亦不会改变任何已发行股份附带之权利。 供股之条件 供股须待包销协议成为无条件及并无遭终止方可作实。包销商履行包销协 议项下责任之条件为： (i)於寄发日期或之前向合资格股东寄发供股文件； (ii)联交所上市科不迟於供股股份买卖首日批准或同意批准供股股份上市 及买卖（须待配发後方可作实）； (iii)本公司遵守其於包销协议项下之责任；及 (iv)(a)股份於结算日期前任何时间均维持在联交所上市，而股份目前之上 市地位并未撤销或股份并无遭暂停买卖连续超过五个交易日（待联交所 审批及刊发公告、通函或供股文件而暂停除外）；及(b)并无於结算日期 下午四时正之前获联交所指示有关上市地位可能遭撤销或反对（或将会 或可能施加条件）（待刊发有关供股之公告而暂停除外）。 包销协议之订约方不得豁免条件(i)、(ii)及(iii)，而条件(iv)则可由包销商全 面或局部豁免。 倘各项条件於个别指定日期（或本公司与包销商可能书面协定之其他日期） 或之前不获达成或（仅就条件(iv)而言）不获包销商酌情豁免，或倘包销协议在 下文「终止包销协议」一段所述之情况下遭终止，包销协议将告终止，而订约方 之所有义务及责任将即时终止，包销协议任何订约方不得向另一方追究（惟任 何先前之违约情况及就此提出之申索除外）。 �C15�C 董事会函件 终止包销协议 倘於最後终止时限前： (1)包销商得悉包销协议所载任何保证或承诺遭严重违反，或本公司严重 违反包销协议之任何其他条文；或 (2)於签订包销协议之後颁布任何新规例或现行法例或规例（或有关司法诠 释）出现任何变动，而将对本集团之整体业务或财务或经营状况或前景 构成重大及不利影响，或对供股构成重大不利影响；或 (3)任何地区、国家或国际间发生或出现政治、军事、金融、经济或其他性 质之事件或变动（不论是否组成签订包销协议之後出现或持续之一连串 事件或变动之一部分），或任何地区、国家或国际敌对状况或武装冲突 爆发或升级，或事件足以影响香港、中国或百慕达（「相关司法权区」）证 券市场，而将对本集团之整体业务或财务或经营状况或前景构成重大 及不利影响；或 (4)本集团之整体业务或财务或经营状况於签订包销协议之後出现任何重 大不利转变而对供股构成重大影响；或 (5)於签订包销协议之後在相关司法权区发生或足以影响当地之任何不可 抗力事件或情况，包括（但不限於）任何天灾、战争、暴乱、治安不靖、 内乱、火灾、水灾、恐怖主义活动或罢工，而将对本集团之整体业务或 财务或经营状况或前景构成重大及不利影响；或 (6)因特殊金融状况或其他原因而对股份在联交所买卖全面实施禁制、暂 停或重大限制；或 (7)市况出现任何重大不利变动（包括但不限於财政或货币政策或外汇或货 币市场之任何变动、暂停或限制证券买卖或对相关司法权区实施经济 制裁），致令进行供股属不适宜或不明智；或 �C16�C 董事会函件 (8)章程所载任何内容成为或被发现在任何重大方面失实、不正确、不完 整或误导，或出现或发现若干事项，倘章程於当时刊发则会构成重大 遗漏， 包销商有权於最後终止时限前以书面通知本公司终止包销协议，届时 包销协议所有订约方之一切责任将告终止。 倘包销商行使该项权利，供股将不会进行。 接纳及缴付股款或转让手续 认购获暂定配发之所有供股股份 每名合资格股东获寄发本章程随附之暂定配额通知书，合资格股东有权按 暂定配额通知书上所示供股股份数目认购供股股份。合资格股东如欲行使其权 利认购暂定配额通知书列明其获暂定配发之所有供股股份，必须按照暂定配额 通知书印备之指示，在不迟於最後接纳时限前将暂定配额通知书连同接纳时须 缴付之全数股款一并送呈过户处（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）。 所有股款必须以港元支付，并以由香港持牌银行账户开出之支票或由香港 持牌银行发出之银行本票支付，注明抬头人为「HUARONGINTERNATIONAL FINANCIALHOLDINGSLIMITED―RIGHTSISSUEACCOUNT」及以「只准入抬头 人账户」方式划线开出。 务请注意，除非原承配人或获有效转让权利之任何人士将暂定配额通知书 连同适当股款於最後接纳时限前送呈过户处，否则该暂定配额及一切有关权利 将被视作不获接纳并将予以注销。即使未有根据有关指示填妥，本公司仍可酌 情决定将暂定配额通知书视为有效，对亲自或由代表交回暂定配额通知书之人 士具有约束力。 转让及分拆未缴股款供股权 倘合资格股东仅欲接纳其部分暂定配额或转让其根据暂定配额通知书认购 获暂定配发供股股份之部分权利或转让其权利予一名以上之人士，则须在不迟 於二零一七年一月十九日（星期四）下午四时三十分将整份暂定配额通知书交 回过户处（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），以供过户处注销原有 暂定配额通知书，再按所要求票面数目发出新暂定配额通知书。新暂定配额通 知书将於原有暂定配额通知书交回後第二个营业日在同一地点可供领取。此程 �C17�C 董事会函件 序通常称为「分拆」未缴股款供股权。务请注意，转让认购供股股份之权利须缴 付香港印花税。 将未缴股款供股权「分拆」後，合资格股东如欲接纳新暂定配额通知书所列 明之供股股份暂定配额，应根据上文所给予之指示接纳暂定配发之供股股份。 合资格股东如欲转让其於暂定配额通知书（或分拆暂定配额通知书，视情 况而定）项下全部未缴股款供股权予其他人士，应填妥及签署暂定配额通知书 内之登记资料并将暂定配额通知书转交获转让其未缴股款供股权之承让人或 经手转让之人士。承让人之後必须填妥及签署暂定配额通知书内之登记详情， 并在不迟於最後接纳时限前将整份暂定配额通知书连同接纳时应缴付之全部 股款一并送交过户处。务请注意，转让认购供股股份之权利须缴付香港印花税。 暂定配额通知书载有有关合资格股东如欲接纳之供股股份数目与其保证配 额不同将须依循之手续，以及合资格股东转让全部或部分供股股份暂定配额之 手续之详尽资料。 所有支票及银行本票将於收讫後即时过户，而有关款项所赚取之利息将全 数拨归本公司所有。倘支票或银行本票在首次过户时未能兑现，则任何有关暂 定配额通知书可遭拒绝受理，而在该情况下，暂定配额及暂定配额项下之所有 权利将被视作不获接纳并将予以注销。 倘包销商於最後终止时限前行使权利终止其於包销协议项下之责任及�u或 倘规限供股之任何条件并无根据下文「供股及包销协议之条件」一段达成，则 申请股款将於二零一七年二月十日或之前以支票不计息退还予申请人（或倘为 联名申请人，则排名首位之申请人），并以平邮寄发，邮误风险概由申请人承担。 概不会就任何已收取之申请股款发出收据。 申请认购额外供股股份 合资格股东如欲申请认购其暂定配额以外之任何供股股份，则必须将随附 额外申请表格按照其上印备之指示填妥及签署，并在不迟於最後接纳时限前连 同就所申请认购额外供股股份须於申请时另行缴付之股款一并交回过户处（地 址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）。所有股款须以港元支付，并以由香 港持牌银行账户开出之支票或由香港持牌银行发出之银行本票支付，注明抬头 �C18�C 董事会函件 人为「HUARONGINTERNATIONALFINANCIALHOLDINGSLIMITED―EXCESS APPLICATIONACCOUNT」及以「只准入抬头人账户」划线方式开出。 所有支票及银行本票将於收讫後即时过户，而有关款项所赚取之利息将全 数拨归本公司所有。倘支票或银行本票在首次过户时未能兑现，则任何有关额 外申请表格可遭拒绝受理。 倘概无额外供股股份配发予合资格股东，预期代表於申请时所缴交全数款 项之退款支票将於二零一七年二月十日（星期五）或之前以平邮寄发予该名合 资格股东，邮误风险概由其自行承担。倘配发予合资格股东之额外供股股份数 目少於所申请数目，预期代表多缴申请款项之支票将於二零一七年二月十日或 之前以平邮寄发予该名合资格股东，邮误风险概由其自行承担。 倘包销商於最後终止时限前行使权利终止其於包销协议项下之责任及�u或 倘规限供股之任何条件并无根据「供股之条件」一段达成，则就申请认购额外 供股股份所收取之款项将於二零一七年二月十日或之前以支票不计息退还予 有关合资格股东（或倘为联名申请人，则於排名首位人士之登记地址），并以平 邮寄发，邮误风险概由彼等自行承担。 概不会就任何已收取之申请股款发出收据。 曾考虑之其他方法 本公司已考虑向银行或财务机构贷款、向第三方配售新股份或供股等其他 集资方法。本公司认为透过不同途径（包括债务融资及供股）筹募资金符合本公 司利益。由於本公司不希望其他股东之股权被摊薄，故本公司已决定不会进行 配售新股份。经考虑上文所述，本公司认为透过供股筹集资金更具成本效益及 更具效率，符合本公司及股东整体利益。 �C19�C 董事会函件 股权结构 下文载列(i)於最後实际可行日期；及(ii)紧随供股截止後（假设本公司不会 於最後实际可行日期之後发行或购回任何股份）之本公司股权结构变动（仅供 说明用途）： 紧随完成後 （假设除Camellia外 紧随完成後 并无合资格 （假设所有合资格 股东 於最後实际可行日期股东承购本身之配额）股东承购本身之配额） 概约 概约 概约 股份数目百分比 股份数目百分比 股份数目百分比 Camellia 1,702,435,038 51.00% 1,830,117,665 51.00% 1,830,117,665 51.00% 中国天元金融集团（控股） 有限公司（「天元」， 见下文附注） 688,000,000 20.61% 688,000,000 19.17% 739,600,000 20.61% 包销商 ― ― 122,675,466 3.42% ― ― 其他公众股东 947,672,880 28.39% 947,672,880 26.41% 1,018,748,346 28.39% 总计 3,338,107,918 100% 3,588,466,011 100% 3,588,466,011 100% 附注：有关天元之详细持股状况，请参阅「权益披露」一段 进行供股之原因及所得款项用途 本集团主要从事证券、期货及期权合约经纪及买卖、�I展融资、贷款融资、 财务顾问、直接投资、投资控股以及提供管理及顾问服务。 董事认为，透过供股筹集长远股本将符合本公司及股东整体最佳利益。供 股亦将为现有股东提供机会，按平等条款参与本公司之未来发展，原因为供股 将提供机会让彼等均可按本身於本公司之现有权益比例参与集资。将提呈供股 股份之数目乃根据（其中包括）本公司拟集资规模、股份最近之价格及认购价所 反映建议对市价之折让厘定。碎股对盘服务将按竭尽所能基准於供股之後三个 星期内提供。考虑供股之条款（尤其是对包销商之任命）时，本公司曾就潜在任 命接洽三家财务机构。其中两家财务机构所报包销佣金分别约为2%及4%。经 考虑包销商之声誉、资源及其提出之1.5%包销佣金，董事会决定委聘包销商， 而本公司与包销商所协定之包销协议条款符合本公司及股东整体利益。 �C20�C 董事会函件 供股之所得款项净额估计约为652,292,000港元（即每股供股股份约2.61港元）。 本公司拟将供股所得款项净额用於扩大及发展其证券及直接投资业务。 考虑到供股规模，本公司已考虑下列因素：(i)於最後实际可行日期，部分 潜在交易进行相对较深入磋商而需要以供股提供本集团现有内部资源以外之 额外资金，有关潜在交易包括（其中包括）於二零一七年第一季度向客户提供约 五至十个潜在新造�I展贷款，每个为数约100,000,000港元，以及约三至六个直 接投资项目，每个约300,000,000港元，种类包括直接贷款、证券及债券；(ii)管 理层之目标乃将股东注资维持於不超过总现金需求10%以避免对股东构成过重 负担；(iii)进行此规模供股涉及之成本相对较低及时间相对较短（毋须举行股东 大会及获股东批准）。 另经考虑本集团於二零一六年之业务发展，拟定分配情况及预期动用时间 如下： 所得款项净额 预期动用时间 千港元 证券业务（将用作借予本公司�I展 融资业务客户之资金） 217,430二零一七年第一季度 直接投资业务（将用作合适机会 出现时进行投资之资金） 434,862二零一七年第一季度 652,292 上述所得款项净额之预期分配已参照二零一六年投资之实际金额厘定。 於二零一六年十一月三十日，本集团之现金及现金等值项目为4,852,549,000 港元。本集团之银行融资为4,490,560,000港元，而於二零一六年十一月三十日及 二零一七年一月一日之未动用银行融资金额分别为约2,457,850,000港元及约 1,510,000,000港元。 尽管本集团现金状况稳固，然而透过不同渠道筹集资金符合本集团利益。 此外，供股符合本公司及股东利益，原因为此举令本公司拥有人应占本集 团每股有形资产净值显着增加。根据本章程附录二，本公司拥有人应占本集团 每股有形资产净值将由二零一六年六月三十日之每股0.29港元增加至供股完成 後之每股0.45港元。 �C21�C 董事会函件 考虑到本集团之业务拓展潜力并经计及(i)本集团过往之资金需求；及(ii)本 集团之资产总值由二零一五年十二月三十一日之5,369,271,000港元增至二零 一六年六月三十日之9,362,639,000港元，且本公司预期有关资金於二零一七年 将用作推动进一步增长，本公司预计就自二零一七年一月一日起计未来十二个 月之资金需要约为8,000,000,000港元。本公司预期将透过下列各项满足资金需要： 千港元附注 供股 652,292 银行借贷 2,500,000 1,510,000,000港元将由本集团於二零一七年 一月一日尚未动用之融资偿付，而余款则 由其他银行借贷偿付。 股东贷款 4,847,708相等於626,000,000美元。 （附注：本公司计划於二零一七年额外筹集 股东贷款。然而，於最後实际行日期，概无 订立最终贷款协议。） 8,000,000 从以上资金表所见，本公司正考虑以其他非股本方式额外筹集资金，连同 供股预期所得款项，将可满足本公司之预期资金需求。考虑到(i)上文所述於供 股完成後令本公司拥有人应占本集团每股有形资产净值有所上升之好处；(ii) 额外债务融资令本公司之资产负债比率有所增加；及(iii)於最後实际可行日期 主要股东并无向本公司授出最终贷款融资，本公司认为自供股寻求融资符合本 公司利益。於最後实际可行日期，本公司并无任何有关进一步股本集资之最终 计划。 於二零一六年十一月三十日，本集团於中国拥有一家全资附属公司，其缴 足股本为2,000,000美元。本集团之现金及现金等值项目约15,496,000港元乃存置 於中国之银行。将中国人民币款项兑换为外币及将资金汇出中国须受中国政府 所颁布之外汇管制规则及规例所规限。由於在中国银行存置之现金及现金等值 项目并非钜额，故该等限制不会对本集团构成重大影响。 �C22�C 董事会函件 基於上述情况及鉴於(i)各合资格股东均有权按本身於本公司之现有股权比 例以相同价格申请认购供股股份；(ii)摊薄影响并不严重，原因为供股股份总数 仅相当於本公司经扩大已发行股本之7%；及(iii)满足其业务需求之资金需要， 尽管供股基准可能对参与供股之股东产生若干碎股，董事（包括独立非执行董事） 认为，随着提供碎股对盘服务，包销安排及供股条款属公平合理，且符合本公 司及股东整体利益。 厘定将予提呈供股股份数目之条款时，董事会认为本集团资金需要约为 652,000,000港元，并经计及潜在相关支销後，估计将需要658,000,000港元所得款 项总额。倘将该资金需要与本公司最近市值及股本基础比较，得出所需股权集 资规模相对较小。监於集资规模较小及每日股价可能有所波动，故董事会亦认 为供股价较股份於供股公告日期前之市价折让10%至20%对股东而言实属合理 及具吸引力。因此，认购价厘定为2.63港元，即较股份於最後交易日在联交所 所报收市价每股3.17港元折让约17.0%；及较股份於截至最後交易日止五个连 续交易日之平均收市价每股约3.02港元折让约12.9%。据此，按658,000,000港元 除以2.63港元计算可得出约为250,000,000股供股股份。经考虑现有股份数目 3,338,107,918股，发行比率厘定为每持有20股股份获发1.5股供股股份。尽管该 发行比率将导致出现碎股，然而由於任何因该比率而直接产生之碎股将为50股 股份之倍数，故成功为碎股对盘之机会较其他奇数为高。 董事会认为产生碎股很大程度上是由於相对於本公司市值及股本基础集资 规模较小。另经考虑(i)全体股东均可公平参与集资；(ii)按本公司之估计资金需 要厘定集资规模，而非透过扩大集资规模提高各股东所须注入资金；及(iii)将 提供对盘服务以便为碎股进行对盘，董事会认为其属合理且符合本公司及股东 利益。 过去12个月之股本集资活动 於紧接该公告日期前十二个月及直至最後实际可行日期止，本公司并无进 行任何股本集资活动。 �C23�C 董事会函件 上市规则之涵义 由於供股不会使本公司已发行股本或市值增加超过50%，而供股获全数包 销，故供股毋须取得任何股东批准。 供股文件将寄发予合资格股东，而章程（不包括暂定配额通知书及额外申 请表格）将寄发予除外股东（如有），仅供彼等参考，两者均会於二零一七年一月 十二日寄发。 买卖股份之风险警告 供股须待（其中包括）上文「供股之条件」一段所载条件达成或获豁免後，方 可作实。具体而言，供股须待包销协议并无被终止，方可作实。因此，供股不一 定会进行，故股东及公众人士於买卖股份时应审慎行事。 预期股份将於二零一七年一月五日（星期四）按除权基准买卖。预期未缴股 款供股权将於二零一七年一月十六日（星期一）起至二零一七年一月二十四日（星 期二）止期间进行买卖。 任何拟转让、出售或购买股份及�u或未缴股款供股权之股东或其他人士於 买卖股份及�u或未缴股款供股权时务请审慎行事。任何人士如对本身之状况或 应采取之行动有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。 截至供股之所有条件达成当日（及包销商不再拥有权利终止包销协议当日） 为止，任何买卖股份或未缴股款供股权之股东或其他人士，将须承担供股可能 无法成为无条件或可能不会进行之风险。 一般事项 务请阁下垂注本章程各附录所载之资料。 此致 列位合资格股东台照 及列位除外股东参照 承董事会命 华融国际金融控股有限公司 主席 刘晓东 谨启 二零一七年一月十二日 �C24�C 附录一 本集团之财务资料 1.财务摘要 本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核综合财务报表载於 本公司於二零一六年九月二十二日登载於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公 司网站(www.hrif.com.hk)之二零一六年中期报告第10至16页。 本集团二零一五年五月一日至二零一五年十二月三十一日期间之经审 核综合财务报表载於本公司於二零一六年四月十九日登载於联交所网站 (w ww.hkexnews.hk)及本公司网站(www.hrif.com.hk)之二零一五年年报第48 至56页。（ 附注） 本集团截至二零一五年四月三十日止年度之经审核综合财务报表载於本公 司於二零一五年八月三十一日登载於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网 站(www.hrif.com.hk)之二零一四�u二零一五年年报第50至58页。 本集团截至二零一四年四月三十日止年度之经审核综合财务报表载於本公 司於二零一四年八月二十七日登载於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网 站(www.hrif.com.hk)之二零一三�u二零一四年年报第54至63页。 附注：於二零一五年，本公司将其财政年度结算日由四月三十日改为十二月三十一日，故 本财政期间仅为八个月。 2.债务声明 於二零一六年十一月三十日（即本章程付印前就本债务声明而言之最後实 际可行日期）营业时间结束时，本集团之债务如下： 股东贷款 本集团有股东贷款之未偿还本金额为1,500,000,000美元（相等於 11,635,500,000港元），为无抵押及无担保。利率乃固定利率，介乎每年3.85厘 至6.02厘。 银行借贷 於二零一六年十一月三十日，本集团有未偿还无抵押及无担保银行借 贷约2,032,710,000港元。安慰函（「安慰函」）乃由本公司控股股东中国华融资 产管理股份有限公司（「中国华融」）发出。根据安慰函，倘若银行借款尚未 偿清，中国华融承诺（其中包括）维持其作为本公司控股股东之地位。利率 乃浮动利率，介乎每年2.22厘至3.41厘。 �CI-1�C 附录一 本集团之财务资料 或然负债或担保 关於过往曾於本集团二零一五年五月一日至二零一五年十二月三十一 日期间之经审核财务报表披露针对本公司间接全资附属公司华融国际证券 有限公司（前称天行联合证券有限公司）（「华融国际证券」）之指称申索，原 告人自二零一三年八月以来并无采取任何进一步行动，且截至二零一六年 十一月三十日并无任何重大进展。本集团已就该指称申索徵询法律意见， 董事认为华融国际证券抗辩有力，并有充足理据对原告人提出反申索。董 事认为，该等指称申索不会导致本集团产生任何重大财务影响。 除上述者以及集团内公司间及一般之贸易及其他应付账款外，於二零 一六年十一月三十日营业时间结束时，本集团并无任何未偿还银行透支、 贷款、借贷或其他类似债务、承兑负债及承兑信贷、按揭、押记、融资租赁、 租购承担（有担保或无担保或有抵押或无抵押）、担保或其他重大或然负债。 3.营运资金 董事认为，在概无不可预见之情况下，经计及现时可动用之融资及预期将 取得之融资、内部产生之资金及供股之估计所得款项净额後，本集团具备充足 营运资金应付自本章程日期起计未来十二个月之所需。 4.重大不利变动 董事并不知悉自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近刊发之经审核 综合财务报表之结算日期）起至最後实际可行日期（包括该日）止，本公司之财 务或经营状况有任何重大不利变动。 �CI-2�C 附录一 本集团之财务资料 5.本集团之财务及经营前景 本集团注意到，尽管近期全球经济仍然处於金融危机後之深度调整期，加 上美国新任总统特朗普之未来政策不明朗，但是香港证券业一直受惠於中国经 济蓬勃增长及全球证券市场复兴。具体而言，透过分别於二零一六年十二月及 二零一四年十一月正式开通之深港通及沪港通等中国所推出刺激经济措施带 来之优势，令香港证券业持续酝酿升势。推出股票市场互联互通意味加强香港 与中国大陆间之金融合作，有效推动香港整个证券市场。预期全球经济复兴步 伐将会加快，为香港等全球金融中心缔造机会。中国当前政府所推行之深化改 革措施及结构性调整将初见成效，而中等至偏松程度之货币政策仍为政策主调， 有利外国投资者进入证券市场。 基於上文所述，本集团对日後香港证券业之进一步发展抱持乐观态度，故 本公司将继续寻求稳定快速增长，稳中取胜，积极促进有关「证券」、「投资银行」 及「资产管理」三大业务平台之发展，并持续提高本公司之核心竞争力及全面 盈利能力，致力为股东创造更大价值。 �CI-3�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 A.本公司拥有人应占本集团未经审核备考经调整有形资产净值报表 以下为董事根据上市规则第4.29段编制之本公司拥有人应占本集团未经审 核备考经调整综合有形资产净值报表（「未经审核备考财务资料」），旨在说明供 股对本公司拥有人应占本集团未经审核综合有形资产净值之影响，犹如供股已 於二零一六年六月三十日发生。 未经审核备考财务资料已按董事之判断及假设编制，仅供说明用途，由於 其假设性质，概不提供任何保证或陈述表明未来将进行供股，亦不反映倘供股 於二零一六年六月三十日或任何未来日期完成之(i)本集团综合财务状况；或(ii) 本公司拥有人应占本集团之每股综合有形资产净值。 未经审核备考财务资料乃按本公司拥有人应占本集团於二零一六年六月 三十日之未经审核综合有形资产净值（摘录自本集团截至二零一六年六月三十 日止六个月之已刊发中期报告）编制，并就下文所述供股之影响作出调整。 本公司 本公司拥有人 拥有人应 於供股完成後 应占本集团於供股完成後 占本集团於 本公司拥有人於二零一六年本公司拥有人 二零一六年 应占本集团六月三十日之 应占本集团 六月三十日之 未经审核 未经审核未经审核备考 未经审核综合 供股之估计备考经调整综合 综合每股经调整每股综合 有形资产净值所得款项净额有形资产净值有形资产净值有形资产净值 千港元 千港元 千港元 港元 港元 （附注1） （附注2） （附注3） （附注4） 根据以每股供股 股份2.63港元 发行250,358,093 股股份计算 974,545 652,292 1,626,837 0.29 0.45 �CII-1�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 附注： 1.本公司拥有人应占本集团於二零一六年六月三十日之未经审核综合有形资产净值经 扣除约4,778,000港元之无形资产，乃摘录自本公司截至二零一六年六月三十日止六个 月之已刊发中期报告。 2.供股之估计所得款项净额约652,292,000港元乃根据以认购价每股供股股份2.63港元发 行250,358,093股供股股份及经扣除约6,150,000港元之估计开支计算。 3.本公司拥有人应占本集团於二零一六年六月三十日之未经审核综合有形资产净值乃 按本公司拥有人应占本集团於二零一六年六月三十日之未经审核综合有形资产净值 约974,545,000港元除以於二零一六年六月三十日之已发行股份数目3,338,107,918股计 算得出。 4.本公司拥有人应占本集团未经审核备考经调整每股综合有形资产净值乃经作出上文 附注2所述调整後按倘供股於二零一六年六月三十日完成之已发行3,588,466,011股股 份计算得出。 5.除上述调整外，概无作出任何调整以反映二零一六年六月三十日後本集团之任何经营 业绩或其他交易。 �CII-2�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 B.独立申报会计师有关编纂未经审核备考财务资料之核证报告 以下为香港执业会计师德勤关黄陈方会计师行就供载入章程而编制之本 集团未经审核备考财务资料发出之核证报告全文。 致华融国际金融控股有限公司列位董事 吾等已对华融国际金融控股有限公司（「贵公司」）董事（「董事」）所编制有 关贵公司及其附属公司（以下统称为「贵集团」）仅供说明用途之未经审核备考 财务资料完成核证工作并作出报告。未经审核备考财务资料包括贵公司所刊 发日期为二零一七年一月十二日之章程（「章程」）附录二A节所载於二零一六年 六月三十日之未经审核备考经调整有形资产净值报表及相关附注。董事编制未 经审核备考财务资料所依据之适用标准於章程附录二A节载述。 未经审核备考财务资料由董事编制，以说明贵公司建议按於记录日期每 持有20股股份获发1.5股供股股份之基准进行供股（「供股 」）对贵集团於二零 一六年六月三十日之财务状况之影响，犹如供股已於二零一六年六月三十日发 生。在此过程中，有关贵集团之财务状况资料乃董事摘录自贵集团截至二 零一六年六月三十日止六个月之未经审核简明综合财务报表（已就此刊发审阅 结论）。 董事对未经审核备考财务资料之责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29 段及参照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制备考 财务资料以供载入投资通函内」（「会计指引第7 号」）编制未经审核备考财务资料。 吾等之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布「专业会计师道德守则」有关独立性及其他 道德之规定，有关规定乃基於诚信、客观、专业胜任能力以及及审慎、保密及 专业行为之基本原则而制定。 �CII-3�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 本所应用香港会计师公会颁布之香港质量控制准则第1号「进行财务报表审 核及审阅以及其他核证及相关服务委聘之公司之质量控制」，因此设有全面质 量控制制度，包括将有关遵守道德要求、专业准则以及适用之法律及监管要求 之政策及程序记录为书面文件。 申报会计师之责任 吾等之责任是根据上市规则第4.29(7)段之规定，对未经审核备考财务资料 发表意见并向阁下报告。就吾等以往就用於编制未经审核备考财务资料之任 何财务资料所发出之任何报告而言，吾等除对该等报告出具日期之有关收件人 负责外，概不就此向任何其他人等承担任何其他责任。 吾等根据香港会计师公会颁布之香港核证业务准则第3420号「就载入章程 所编制之备考财务资料作出报告之核证工作」执行吾等之有关工作。该准则要 求申报会计师遵守职业道德规范以及规划程序并执行有关程序，以合理确定董 事有否根据上市规则第4.29段之规定及参考香港会计师公会颁布之会计指引第 7号编制未经审核备考财务资料。 就是项工作而言，吾等并不负责就编制未经审核备考财务资料所采用之任 何过往财务资料作出更新或重新发表任何报告或意见，且於是项工作进行过程 中，吾等亦无审核或审阅编制未经审核备考财务资料所采用之财务资料。 编制投资通函所载未经审核备考财务资料之目的仅为说明某一重大事件或 交易对贵公司未经调整财务资料之影响，犹如有关事件或交易已在为说明目 的而选择之较早日期发生。因此，吾等不会就有关事件或交易於二零一六年六 月三十日之实际结果是否会与所呈列者相同作出任何保证。 就汇报未经审核备考财务资料是否已按照适用标准妥善编撰而进行之合理 核证工作，涉及执行若干程序以评估董事於编制未经审核备考财务资料时所采 用之适用标准是否能提供合理基准以呈列有关事件或交易直接造成之重大影响， 以及获得足够合理凭证确定下列事项： 有关未经审核备考调整是否已对该等标准产生适当影响；及 �CII-4�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 未经审核备考财务资料是否反映未经调整财务资料已妥为应用该等调整。 所选定之程序取决於申报会计师之判断，当中已考虑申报会计师对贵集 团性质之理解、与编制未经审核备考财务资料有关之事件或交易以及其他相关 工作情况。 有关工作亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列方式。 吾等相信，吾等所获得之凭证乃属充分及适当，可为吾等之意见提供基础。 意见 吾等认为： (a)未经审核备考财务资料已按照所述基准妥为编制； (b)有关基准与贵集团之会计政策一致；及 (c)就根据上市规则第4.29(1)段所披露之未经审核备考财务资料而言，该 等调整乃属恰当。 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 二零一七年一月十二日 �CII-5�C 附录三 一般资料 1.责任声明 本章程乃遵照上市规则提供有关本公司之资料，董事对本章程所载资料共 同及个别承担全部责任。董事於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确 信，本章程所载资料在各重大方面均准确完备，并无误导或欺诈成分，亦无遗 漏其他事项，致使本章程所载任何声明或本章程产生误导。 2.股本 本公司之法定股本为1,000,000,000,000股股份。於(i)最後实际可行日期；及(ii) 紧随完成後之本公司已发行股本如下： (i)最後实际可行日期 港元 （未经审核） 已发行及缴足： 3,338,107,918股股份 3,338,107.918 (ii)完成时 港元 （未经审核） 已发行及缴足： 3,588,466,011股股份 3,588,466.011 本公司概无任何部分股本或任何其他证券於任何其他证券交易所上市或买 卖，亦无正在或建议寻求本公司之股份或贷款资本於任何其他证券交易所上市 或买卖。 概无任何豁免或已同意豁免未来股息之安排。於最後实际可行日期，本集 团任何成员公司之资本概无附有购股权，或同意有条件或无条件赋予购股权。 於最後实际可行日期，概无本公司股份、购股权、认股权证、换股权或任何 股本或债务证券尚未发行或建议发行以换取现金或作其他用途，亦无就发行或 销售任何该等股本（供股股份除外）提供佣金、折扣、回扣或其他特别条款。 於二零一六年一月七日，本公司於转换本公司所发行之可换股票据时发行 60,000,000股股份。除本章程所披露者外，自二零一五年十二月三十一日（即本 公司最近刊发之经审核财务报表之结算日期）起至最後实际可行日期，本公司 概无配发及发行任何股份。本公司概无任何部分股本或任何其他证券於任何其 他证券交易所上市或买卖，亦无正在或建议寻求本公司之股份或贷款资本於任 何其他证券交易所上市或买卖。 �CIII-1�C 附录三 一般资料 3.权益披露 (i)董事及最高行政人员於证券之权益 於最後实际可行日期，董事或本公司最高行政人员概无於本公司或其 任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债权证 中，拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所 之任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例该等条文彼等被视为或当作 拥有之权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条须记入该条所述登记 册内之任何权益或淡仓，或根据上市规则之上市发行人董事进行证券交易 之标准守则须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓。 (ii)主要股东於股份及相关股份之权益及淡仓 於最後实际可行日期，据任何董事所知，下列人士（董事或本公司最高 行政人员除外）於本公司之股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第 XV部第2及3分部须向本公司披露之权益或淡仓，或根据证券及期货条例 第336条须记入本公司所存置登记册之权益或淡仓： 占本公司 已发行股本 股东姓名�u名称 身份 股份数目概约百分比 中国华融（附注1） 受控制公司权益 1,702,435,038 51.00% 中国华融国际控股（附注1）受控制公司权益 1,702,435,038 51.00% Camellia 实益拥有人 1,702,435,038 51.00% 雄连企业有限公司 实益拥有人 120,000,000 3.59% （「雄连」（）附注2） �CIII-2�C 附录三 一般资料 占本公司 已发行股本 股东姓名�u名称 身份 股份数目概约百分比 中国天元国际金融有限公司实益拥有人 568,000,000 17.02% （「天元国际」（）附注2） 受控制公司权益 120,000,000 3.59% 中国天元金融集团（控股）受控制公司权益 688,000,000 20.61% 有限公司（「天元集团」） （附注2） 佟亮（附注3） 受控制公司权益 111,081,000(L) 3.33% 111,081,000(S) 3.33% 佟亮 实益拥有人 60,120,000(L) 1.80% 15,247,000(S) 0.46% (L)指好仓 (S)指淡仓 附注： (1) 1,702,435,038股股份由Camellia实益拥有，而该公司则由中国华融国际控股全资拥 有。中国华融国际控股由华融致远投资管理有限责任公司及华融置业有限责任 公司分别拥有11.90%及88.10%权益。该两间公司均由中国华融全资拥有。因此， 根据证券及期货条例，中国华融及中国华融国际控股被视为或当作於Camellia实 益拥有之全部股份中拥有权益。 (2)天元集团被视为或当作於(i)天元国际持有82%股权之雄连所持有120,000,000股股份； 及(ii)天元国际所持有568,000,000股股份中拥有权益。天元国际为天元集团全资拥 有之附属公司，而天元集团则由贾天将先生全资拥有。根据证券及期货条例，天 元国际、天元集团、贾天将先生及其配偶东菊凤女士被视为或当作於688,000,000 股股份中拥有权益。 (3)佳元投资有限公司於111,081,000股股份中拥有权益。佳元投资有限公司由佟亮先 生全资拥有。因此，佟亮先生被视为於佳元投资有限公司所拥有之股份中拥有权益。 �CIII-3�C 附录三 一般资料 除上文披露者外，於最後实际可行日期，董事并不知悉任何人士（董事 或本公司最高行政人员除外）於本公司之股份或相关股份中拥有根据证券 及期货条例第XV部第2及3分部须向本公司披露之任何权益或淡仓，或根 据证券及期货条例第336条须记入本公司所存置登记册之任何权益或淡仓。 4.董事於重大合约、资产及安排之权益 於最後实际可行日期，概无董事於对本集团任何业务而言属重大之存续合 约或安排中拥有重大权益。 於最後实际可行日期，董事自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近 刊发之经审核财务报表之结算日期）以来并无於本集团任何成员公司所收购或 出售或租赁，或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任 何直接或间接权益。 5.竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自之紧密联系人於与本集团业务 构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有任何权益，或与本集团构成任何其他利 益冲突。 6.董事服务合约 於最後实际可行日期，董事与本集团任何成员公司概无存在任何本公司不 可於一年内终止而免付任何赔偿（法定赔偿除外）之现有或建议服务合约。 7.诉讼 本公司间接全资附属公司华融国际证券有限公司（「华融国际证券」）（前称天 行联合证券有限公司）被列为美亚控股有限公司（「美亚」）作为原告人展开高等 法院诉讼HCA64/2012（「诉讼」）之第十名被告人，并接获诉讼之再经修订传讯令 状及再经修订申索声明。美亚就（其中包括）违反合约向华融国际证券追讨损害 赔偿。华融国际证券已就该指称申索寻求法律意见。根据董事对华融国际证券 所牵涉指称申索之事实背景之了解，董事认为华融国际证券具有足够抗辩理据， 故将指示华融国际证券就指称申索积极抗辩。华融国际证券现正向高等法院提 供相关资料，而截至最後实际可行日期并无重大进展。 �CIII-4�C 附录三 一般资料 除上文披露者外，於最後实际可行日期，本公司或其任何附属公司概无牵 涉任何其他重大诉讼或索偿，而据董事所知，本公司或其任何附属公司亦无任 何其他尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索偿。 8.专家资格及同意书 以下为提供本章程所载意见或建议之专家资格： 名称 资格 德勤关黄陈方会计师行（「德勤」）执业会计师 德勤已发出同意书，表示同意以本章程之形式及涵义，在本章程转载其函 件、报告、建议、意见及�u或引述其名称，且迄今并无撤回同意书。 於最後实际可行日期，德勤并无於本集团任何成员公司中拥有任何股权， 亦无权利认购或提名他人认购任何股份、本集团任何成员公司之附有投票权之 可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具（不论可否依法执行）。 於最後实际可行日期，德勤自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近 刊发之经审核财务报表之结算日期）以来并无於本集团任何成员公司所收购或 出售或租赁，或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任 何直接或间接权益。 9.重大合约 以下为本集团成员公司於紧接本章程日期前两年内所订立属於或可能属於 重大之合约（并非於日常业务过程中订立之合约）： a.本公司（作为发行人）与中国华融国际控股（前称华融（香港）国际控股有 限公司）（作为认购方）所订立日期为二零一五年一月三十日之认购协议 （「股份认购协议」），据此，本公司有条件同意发行而中国华融国际控股 有条件同意按认购价每股股份0.275港元认购2,138,956,843股股份。请参 阅本公司日期为二零一四年十月七日、二零一四年十一月七日、二零 一四年十二月八日、二零一四年十二月三十日及二零一五年一月三十 日之公告； �CIII-5�C 附录三 一般资料 b.天行财务融资有限公司（「天行财务」，作为贷款人）、YauKimPo先生（作 为借款人）与AblazeRichInvestmentLimited（作为担保人）所订立日期为二 零一五年二月十二日之延期函件，据此，天行财务同意将还款日期由 二零一五年一月十一日顺延至二零一五年六月十一日。请参阅本公司 日期为二零一五年二月十二日之公告； c.本公司（作为发行人）与中国华融国际控股所订立日期为二零一五年三 月二十日之补充认购协议，以补充股份认购协议，据此，本公司及中国 华融国际控股同意修订股份认购协议之若干条款，尤其将股份认购协 议项下将予认购之股份数目由2,138,956,843股修订为1,702,435,038股。请 参阅本公司日期为二零一五年三月二十三日之公告； d.本公司与中国华融国际控股所订立日期为二零一五年五月二十日之第 二份补充协议，以补充股份认购协议，据此，有关订约方同意将达成（或 豁免，视情况而定）股份认购协议所载先决条件之最後截止日期由二零 一五年五月三十一日顺延至二零一五年八月三十一日。请参阅本公司 日期为二零一五年五月二十日之公告； e.本公司与中国华融所订立日期为二零一五年八月十三日之总协议，据 此，本集团同意(i)向中国华融及中国华融直接或间接拥有权益，藉以 於股东大会上行使或控制行使30%或以上表决权，或控制董事会大多 数席位组成之公司提供证券、期货及期权买卖之经纪服务、配售以及 承销及分销服务；及(ii)向关连客户提供企业财务顾问服务，直至二零 一六年四月三十日为止。请参阅本公司日期为二零一五年八月十三日 之公告及本公司日期为二零一五年九月二日之通函； f.星美控股集团有限公司（「星美控股」）（作为发行人）与本公司之间接全 资附属公司尊略有限公司（「尊略」）（作为认购方）所订立日期为二零一五 年十一月三日之认购协议，据此，星美控股有条件同意发行而尊略有 条件同意认购本金总额为300,000,000港元之无抵押可赎回二零一七年 到期可换股债券。请参阅本公司日期为二零一五年十一月三日之公告； g.本公司之间接全资附属公司HuarongInternationalAssetManagementGreat ChinaInvestmentFundLimited（作为普通合夥人）、坚越有限公司（「坚越」， 亦为本公司间接全资附属公司）与一名独立投资者（作为有限合夥人）就 成立HuarongInternationalAssetManagementGreatChinaInvestmentFundL.P（.「Great �CIII-6�C 附录三 一般资料 ChinaFund」）所订立日期为二零一五年十一月九日之经修订及重列获豁免 有限合夥协议，为期12个月。GreatChinaFund旨在认购联交所上市公司或 寻求於联交所上市之首次公开发售前公司之股份。请参阅本公司日期为 二零一五年十一月十日之公告； h. GreatChinaFund（作为投资者）与福莱特玻璃集团股份有限公司（「福莱特 玻璃」）与中银国际亚洲有限公司及中国国际金融香港证券有限公司（作 为联席账簿管理人）所订立日期为二零一五年十一月十日之基础投资协 议，据此，GreatChinaFund同意认购而福莱特玻璃同意向GreatChina Fund配发投资者股份。福莱特玻璃股本外资普通股之发售价按福莱特 玻璃当时拟於联交所上市股份计算，总金额为230,180,000港元。请参阅 本公司日期为二零一五年十一月十日之公告； i.星美控股与尊略所订立日期为二零一五年十一月十二日之补充协议， 据此，星美控股及尊略同意将星美控股所发行可换股债券之本金总额 由300,000,000港元修订为275,000,000港元。请参阅本公司日期为二零 一五年十一月十二日之公告； j.坚越、BestFameHoldingsLimited、昊天管理（香港）有限公司、BlueChain GlobalInvestmentLimited及恒森控股集团有限公司（作为有限合夥人）与 GrandHorizonCapitalLtd（作为普通合夥人）就成立GrandSkylineFund L.P（. 「GrandSkylineFund」）所订立日期为二零一五年十一月十二日之经 修订及重列获豁免有限合夥协议，为期8年。成立GrandSkylineFund旨在 对於中国注册成立之股份有限公司作出股权或涉及股权之资本投资。 请参阅本公司日期为二零一五年十一月十二日及二零一五年十二月四 日之公告； k.坚越所发出日期为二零一五年十一月二十七日之指令，以於锦州银行 股份有限公司（「锦州银行」）首次公开发售中认购锦州银行普通股本中 每股面值人民币1.00元之海外上市外资股，总发售价约为229,700,000港 元。请参阅本公司日期为二零一五年十一月二十七日、二零一五年 十二月二日及二零一五年十二月四日之公告； l.本公司与中国华融国际控股所订立日期为二零一五年十二月三十日之 修订协议（其补充订约方所订立日期为二零一五年十月二十日之贷款协 议），据此，中国华融国际控股同意向本公司提供本金额为1,000,000,000 美元之贷款融资，为期三年，按年利率5.761厘计息。请参阅本公司日期 为二零一五年八月三十一日、二零一五年十月二日及二零一五年十二 月三十一日之公告，以及本公司日期为二零一五年六月三十日之通函； �CIII-7�C 附录三 一般资料 m.本公司之间接全资附属公司CottonfieldEnterprisesLimited（「Cottonfield」） （作为贷款人）与LeftoverMostHoldingsLimited及StraitCapitalService Limited（作为借款人）所订立日期为二零一六年一月二十五日之贷款协 议，据此，Cottonfield同意向借方提供金额为200,000,000港元之贷款融资， 按年利率9厘计息。请参阅本公司日期为二零一六年一月二十五日之公 告； n.本公司之间接全资附属公司AmazingUnionLimited（「AmazingUnion」）（作 为认购人）、星美控股（作为担保人）及星美文化集团控股有限公司（「星 美文化」，作为发行人）所订立日期为二零一六年一月二十九日之认购 协议，据此，星美文化有条件同意发行而AmazingUnion有条件同意认购 星美文化所发行於二零一六年到期本金总额为250,000,000港元之票据。 请参阅本公司日期为二零一六年一月二十九日之公告； o. HuarongInternationalAssetManagemen（t 作为普通合夥人）与本公司之间接 全资附属公司EnergeticUnityLimited（作为有限合夥人）及Jiukun(HK) InvestmentLimited（作为普通合夥人）就成立HuarongInternationalAsset ManagementGrowthFundL.P（. 「GrowthFund」）所订立日期为二零一六年 二月三日之有限合夥协议，为期三年。成立GrowthFund旨在认购中软国 际有限公司发行之可换股票据及投资於其他公司，有关投资将於管理 投资风险之同时自GrowthFund投资产生具吸引力之资本回报。请参阅 本公司日期为二零一六年二月三日、二零一六年二月十五日、二零 一六年二月二十六日及二零一六年三月十日之公告； p.坚越（作为买方）与加拿大基金有限公司（「加拿大基金」，作为卖方）所订 立日期为二零一六年三月二十九日之购买协议，据此，加拿大基金有 条件同意出售而坚越有条件同意购买190,798,000股光�笫�油（控股）有限 公司股份，代价339,998,258港元。请参阅本公司日期为二零一六年三月 二十九日之公告； q.本公司间接全资附属公司冠思有限公司（「冠思」）及JiandaValue InvestmentFundL.P（. 「Jianda」，由信达国际控股有限公司旗下一间附属 公司管理之有限合夥企业）（两者作为认购人）与鼎丰集团控股有限公司 （「鼎丰集团」，作为发行人）所订立日期为二零一六年五月六日之认购 及配售协议，据此，鼎丰集团有条件同意发行而冠思及Jianda有条件同 意认购总额最多达50,000,000美元（相等於约390,000,000港元）之可换股 债券。请参阅本公司日期为二零一六年五月六日及二零一六年五月 十八日之公告； �CIII-8�C附录三 一般资料 r.本公司间接全资附属公司EternitySkyInvestmentsLimited（「EternitySky」， 作为认购人）与中国信贷控股有限公司（「中国信贷」，作为发行人）所订 立日期为二零一六年五月八日之认购协议，据此，中国信贷有条件同 意发行而EternitySky有条件同意认购总额最多达500,000,000港元之可换 股债券。请参阅本公司日期为二零一六年五月九日之公告； s.本公司与中国华融所订立日期为二零一六年五月九日之总协议（即二零 一六年总协议），据此，本集团同意於二零一六年五月九日至二零一六 年十二月三十一日期间，向关连客户提供(a)证券、期货及期权买卖之 经纪服务、配售、承销及分销服务；(b)企业财务顾问服务；及(c)资产管 理服务。请参阅本公司日期为二零一六年五月九日及二零一六年五月 十一日之公告； t.本公司直接全资附属公司天进国际集团有限公司（「天进国际集团」，作 为贷款人）与金马九龙湖控股有限公司（「金马」，作为借款人）所订立日 期为二零一六年六月二日之信贷安排协议，据此，天进国际集团有条 件同意向借款人提供金额为75,000,000美元（相等於约583,500,000港元） 之信贷，按年利率7厘计息。请参阅本公司日期为二零一六年六月二日 之公告； u.本公司间接全资附属公司丰盟有限公司（「丰盟」，作为认购人）与星美 控股（作为发行人）所订立日期为二零一六年六月十七日之认购协议， 据此，星美控股有条件同意发行而丰盟有条件同意认购本金总额最多 为43,600,000美元（相等於约337,900,000港元）之无抵押可赎回票据。请参 阅本公司日期为二零一六年六月二十日之公告； v.坚越所发出日期为二零一六年七月二十六日之指令，以认购中国民生 投资股份有限公司间接全资附属公司茂�N投资有限公司所发行中期票 据计划，认购总额於二零一六年七月二十七日确定为30,000,000美元。 请参阅本公司日期为二零一六年七月二十六日及二零一六年七月 二十七日之公告； w.本公司间接全资附属公司永晋投资有限公司（「 永晋 」， 作为投资者）与 星美文化（作为发行人）所订立日期为二零一六年八月八日之认购协议， 据此，(i)星美文化有条件同意发行而永晋有条件同意认购本金总额为 200,000,000港元之5厘定息有担保票据；及(ii)星美文化有条件同意发行 �CIII-9�C 附录三 一般资料 而永晋有条件同意认购本金总额为100,000,000港元之可换股债券。请参 阅本公司日期为二零一六年八月九日之公告； x.本公司间接全资附属公司宇天有限公司（「宇天」）与本公司间接全资附 属公司BridgeRockIndustryFundLtd（. 「BridgeRock」，作为普通合夥人）、 睿海贸易有限公司（作为第一投资者）及ElianNominees(Cayman)Limited（作 为初始合夥人）所订立日期为二零一六年九月十五日之经修订及重列获 豁免有限合夥协议，内容有关成立为期6个月之BridgeRockIndustry Fund,L.P（. 「基金」）。成立基金之目的为对禹洲地产股份有限公司（「禹洲 地产」）作出投资。请参阅本公司日期为二零一六年九月十五日之公告； y. BridgeRock（作为买方）与林美玉（作为卖方）所订立日期为二零一六年九 月十五日之买卖协议，据此，BridgeRock有条件同意购买而林美玉有条 件同意出售36,000,000股禹洲地产股份。请参阅本公司日期为二零一六 年九月十五日之公告； z. BridgeRock（作为买方）、耀翠有限公司（「耀翠」，作为卖方）及蒋丽蓉（作 为担保人 ）所订立日期为二零一六年九月十五日之买卖协议，据此， BridgeRock有条件同意购买而耀翠有条件同意出售64,000,000股禹洲地 产股份。请参阅本公司日期为二零一六年九月十五日之公告； aa.本公司间接全资附属公司华融国际证券（作为借款人）与一间银行（作为 贷款人）所订立日期为二零一六年九月二十三日之融资函件，据此，该 银行有条件同意向华融国际证券提供本金总额不超过700,000,000港元 之融资。请参阅本公司日期为二零一六年九月二十三日之公告； bb.坚越所发出日期为二零一六年九月二十三日之指令，以认购由中国信 达资产管理股份有限公司发行之优先股，认购总额於同日确定为 50,000,000美元。请参阅本公司日期为二零一六年九月二十五日之公告； cc.本公司与中国华融所订立日期为二零一六年九月二十八日之总协议， 内容有关本集团向关连客户提供若干金融服务，该协议取代日期为二 零一六年五月九日之总协议。请参阅本公司日期为二零一六年九月 二十八日之公告； �CIII-10�C 附录三 一般资料 dd.本公司（作为借款人）与一间银行（作为贷款人）所订立日期为二零一六 年十月四日之融资函件，内容有关本金总额不超过50,000,000美元或其 等值港元之贷款融资。请参阅本公司日期为二零一六年十月四日之公告； ee.永晋与星美文化所订立日期为二零一六年十月五日之补充协议，将完 成上文第(w)段所披露认购协议之最後截止日期押後至二零一六年十一 月十一日。请参阅本公司日期为二零一六年十月五日之公告； ff.本公司（作为借款人）与一组银团及财务机构（作为贷款人）所订立日期 为二零一六年十月二十七日之融资协议，内容有关为数合共1,500,000,000 港元之定期贷款融资及为数合共1,500,000,000港元之双货币循环贷款融 资。请参阅本公司日期为二零一六年十月二十七日之公告； gg.本公司与永新华控股有限公司所订立日期为二零一六年十一月十一日 之战略合作谅解备忘录，内容有关订约方合作成立投资基金。请参阅 本公司日期为二零一六年十一月十一日之公告； hh. VigorousPlanInvestmentsLimited与光�笫�油（控股）有限公司、薛光林博 士及加拿大基金所订立日期为二零一六年十一月十六日之融资协议， 内容有关提供本金额为50,000,000美元之定期贷款融资。请参阅本公司 日期为二零一六年十一月十六日之公告； ii.坚越於二零一六年十一月二十三日就认购中铝国际工程股份有限公司 所发行认购总金额为80,000,000美元之证券向MorganStanley&Co. Internationalplc发出指令。请参阅本公司日期为二零一六年十一月 二十四日之公告； jj.本公司与中国华融所订立日期为二零一六年十一月二十五日之贷款协 议，据此，中国华融同意向本公司提供本金总额为500,000,000美元之贷 款融资。请参阅本公司日期为二零一六年十一月二十五日之公告； kk.坚越於二零一六年十二月五日就认购镇江交通产业集团有限公司所发 行本金总额为140,000,000美元之票据发出指令。请参阅本公司日期为二 零一六年十二月六日之公告； ll.坚越於二零一六年十二月七日就认购非累计永续境外优先股向中国民 生银行股份有限公司发出指令。请参阅本公司日期为二零一六年十二 月八日之公告； �CIII-11�C 附录三 一般资料 mm.坚越於二零一六年十二月七日就认购碧桂园控股有限公司所发行於二 零二六年十二月十五日到期本金总额为350,000,000美元之5.625厘优先 票据发出指令。请参阅本公司日期为二零一六年十二月八日之公告； nn.贷款人（即辉顺有限公司（「辉顺」）及宇迅有限公司）与借款人、中间公司、 担保人（即合共持有借款人全部已发行股本之两名个人）、担保人、辉顺 及华融国际证券所订立日期为二零一六年十二月七日之融资协议，内 容有关提供本金总额为1,350,000,000港元之定期贷款融资。请参阅本公 司日期为二零一六年十二月七日之公告； oo. DragongateVenturesLimited与鹰亮企业有限公司、中国天元金融集团（控 股）有限公司、中国天元国际金融有限公司及贾天将先生所订立日期为 二零一六年十二月七日之融资协议，内容有关提供本金额为500,000,000 港元之定期贷款融资。请参阅本公司日期为二零一六年十二月七日之 公告； pp.成亚环球有限公司与策联有限公司、上海华信集团（香港）有限公司及 敦汉创投有限公司所订立日期为二零一六年十二月十五日之融资协议， 内容有关提供本金额为600,000,000港元之定期贷款融资。请参阅本公司 日期为二零一六年十二月十五日之公告； qq.本公司全资附属公司DiamondFoxLimited（作为贷款人）与Praiseworth GlobalLimited（作为借款人）所订立日期为二零一六年十二月二十一日 之融资协议，内容有关一笔本金额为660,000,000港元之定期贷款融资。 请参阅本公司日期为二零一六年十二月二十一日之公告； rr.本公司全资附属公司ConceptPioneerLimited、RichRegionHoldingsLimited 及GoldBrilliantInvestmentLimited（「合资公司」）所订立日期为二零一六年 十二月二十一日之合资企业协议，内容有关成立合资公司。请参阅本 公司日期为二零一六年十二月二十一日之公告； ss.坚越就认购龙光地产控股有限公司所发行总认购额为80,000,000美元於 二零二二年到期之5.75厘优先票据而发出日期为二零一六年十二月 二十二日之指令。请参阅本公司日期为二零一六年十二月二十二日之 公告； �CIII-12�C 附录三 一般资料 tt.晋高环球有限公司（作为贷款人）与志佳控股有限公司（作为借款人）及 仰智慧先生（作为担保人）所订立日期为二零一六年十二月三十日之融 资协议，内容有关提供本金总额为660,000,000港元之定期贷款融资。请 参阅本公司日期为二零一六年十二月三十日之公告； uu. DynastyJadeHoldingsLimited（作为贷款人）与御都国际俱乐部股份有限公 司及努沙投资有限公司（作为借款人）以及冯地先生及GHMilton DevelopmentPropertyLtd所订立日期为二零一六年十二月三十日之贷款 协议，内容有关提供上限总金额为65,000,000美元之定期贷款融资。请 参阅本公司日期为二零一六年十二月三十日之公告； vv.华融天海（上海）投资管理有限公司、黄山市黄山区名人国际艺术家庄 园置业有限公司及中国光大银行股份有限公司深圳分行所订立日期为 二零一七年一月六日之委托贷款合同，内容有关提供本金额上限为人 民币260,000,000元之贷款。请参阅本公司日期为二零一七年一月八日之 公告； ww.华融天海（上海）投资管理有限公司与黄山市黄山区名人国际艺术家庄 园置业有限公司所订立日期为二零一七年一月六日之委托贷款补充协 议，内容有关提供本金额上限为人民币260,000,000元之贷款。请参阅本 公司日期为二零一七年一月八日之公告；及 xx.包销协议。 10.开支 有关供股之开支（包括财务顾问费用、印刷、登记、翻译、法律及会计费用 以及其他有关开支）估计为6,150,000港元，乃由本公司以供股所得款项支付。 �CIII-13�C 附录三 一般资料 11.公司资料及参与供股之各方 本公司注册办事处 ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11 Bermuda 本公司总办事处及 香港 香港主要营业地点 金钟道88号 太古广场一座 29楼 授权代表 王巍女士 香港 金钟道88号 太古广场一座 29楼 吴绮萍女士 香港 金钟道88号 太古广场一座 29楼 本公司之法律顾问 盛德律师事务所（香港法律） 香港中环 金融街8号 国际金融中心二期39楼 主要往来银行 永隆银行有限公司 香港 德辅道中45号 中国银行（香港）有限公司 香港 中环 花园道1号 中银大厦 恒生银行有限公司 香港中环 德辅道中83号 �CIII-14�C 附录三 一般资料 核数师 德勤关黄陈方会计师行 （执业会计师） 香港 金钟道88号 太古广场一座35楼 股份过户登记总处 MUFGFundServices(Bermuda)Limited TheBelvedereBuilding 69PittsBayRoad PembrokeHM08 Bermuda 过户处 卓佳登捷时有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心22楼 12.参与供股之各方 包销商 国泰君安证券（香港）有限公司 本公司之香港法律顾问 盛德律师事务所 13.董事 执行董事 刘晓东先生（主席） 刘先生，54岁，自二零一五年八月起获委任为本公司之执行董事。加入 本公司前，刘先生曾为中国华融国际控股之高级管理人员，出任中国华融 国际控股业务拓展部总经理及副行政总裁。加入中国华融国际控股前，刘 先生曾任职於多间公司，於华融湘江银行、中信银行及平安银行担任管理 职位。刘先生於一九八九年取得湖南师范大学硕士学位，於银行、资产管 理及投资领域累积逾二十七年丰富经验。 黄睿先生（行政总裁） 黄先生，47岁，曾先後在多家金融机构任职，在金融行业拥有丰富从业 经验。於二零零九年六月至二零一六年六月，黄先生担任永隆银行助理总 经理，并担任永隆银行受托代管有限公司董事及烟台银行股份有限公司董 事。於二零零五年六月至二零零九年五月，黄先生担任华商银行执行董事 兼常务副行长。在此之前，黄先生曾先後担任中国工商银行（亚洲）有限公 �CIII-15�C 附录三 一般资料 司企业银行部副主管、中国工商银行（「中国工商银行」）云南省分行国际业 务部副总经理、中国工商银行云南省分行银行部副总经理及中国工商银行 银通支行行长等职务。黄先生拥有南澳大利亚大学工商管理硕士学位及天 津大学工学学士学位。 王巍女士 王女士，37岁，於二零一零年八月加入中国华融（前称中国华融资产管 理公司）。自二零一一年二月起，彼曾先後担任中国华融创新业务部高级副 经理、综合协同部高级经理、上市办公室高级经理及上市办公室总经理助 理等职务。彼於加入本公司前，已辞任在中国华融之所有职务。王女士於 二零零七年七月毕业於中国人民大学，主修经济学。彼为高级经济师，持 有金融学博士学位及经济学博士学位。彼亦为中国人民大学金融与证券研 究所研究员。 非执行董事 曾建勇先生 曾先生，41岁，曾先後担任湖南省湘西土家族苗族自治州农业局局长 助理及中国水产（集团）总公司总裁办公室业务主任等职务。曾先生於二零 零二年七月加入中国华融（前称中国华融资产管理公司），先後担任中国华 融法律事务部经理、高级副经理、高级经理及中国华融法律事务部总经理 助理等职务。自二零一四年一月起，曾先生担任中国华融法律事务部（现更 名为法律合规部）副总经理。曾先生先後毕业於中国人民大学及中国政法 大学，拥有法律硕士学位。 独立非执行董事 黄天佑博士 黄博士，56岁，为中远海运港口有限公司（前称中远太平洋有限公司）（香 港联交所：1199）之执行董事兼副董事总经理，负责管理该公司有关战略规 划、资本市场及投资者关系之工作。目前，黄博士亦担任多间上市公司之 独立非执行董事，包括： 中国正通汽车服务控股有限公司（香港联交所：1728），彼为审核委 员会主席及薪酬委员会成员； �CIII-16�C 附录三 一般资料 I.TLimited（香港联交所：999），彼为审核委员会主席； 上海复星医药（集团）股份有限公司（香港联交所：2196及上交所： 600196），彼为薪酬与考核委员会主席； 青岛银行股份有限公司（香港联交所：3866），彼为提名委员会主席、 战略委员会、审核委员会、关联交易控制委员会及薪酬委员会成员； 亚投金融集团有限公司（香港联交所：33），彼为审核委员会、薪酬 委员会及提名委员会成员；及 新疆金风科技股份有限公司（ 香港联交所：2208及深交所：2202）， 彼为审计委员会成员。 黄博士於一九八五年十一月获香港理工大学颁授银行业专业文凭，於 一九九二年八月获美国密歇根州安德鲁大学颁授工商管理硕士学位，并於 二零零七年十二月获香港理工大学颁授工商管理博士学位。 黄博士为香港董事学会卸任主席及曾任该学会的主席（二零零九年至二 零一四年）、证�患捌诨跏挛窦嗖煳�员会非执行董事、投资者教育中心主席、 财务汇报局成员、廉政公署审查贪污举报谘询委员会委员、香港体育学院 有限公司董事局成员、香港管理专业协会理事会委员、经济合作组织(OECD) 企业管治圆桌会议核心成员及香港中乐团有限公司理事会顾问及前任主席。 黄博士为香港联合交易所有限公司主板及创业板上市委员会前任成员（二 零零七年至二零一三年）、公司法改革常务委员会前任委员（二零一零年至 二零一六年）及廉政公署防止贪污谘询委员会委员（二零一一年至二零一六 年）。黄博士於二零一三年获香港特别行政区政府委任为太平绅士。 马立山先生 马先生，65岁，在企业经营和管理方面拥有丰富经验。马先生於 一九七五年毕业於北京外国语学院。马先生先後在中国粮油食品（集团）有 限公司旗下若干大型粮油、食品合资加工企业及长城葡萄酒公司出任董事 长、执行董事、总经理等管理职位。自一九九六年一月至二零零三年六月， 马先生出任联交所上市公司中国食品有限公司（股份代号：506）之执行董事。 自一九九七年五月年至二零零三年六月，马先生担任中国食品有限公司执 行董事及总经理。於二零零零年六月至二零零三年六月，马先生出任中国 �CIII-17�C 附录三 一般资料 粮油食品进出口（集团）有限公司副总经理。马先生曾於二零零三年六月至 二零零五年七月出任鹏利国际集团有限公司（中粮地产（集团）股份有限公 司股东）副董事长。自二零零八年六月至二零零九年一月，马先生为联交所 上市公司神州资源集团有限公司（股份代号：223）之执行董事。自二零零八 年三月至今，彼为联交所上市公司银基集团控股有限公司（股份代号：886） 之独立非执行董事。自二零零九年八月二日至今，彼为联交所上市公司融 创中国控股有限公司（股份代号：1918）之独立非执行董事。自二零一零年 九月至二零一二年八月，彼为联交所上市公司昊天能源集团有限公司（现 昊天发展集团有限公司）（股份代号：474）之执行董事、行政总裁兼主席。於 二零一二年八月至二零一六年八月，彼为昊天发展集团有限公司高级顾问。 马先生自二零一六年六月二十八日起，为联交所上市公司中民筑友科技集 团有限公司（股份代号：726）之独立非执行董事。彼现亦为联交所上市公司 上置集团有限公司（股份代号：1207）之独立非执行董事。 杨少强先生 杨先生，33岁，自二零一二年十二月起获委任为本公司独立非执行董事。 彼持有香港树仁大学会计学商学士学位。杨先生为香港会计师公会之注册 会计师。杨先生透过其过往之工作经验，於会计及财务方面积累逾4年丰富 经验。彼自二零一五年五月八日起获委任为毅信控股有限公司（其股份於 联交所上市，股份代号：1246）之公司秘书。 各董事之营业地点均为香港金钟道88号太古广场一座29楼。 14.其他事项 (i)本公司之公司秘书为吴绮萍女士，彼为英国特许秘书及行政人员公会 以及香港特许秘书公会会员。 (ii)供股文件之中英文本如有歧义，概以中文本为准。 15.送呈公司注册处处长之文件 各项供股文件及本附录「专家及同意书」一段所述同意书已根据公司（清盘 及杂项条文）条例送呈香港公司注册处处长登记。 �CIII-18�C 附录三 一般资料 16.约束力 供股文件及接纳所有该等文件所载之任何要约或申请均受香港法例规管及 按其诠释。倘根据任何此等文件提出申请，则有关文件将具有效力，令所有有 关人士须受迄今为止适用之公司（清盘及杂项条文）条例第44A及44B条之条文（罚 则除外）约束。 17.备查文件 以下文件之文本自本章程日期起至最後接纳时限（包括该日）止之正常办公 时间内在本公司总办事处及香港主要营业地点（地址为香港金钟道88号太古广 场一座29楼）可供查阅： (a)本公司之组织章程大纲及细则； (b)本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核综合财务报表； (c)本集团二零一五年五月一日至二零一五年十二月三十一日期间之经审 核综合财务报表； (d)本集团截至二零一五年四月三十日止年度之经审核综合财务报表； (e)本集团截至二零一四年四月三十日止年度之经审核综合财务报表； (f)本章程附录二所载本集团未经审核备考财务资料之报告全文； (g)本附录「重大合约」一段所述之重大合约； (h)本附录「专家及同意书」一段所述之同意书； (i)供股文件；及 (j)自最近期刊发审核账目以来根据上市规则第14�u14A章所载规定之本公 司日期为二零一六年十一月一日之通函、本公司日期为二零一六年五 月四日之补充通函以及本公司日期为二零一六年三月十六日之通函。 �CIII-19�C