香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明概不会就本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 SINOREFHOLDINGSLIMITED 华耐控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1020） 根据一般授权配售新股 配售代理 中国光大证券（香港）有限公司 於二零一七年一月十三日，本公司与配售代理订立配售协议，据此，配售代 理已同意代表本公司，按竭力行事基准向不少於六名独立承配人配售最多 595,600,000股新股份，价格为每股配售股份0.30港元。 配售事项须待（其中包括）联交所上市委员会批准或同意批准配售股份上市及买卖後，方告作实。倘该项条件未获达成，则配售事项将不予进行。 最多595,600,000股配售股份，占截至本公布日期本公司全部已发行股本约18.7%及经配售事项扩大之本公司全部已发行股本约15.8%。配售事项所得款项净额约 176.6百万港元（假设配售股份获悉数配售及扣除所有相关费用後）将用作本集 团之一般营运资金及�u或於机会出现时用於未来投资。 由於配售未必会进行，股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 配售协议 日期： 二零一七年一月十三日。 发行人： 本公司 配售代理： 中国光大证券（香港）有限公司。就本公司所深知、尽悉及 确信，配售代理及其最终实益拥有人乃独立第三方。 承配人： 配售股份将配售予不少於六名承配 人（彼 等为独立个人、 公司或其他投资者），而彼等之最终实益拥有人将为独立第 三方。预计於紧接配售事项完成後，概无承配人将成为主 要股东（定义见上市规则）。 配售股份数目： 配售代理按竭力行事基准配售最多595,600,000股新股份。 假设配售股份已获悉数配售，配售股份占本公司於本公布 日期之全部已发行股本3,186,012,000股股份约18.7%，及经 配售事项扩大之本公司全部已发行股本约15.8%。配售股份 之面值为59,560,000港元。 配售价： 每股配售股份0.30港元。配售价乃由本公司与配售代理经 公平磋商後，参照（其中包括）股份於联交所之最近交易价 而协定。配售价较： (a) 股份於二零一七年一月十三日（即配售协议日期）在联 交所所报收市价每股股份0.36港元折让约16.67%； (b) 股份於紧接二零一七年一月十三日（即配售协议日期） 前最後五个完整交易日在联交所所报平均收市价每股 股份约0.344港元折让约12.79%。 本公司将承担与配售事项有关之成本及费用，而配售事项 之所得款项净额估计约为176.6百万港元（假设配售股份获 悉数配 售）。因此，每股配售股份之净价格将约为0.297港 元。 配售佣金： 配售代理将收取之配售佣金为配售事项所得款项总额之 1%。 一般授权： 配售股份将根据股东透过於二零一六年六月十日举行之本 公司股东周年大会上通过决议案授予董事的配发、发行及 买卖最多595,722,400股股份之一般授权予以发行。截至本 公布日期，概无根据一般授权发行股份。 配售股份之地位： 配售股份於发行及缴足股款後，互相之间将享有同等地 位，且与配售股份发行及配发时已发行之股份享有同等地 位。 配售事项之条件： 配售事项以下列各项为条件： (a) 联交所上市委员会批准所有配售股份上市及买卖；及 (b) 本公司已就落实签订、完成及履行配售协议之责任及 其他条款取得所有必要之同意、批准、授权及�u或豁 免。 倘上述条件未能於二零一七年二月七日（或本公司与配售 代理可能商定的较後日期）或之前达成，配售协议将会终 止，任何一方均不得向另一方提出任何费用、损失、补偿 或其他方面的索偿要求（先前违反协议者除外）。 本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。 配售事项毋须股东批准。 完成配售事项： 待以上所有条件达成後，配售事项预计将於所有先决条件 达成後第五个营业日（或配售代理与本公司可能商定的其 他日期）完成。 终止： 倘配售代理全权酌情认为配售事项的成功或本集团的业务 或财务条件将会或可能会受到以下各项的重大不利影响， 则配售代理可於配售协议完成前终止配售协议： (a) 配售协议所载任何声明及保证遭受任何重大违反；或 (b)股份在联交所暂停买卖或上市超过五个交易日（与 配 售事项有关则除外）；或 (c) 香港或与本集团有关之任何其他司法权区之任何法院 或其他主管机构推行任何新法例或法规或现行法例或 法规变动或其诠释或应用变动；或 (d)发生任何有关政治、军事、工业、金融、经济或其他 性质（不论是否与前述任何一项同类）的事件、发展或 变动（不 论是否属本地、国家或国际或构成於本公布 日期之前、当日及�u或之後发生或持续发生的一连串 事件或变动的一部分及包括与现有状况有关的事件或 变动或其发展），而导致或预期可能会导致政治、经济 或股市状况出现重大不利变动；或 (e) 联交所的一般证券买卖因特殊金融状况或其他原因而 实施任何冻结、暂停或受严重限制；或 (f) 涉及於香港或其他地点税项或实施外汇管制的可能变 动的变动或发展，从而将会或可能会对本集团或其现 时或潜在股东就该身份而言构成重大不利影响；或 (g)本地、国家或国际证券市场状况出现任何变动或恶 化；或 (h) 本公司之财务状况出现任何重大不利变动。 配售事项对股权架构之影响 以下为本公司截至本公布日期及紧随配售事项完成後之股权架构： 股东 截至本公布日期 紧随配售事项完成後 股份数目 % 股份数目 % 林惠霞（附注） 207,400,000 6.51 207,400,000 5.48 承配人 0 0.00 595,600,000 15.75 公众股东 2,978,612,000 93.49 2,978,612,000 78.77 总计 3,186,012,000 100.00 3,781,612,000 100.00 附注： 林惠霞女士为本公司之附属公司之董事。 配售事项之理由及裨益及所得款项用途 本集团主要从事制造及销售高端钢水控流产品、制造及销售纸张加工设备及其他相关设备、电子商务及资讯科技以及放贷业务。 鉴於现时市况，董事认为，配售事项为扩阔本公司股东基础及资金基础之良机，亦有助本公司筹集资金，供其未来业务发展之用。董事认为配售协议条款公平合理，符合本集团及股东整体利益。 本公司将承担有关配售事项之一切成本及开支约2.1百万港元。配售事项所得款项净额约176.6百万港元将用於本集团之一般营运资金及�u或於机会出现时用於未来投资。截至本公布日期，本公司尚未发现任何特定的投资目标。 过去12个月之股权集资活动 本公司於紧接本公布日期前12个月进行之股权集资活动如下： 於本公布日期 所得款项 所得款项 公布日期 事件 所得款项净额 拟定用途 实际用途 二零一六年 认购 约34.4百万 抵销承兑票据项 抵销承兑票据项下 九月六日 新股份 港元 下等额未偿还 等额未偿还金额 金额 二零一六年 配售 约66.78百万 本集团之一般营 58百万港元用於放 四月二十日 新股份 港元 运资金及�u或 货附属公司之营 於机会出现时 运资金。余额存 用於未来投资 入银行。 释义： 除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行一般於其正常营业时间开门营业之日 子（星 期六除外） 「本公司」 指 华耐控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限 公司，其股份於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」指 据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信， 为独立於及与本公司及其关连人士（定义见上市规则） 并无关连之第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「承配人」 指 配售代理所引荐以根据配售协议购买任何配售股份的 任何个人、公司或其他投资者 「配售事项」 指 配售代理根据配售协议所载条款及在其中所载条件规 限下促使向经选定投资者提呈配售股份进行配售 「配售代理」 指 中国光大证券（香港）有限公司 「配售协议」 指 本公司与配售代理就配售事项所订立日期为二零一七 年一月十三日之配售协议 「配售价」 指 每股配售股份0.30港元 「配售股份」 指 根据配售协议将予配售之最多595,600,000股新股份 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 香港之法定货币港元 「%」 指 百分比 承董事会命 华耐控股有限公司 主席 徐叶君 香港，二零一七年一月十三日 於本公布日期，执行董事为徐叶君先生及冼国威先生；非执行董事为周志华先生及叶芯瑜女士；以及独立非执行董事为曹克先生、唐耀安先生及李奕生先生。